SECは、7,500万ドルの資金調達ルートを盛り込んだ新たな暗号資産規制案を提案しました。

SECは2つの免除募集ルートを設定

米国証券取引委員会（SEC）は8月18日、「暗号資産規則（Regulation Crypto Assets）」により、特定の暗号資産投資契約向けに専用の連邦公募ルートを創設すると発表した。この提案は、資金調達の障壁を低減し、投資家保護措置の一貫性を強化するとともに、議会が持続可能な暗号資産市場構造を整備するまでの間、発行者が取引を海外に移転することを抑制することを目的としている。

SECの詳細な免除枠組みの下では、1回限りのスタートアップ免除により、最長4年間にわたり総額500万ドルの募集が許可されます。また、一部はレギュレーションAをモデルとした別の資金調達免除では、各12か月期間につき、ティア1の上限を2,000万ドル、ティア2の上限を7,500万ドルと設定します。

SECのポール・S・アトキンス委員長は、このセーフハーバーは3月に示した解釈の延長であり、国内資本戦略の一環であると説明しました。

「委員会の以前の解釈指針に沿い、本提案では、発行者が投資契約に基づき実施すると表明または約束したすべての本質的な経営上の取り組みを完了したか、あるいは恒久的に中止した場合、セーフハーバーの適用を認めることになる。」

アトキンス委員長は数カ月前に資金調達・スタートアップ向け免除措置の概要を示し、同様の500万ドルと7,500万ドルの枠組みを提示していた。8月18日の声明では、この正式提案を、米国における暗号資産のイノベーションと市場活動を維持しつつ、起業家が連邦証券法の下で資金を調達するための道筋と位置づけた。

開示要件とセーフハーバーが適格性を決定

いずれの免除措置でも、発行者は投資家に対して原則に基づく記述形式の開示を行うことが求められます。また、資金調達ルートでは公募資料、財務状況情報、継続的な報告が追加されます。 ティア2の発行体には監査済みの財務諸表も必要となり、いずれかの適用除外に依拠するすべての発行体は、連邦の詐欺防止および相場操縦防止規定の適用対象となります。

この提案は、SECが3月に発表した暗号資産に関する解釈を基にしており、同解釈ではハウイー・テストを適用し、暗号資産そのものと、その資産に関連する投資契約とを区別している。この解釈では、デジタル商品、デジタル収集品、デジタルツール、ステーブルコイン、およびデジタル証券を分類するとともに、発行者の約束や不可欠な経営努力が、証券法上の取り扱い如何を決定する要因となり得ることを説明している。

この以前の枠組みでは、共同事業への金銭の投資や発行者主導の業務に紐づく期待利益など、暗号資産と投資契約を結びつける条件が定められていました。提案されているセーフハーバーは、発行者が約束したすべての本質的な経営努力を完了または恒久的に終了し、かつ当該業務に関連する新たな表明や約束を行っておらず、行う意図もない場合に適用されます。

セーフハーバーの適用を希望する発行者は、公的な認証書を提出し、その根拠となる分析を提供する必要があります。トークンには、アクセス権やガバナンス機能から規制対象の証券請求権に至るまで、さまざまな法的・経済的権利が付随する可能性があるため、この区別は重要です。セーフハーバーの要件を満たすことは、対象となる投資契約が終了し、その基礎となる暗号資産がもはや当該契約の対象外となったことを意味します。

州法の優先適用と投資家保護

本提案は1933年証券法に基づく「適格購入者」を定義し、規制対象外となる暗号資産の募集については州の登録・適格性要件を連邦法が優先するとしています。登録対象の募集と免除対象の暗号資産資金調達との広範な区別を反映し、募集が免除要件を満たさない限り連邦証券登録は引き続き適用されます。

いずれの募集ルートも排他的ではなく、適格な発行体は利用可能な場合は証券法の他の免除規定を利用できます。スタートアップ・ルートでは、最長4年間の期間の開始時および終了時に公的届出が必要となる一方、その一時的な救済措置は運用者が約束された必須措置の完了に向けて取り組む期間をカバーします。

州法の優先適用は、本提案または他の連邦免除に基づき当初販売された対象投資契約に関連する特定の二次取引にも及びます。この取扱いは、発行者が適用される届出、情報開示、または定期報告義務を履行している間のみ継続されます。上院の民主党議員らは以前、同様の暗号資産免除措置について、監督の緩和が二次市場における個人投資家への保護を弱める可能性があると指摘していました。

本規則制定は、より明確な暗号資産規制やトークン化証券、資金調達手段の拡大などを含む、SECの2026年資本市場に関する広範なアジェンダを推進するものです。 「Regulation Crypto Assets」は現時点では提案段階であり、最終案として採択されるまでは既存の要件は変更されません。連邦官報（Federal Register）に提案が掲載された後、60日間にわたりパブリックコメントが受け付けられます。