La SEC propone nuevas normas sobre criptomonedas con una vía de emisión de 75 millones de dólares

La SEC establece dos vías de oferta exentas

La Comisión de Valores y Bolsa (SEC) anunció el 18 de agosto que el Reglamento sobre Activos Criptográficos crearía vías de oferta federales especializadas para determinados contratos de inversión en criptomonedas. La propuesta pretende reducir las barreras a la captación de fondos, reforzar las garantías coherentes para los inversores y disuadir a los emisores de trasladar las transacciones al extranjero mientras el Congreso desarrolla una estructura duradera para el mercado de las criptomonedas.

En virtud de la detallada estructura de exenciones de la SEC, una exención única para empresas emergentes permitiría ofertas por un total de 5 millones de dólares durante un período de hasta cuatro años. Una exención de recaudación de fondos independiente, inspirada en parte en la Regulación A, establecería un límite de 20 millones de dólares para el Nivel 1 y un límite de 75 millones de dólares para el Nivel 2 durante cada período de 12 meses.

El presidente de la SEC, Paul S. Atkins, describió el «puerto seguro» como una continuación de la interpretación de la agencia del mes de marzo y un elemento de su estrategia de capital nacional:

«En consonancia con las orientaciones interpretativas anteriores de la Comisión, esta propuesta también permitiría acogerse a una «zona de seguridad» una vez que el emisor haya completado o cesado de forma permanente todas las actividades de gestión esenciales que se comprometió a llevar a cabo o prometió realizar en virtud de un contrato de inversión».

Atkins ya había esbozado las exenciones en desarrollo para la captación de fondos y las empresas emergentes meses antes de la publicación, identificando los mismos umbrales de 5 millones y 75 millones de dólares. Su declaración del 18 de agosto enmarcó la propuesta formal como una vía para que los emprendedores capten capital al amparo de las leyes federales de valores, al tiempo que se mantiene la innovación en el ámbito de las criptomonedas y la actividad del mercado en Estados Unidos.

La divulgación de información y el «refugio seguro» definen los requisitos de elegibilidad

Ambas exenciones exigirían a los emisores proporcionar a los inversores información narrativa basada en principios, mientras que la vía de captación de fondos añadiría materiales de oferta pública, información sobre la situación financiera e informes periódicos. Los emisores de nivel 2 también necesitarían estados financieros auditados, y todos los emisores que se acojan a cualquiera de las dos exenciones seguirían estando sujetos a las disposiciones federales contra el fraude y la manipulación.

La propuesta se basa en la interpretación sobre criptomonedas de la SEC de marzo, que aplica el «test de Howey» y distingue entre un activo criptográfico y un contrato de inversión relacionado con dicho activo. La interpretación clasifica las materias primas digitales, los objetos de colección digitales, las herramientas digitales, las monedas estables y los valores digitales, al tiempo que explica cómo las promesas del emisor y los esfuerzos de gestión esenciales pueden determinar el tratamiento a efectos de la legislación sobre valores.

Ese marco anterior establecía condiciones que vinculaban los criptoactivos a los contratos de inversión, incluida una inversión de dinero en una empresa común y beneficios esperados vinculados al trabajo dirigido por el emisor. La «zona de seguridad» propuesta se aplicaría una vez que el emisor haya completado o dado por concluido de forma permanente todo esfuerzo de gestión esencial prometido y no esté realizando ni tenga intención de realizar ninguna nueva declaración o promesa relacionada con dicho trabajo.

Un emisor que desee acogerse a la «zona de seguridad» debería presentar una certificación pública y aportar un análisis justificativo. La distinción es significativa, ya que los tokens pueden conllevar diferentes derechos jurídicos y económicos, que van desde funciones de acceso o gobernanza hasta derechos sobre valores regulados. El cumplimiento de los requisitos de la «zona de seguridad» significaría que el contrato de inversión en cuestión había cesado y que el criptoactivo subyacente ya no estaba sujeto a dicho contrato.

Prevalencia estatal y protecciones para los inversores

La propuesta definiría el concepto de «comprador cualificado» con arreglo a la Ley de Valores de 1933 y prevalecería sobre los requisitos estatales de registro y cualificación para las ofertas de criptoactivos exentas en virtud de la Regulación. El registro federal de valores seguiría siendo aplicable a menos que una oferta reuniera los requisitos para una exención, lo que refleja la distinción más amplia entre las ofertas registradas y la recaudación de fondos mediante criptoactivos exenta.

Ninguna de las dos vías de oferta sería exclusiva, lo que permitiría a los emisores elegibles acogerse a otras exenciones de la Ley de Valores cuando estuvieran disponibles. La vía para las empresas emergentes requeriría la presentación de documentos públicos al inicio y al final de un período de hasta cuatro años, mientras que su exención temporal cubriría el intervalo durante el cual los gestores trabajan para completar las medidas esenciales prometidas.

La prevalencia estatal también abarcaría determinadas transacciones secundarias relacionadas con contratos de inversión cubiertos que se vendieran inicialmente al amparo de la propuesta u otra exención federal. Ese tratamiento solo se mantendría mientras el emisor cumpliera con las obligaciones aplicables de presentación de documentos, información o información periódica. Los demócratas del Senado ya habían cuestionado anteriormente exenciones similares en materia de criptoactivos, argumentando que una menor supervisión podría debilitar las protecciones para los inversores minoristas en los mercados secundarios.

La normativa impulsa la agenda más amplia de la SEC para los mercados de capitales de 2026, que incluye normas más claras sobre criptomonedas, valores tokenizados y opciones ampliadas de captación de capital. La «Regulación de los activos criptográficos» sigue siendo una propuesta y no modificaría los requisitos existentes hasta que se adopte en su forma definitiva. Se aceptarán comentarios públicos durante 60 días a partir de la publicación de la propuesta en el Registro Federal.