W tym tygodniu w prawie kryptowalutowym (25 października 2026 r.)

Poniższy artykuł redakcyjny został napisany przez Michaela Handelsmana dla serwisu Kelman.Law.

Tydzień w prawie kryptowalutowym

W tym tygodniu organy regulacyjne i sądy skupiły się na infrastrukturze związanej z aktywami cyfrowymi: tokenizowanych papierach wartościowych, zabezpieczaniu środków klientów, konkurencji w zakresie stablecoinów oraz oszustwach transgranicznych. Przedstawione poniżej wydarzenia ilustrują również różne skutki prawne priorytetu kontrolnego, uzgodnionej sankcji regulacyjnej, nowo wniesionego pozwu cywilnego oraz postępowania karnego.

SEC uznaje tokenizację za priorytet kontrolny na rok 2027

23 października SEC ogłosiła priorytety kontroli na rok budżetowy 2027. Wydział Kontroli wskazał tokenizację oraz ewoluującą infrastrukturę rynkową jako obszary wymagające zwiększonej uwagi. Zbadane zostaną mechanizmy kontroli agencji rozliczeniowych związane z tokenizacją oraz sposób, w jaki podmioty podlegające przepisom dotyczącym zgodności i integralności systemów (Regulation Systems Compliance and Integrity) radzą sobie z tokenizowanymi papierami wartościowymi.

Priorytety obejmują również kwestie, które mogą pośrednio wpływać na działalność w zakresie aktywów cyfrowych. Inspektorzy będą weryfikować programy przeciwdziałania praniu pieniędzy stosowane przez brokerów-dealerów, cyberbezpieczeństwo, zewnętrznych dostawców usług, systemy transakcyjne, wykorzystanie nowych technologii przez agentów transferowych oraz mechanizmy kontroli dotyczące nowych produktów i działalności biznesowej.

Leżące u podstaw tego raportu oświadczenie Wydziału ma charakter oświadczenia personelu, a nie przepisu ani interpretacji Komisji. Nie nakłada ono żadnych nowych obowiązków prawnych i nie oznacza, że każda firma zajmująca się tokenizacją zostanie poddana kontroli. Stanowi ono jednak użyteczną wskazówkę co do tego, na jakie obszary SEC prawdopodobnie skoncentruje swoje zasoby nadzorcze.

Zarejestrowane firmy opracowujące produkty tokenizowane powinny zatem sprawdzić, czy ich rzeczywista działalność jest zgodna z ujawnionymi informacjami i pisemnymi procedurami. Przegląd ten powinien obejmować prowadzenie dokumentacji, przetwarzanie transakcji, przechowywanie aktywów, wycenę, reagowanie na incydenty, nadzór nad dostawcami, konflikty interesów oraz odpowiedzialność nadzorczą. Format oparty na technologii blockchain może wpływać na ryzyko operacyjne, ale nie znosi obowiązków wynikających z prawa papierów wartościowych, związanych z instrumentem bazowym lub podmiotem podlegającym regulacji.

Irlandzki organ regulacyjny nakłada grzywnę na Coinbase za naruszenie wymogów dotyczących zabezpieczeń i outsourcingu

22 października Centralny Bank Irlandii ogłosił nałożenie uzgodnionej grzywny w wysokości 3 252 618 euro na spółkę Coinbase Ireland Limited za naruszenie wymogów dotyczących zabezpieczeń i outsourcingu wynikających z irlandzkich przepisów dotyczących pieniądza elektronicznego z 2011 r. Coinbase przyznało się do naruszeń, które według organu regulacyjnego miały miejsce w okresie od 1 listopada 2020 r. do 19 sierpnia 2025 r. Porozumienie osiągnięto 21 października.

Zgodnie z komunikatem Banku Centralnego dotyczącym egzekwowania przepisów, Coinbase Ireland nadmiernie polegała na podmiotach z grupy Coinbase z siedzibą w Stanach Zjednoczonych w zakresie wdrażania środków kontroli zabezpieczeń i nie dysponowała wystarczającą lokalną wiedzą specjalistyczną do nadzorowania tych funkcji. Organ regulacyjny stwierdził również nieodpowiednią konstrukcję systemu i testy kontroli, co spowodowało, że wyznaczone konto zabezpieczające przez dłuższy czas nie dysponowało wystarczającymi środkami, a także niedostateczne procesy eskalacji i raportowania.

Kara pieniężna przed uwzględnieniem zniżki wyniosła 4 646 597 euro. Dzięki 30-procentowej zniżce w ramach ugody kwota ta została obniżona do około 3,25 mln euro. Upomnienie i kara podlegają jeszcze zatwierdzeniu przez irlandzki Sąd Najwyższy i wejdą w życie dopiero po ich potwierdzeniu.

Sprawa dotyczy roli Coinbase Ireland jako instytucji pieniądza elektronicznego, w tym środków fiducjarnych i pieniądza elektronicznego wykorzystywanych przez klientów do zakupu aktywów kryptograficznych. Nie należy jej opisywać jako działania egzekucyjnego w zakresie przechowywania aktywów w ramach MiCA. Jej praktyczne przesłanie ma jednak znaczenie dla całego sektora aktywów cyfrowych: outsourcing kluczowego procesu nie oznacza outsourcingu odpowiedzialności regulacyjnej.

Przedsiębiorstwa działające na rynku UE powinny upewnić się, że ich licencjonowany podmiot dysponuje rzeczywistą lokalną wiedzą specjalistyczną, niezawodnymi procesami uzgadniania sald, udokumentowanymi kanałami eskalacji oraz uprawnieniami do kwestionowania systemów na poziomie grupy. Porozumienia wewnątrzgrupowe powinny być oceniane z taką samą rygorystycznością jak outsourcing zewnętrzny, zwłaszcza gdy w grę wchodzą środki klientów.

Akcjonariusz Circle wnosi pozew dotyczący konkurencji w zakresie stablecoinów

22 października akcjonariusz Circle i były pracownik J. Benjamin Greenberg złożył pozew „Greenberg przeciwko Trumpowi i in.”, nr 1:26-cv-03686, w Sądzie Okręgowym Stanów Zjednoczonych dla Dystryktu Kolumbii. W federalnym rejestrze spraw jako pozwani figurują prezydent Donald Trump, World Liberty Financial, kilka podmiotów powiązanych, Steven C. Witkoff oraz Circle Internet Group. Circle występuje w tej sprawie jako pozwany formalny.

Greenberg twierdzi, że dwie transakcje związane ze Zjednoczonymi Emiratami Arabskimi, w które zaangażowana była firma World Liberty, naruszyły konstytucyjną klauzulę dotyczącą wynagrodzeń zagranicznych i wyrządziły nieuzasadnioną szkodę firmie Circle, której stablecoin USDC konkuruje z USD1 firmy World Liberty. W pozwie rzekomo wskazano na zakup 49% udziałów w World Liberty za 500 mln dolarów oraz wykorzystanie przez MGX 2 mld USD1 na inwestycję w Binance. Circle oświadczyło, że sprawa została wniesiona przez indywidualnego akcjonariusza i że spółka nie zainicjowała jej, nie autoryzowała ani nie brała w niej udziału. World Liberty i Biały Dom zaprzeczają zarzutom.

Jest to nowo wniesiony pozew, a nie orzeczenie sądowe stwierdzające, że którykolwiek z pozwanych naruszył Konstytucję lub wyrządził szkodę firmie Circle. Kwestie wstępne mogą obejmować legitymację procesową akcjonariusza, możliwość uzyskania zadośćuczynienia pochodnego, związek przyczynowy oraz to, czy podniesiona teoria konstytucyjna uzasadnia żądane środki prawne.

Dla podmiotów zajmujących się stablecoinami sprawa ta pokazuje, w jaki sposób konkurencja, ład korporacyjny, inwestycje zagraniczne oraz konflikty z udziałem urzędników publicznych mogą się zazębiać w ramach prywatnych postępowań sądowych. Firmy współpracujące z osobami zajmującymi eksponowane stanowiska polityczne lub inwestorami powiązanymi z państwem powinny dokumentować strukturę własnościową, korzyści ekonomiczne, procesy zatwierdzania oraz potencjalne konflikty przed sfinalizowaniem transakcji. Dokumentacja ta może okazać się istotna nawet w przypadku, gdy sama transakcja nie jest kwestionowana przez organ nadzoru finansowego.

Departament Sprawiedliwości (DOJ) sfinalizował ekstradycję w sprawie domniemanego oszustwa kryptowalutowego o wartości 36,9 mln dolarów

23 października Zheng Zhao stawił się przed sądem federalnym w Los Angeles po ekstradycji z Holandii. Departament Sprawiedliwości twierdzi, że Zhao brał udział w międzynarodowej sieci oszustw inwestycyjnych związanych z kryptowalutami, działającej poprzez centra oszustw w Kambodży i wymierzonej w 174 zidentyfikowane ofiary z USA. Został zatrzymany w oczekiwaniu na przesłuchanie wstępne wyznaczone na 30 listopada.

W komunikacie Departamentu Sprawiedliwości stwierdzono, że sieć kontaktowała się z ofiarami za pośrednictwem mediów społecznościowych, rozmów telefonicznych, wiadomości tekstowych oraz serwisów randkowych, a następnie kierowała je na fałszywe platformy handlowe. Ponad 36,9 mln dolarów rzekomo przelano z amerykańskich rachunków bankowych na konto w Deltec Bank na Bahamach, gdzie środki zostały zamienione na USDT i przekazane do portfela kontrolowanego z Kambodży.

Akt oskarżenia zawiera jedynie zarzuty, a Zhao jest uznawany za niewinnego, dopóki nie zostanie udowodniona jego wina. Według Departamentu Sprawiedliwości ośmiu domniemanych współsprawców przyznało się już do winy.

Ekstradycja ta pokazuje, że oskarżeni przebywający za granicą, zagraniczne konta bankowe i transfery stablecoinów niekoniecznie sprawiają, że sprawa wymyka się z zakresu jurysdykcji organów ścigania w Stanach Zjednoczonych. Dla ofiar i pełnomocników kluczowe znaczenie ma szybkość działania: korespondencja, dokumentacja bankowa, adresy portfeli, skróty transakcji, zrzuty ekranu z platform oraz informacje o kontach na giełdach powinny zostać zabezpieczone, zanim konta znikną lub aktywa zostaną przeniesione do kolejnych portfeli.

Przedsiębiorstwa lub osoby fizyczne borykające się z problemami regulacyjnymi, sporami sądowymi, kwestiami zgodności z przepisami lub odzyskiwaniem aktywów cyfrowych mogą skontaktować się z kancelarią Kelman PLLC w celu omówienia okoliczności sprawy i dostępnych opcji prawnych.

Reklama kancelarii adwokackiej. Niniejszy artykuł zawiera informacje ogólne i nie stanowi porady prawnej. Skontaktowanie się z kancelarią nie powoduje nawiązania stosunku adwokat–klient.