W tym tygodniu w prawie kryptowalutowym (8 listopada 2026 r.)

Poniższy artykuł redakcyjny został napisany przez Michaela Handelsmana dla serwisu Kelman.Law.

Tydzień w prawie kryptowalutowym

W tym tygodniu pojawiły się niezwykle praktyczne wytyczne dla przedsiębiorstw z branży kryptowalut. Komisja SEC wyjaśniła, w jaki sposób analizuje zdecentralizowane zarządzanie i sieci funkcjonalne, a następnie zastosowała te ramy do przypadku Canton Coin. Komisja CFTC zaostrzyła swoje stanowisko w sporze między władzami stanowymi a federalnymi dotyczącym dostępu do rynków regulowanych, podczas gdy OFAC i Departament Sprawiedliwości zwróciły uwagę na sankcje i ryzyko związane z przechowywaniem aktywów w momencie, gdy aktywa cyfrowe stykają się z zaufanymi pośrednikami.

SEC wyjaśnia pojęcie sieci „funkcjonalnych” i zdecentralizowanego zarządzania

2 listopada Wydział Finansów Korporacyjnych SEC dodał trzy pytania do sekcji często zadawanych pytań dotyczących aktywów kryptograficznych, dostarczając projektom bardziej szczegółowych informacji na temat ram klasyfikacyjnych agencji z 2026 roku. Pracownicy stwierdzili, że uczestnicy szeroko zakrojonego systemu zarządzania zasadniczo nie będą traktowani jako jedna „strona centralna”, o ile nie są powiązani i nie zawarli żadnej umowy – formalnej ani nieformalnej – dotyczącej wspólnego działania poza tym systemem. Opisano również, kiedy strona centralna „nadzoruje uczestnictwo”, w tym jednostronne uprawnienia do ograniczania dostępu, wybierania walidatorów, zmiany procesów głosowania, modyfikowania kodu, cofania transakcji lub cofania dostępu.

W aktualizacji osobno podkreślono, że funkcjonalność i decentralizacja to dwie odrębne kwestie. System może być funkcjonalny, ponieważ jego natywny aktyw ma użyteczność programową, ale stopień decentralizacji nadal zależy od tego, kto sprawuje kontrolę operacyjną, ekonomiczną lub głosową.

Dla założycieli i doradców prawnych określenia takie jak „zarządzany przez DAO” lub „bez zezwoleń” pozostają niewystarczające. Dokumenty dotyczące zarządzania, ustalenia dotyczące delegowania uprawnień, przyjmowanie walidatorów, klucze do aktualizacji, uprawnienia nadzwyczajne oraz dystrybucja nagród powinny być zestawione z czynnikami kontroli określonymi przez pracowników Komisji. Odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania (FAQ) stanowią opinie personelu, a nie przepisy Komisji, i wyraźnie nie tworzą żadnych nowych zobowiązań prawnych, ale stanowią przydatną listę kontrolną do przeprowadzenia analizy due diligence w zakresie wprowadzania tokenów na rynek, notowań, ujawniania informacji oraz restrukturyzacji.

Pracownicy SEC wydają w sprawie Canton Coin stanowisko o niepodejmowaniu działań w oparciu o konkretne fakty

3 listopada Wydział Finansów Korporacyjnych wydał odpowiedź o niepodejmowaniu działań w sprawie Canton Coin. Opierając się na oświadczeniach doradców prawnych, Wydział uznał token za „towar cyfrowy” zgodnie z interpretacją Komisji z marca 2026 r. Pracownicy podkreślili dwie kwestie: wartość Canton Coin została przedstawiona jako wynikająca z programowego działania sieci oraz dynamiki podaży i popytu, a nie z istotnych działań zarządczych, a sieć Canton została przedstawiona jako pozbawiona podmiotu centralnego.

Wydział stwierdził, że nie zaleciłby podjęcia działań egzekucyjnych, jeśli token Canton Coin będzie emitowany programowo przez superwalidatorów, walidatorów i dostawców aplikacji zgodnie z opisem, bez rejestracji na podstawie sekcji 5 ustawy o papierach wartościowych lub sekcji 12(g) ustawy o giełdach. Nie jest to orzeczenie, zgodnie z którym każdy token użytkowy lub token zarządzania nie stanowi papieru wartościowego. W odpowiedzi stwierdzono, że inne okoliczności faktyczne mogłyby prowadzić do innego wniosku, a przedstawione stanowisko dotyczy egzekwowania prawa, a nie wniosku prawnego.

Praktyczna lekcja jest taka, że istotne znaczenie mają dowody dotyczące konstrukcji projektu. Projekty ubiegające się o podobne traktowanie powinny liczyć się z dokładną analizą mechanizmów emisji, praw kontroli, czynników wpływających na wartość oraz tego, czy obietnice kierownictwa – a nie tylko obecna użyteczność – budują uzasadnione oczekiwania co do zysku.

CFTC nakazuje rynkom kontraktów wyznaczonych (DCM) usunięcie barier geograficznych na terenie kraju

5 listopada CFTC wydała interpretację dotyczącą obowiązków wyznaczonych rynków kontraktowych (DCM) w zakresie bezstronnego dostępu. Stwierdzono w niej, że DCM zasadniczo nie mogą blokować dostępu uczestnikowi, który w innym przypadku spełniałby kryteria kwalifikacyjne, wyłącznie z powodu tego, że osoba ta ma siedzibę w określonym stanie lub regionie USA. Rynki DCM otrzymały polecenie zaprzestania stosowania niezgodnych z przepisami ograniczeń geograficznych na terenie kraju w ciągu 30 dni lub wyjaśnienia Wydziałowi Nadzoru Rynkowego, dlaczego przestrzeganie przepisów nie jest możliwe. Powinny one również zająć się ograniczeniami nakładanymi za pośrednictwem podmiotów pośredniczących.

Jest to istotny nowy krok w sporze, o którym pisaliśmy w zeszłym tygodniu. Wcześniejsze wydarzenia dotyczyły pozwu wniesionego przez CFTC, kwestionującego próbę zastosowania przez stan Utah stanowego prawa hazardowego do kontraktów na wydarzenia podlegających regulacjom federalnym. W tym tygodniu Komisja sformułowała stanowisko w sprawie ogólnokrajowego dostępu w oparciu o Zasadę Podstawową nr 2 i Rozporządzenie 38.151, zamiast opierać się wyłącznie na postępowaniu sądowym przeciwko jednemu stanowi.

Interpretacja ta ma bezpośrednie znaczenie dla rynków prognoz (DCM), ale jej uzasadnienie dotyczy wszystkich rynków prognoz oferujących kryptowalutowe instrumenty pochodne lub inne produkty w ramach procesu rejestracji uwzględniającego przepisy stanowe. Platformy i pośrednicy powinni dokonać przeglądu mechanizmów geofencingu, wykluczeń dotyczących miejsca zamieszkania, warunków prowadzenia rachunków oraz mechanizmów kontroli zarządzania pozycjami. Jednocześnie dokument ten ma charakter wytycznych interpretacyjnych – nie jest to akt prawny – a CFTC zaznaczyła, że wszelkie decyzje dotyczące egzekwowania przepisów będą zależały od konkretnych faktów i okoliczności.

OFAC bierze na cel osiem kanadyjskich podmiotów świadczących usługi pieniężne (MSB) korzystających z infrastruktury aktywów cyfrowych

6 listopada OFAC umieściło na liście ośmiu kanadyjskich przedsiębiorstw świadczących usługi pieniężne na mocy dekretu wykonawczego nr 13902 za prowadzenie działalności w irańskim sektorze aktywów cyfrowych. Departament Skarbu zarzucił tym podmiotom, że wymieniały irańskie riale i inne waluty na aktywa cyfrowe, a kilka z nich prowadziło transakcje z objętymi sankcjami irańskimi giełdami lub adresami powiązanymi z Korpusem Strażników Rewolucji Islamskiej, terroryzmem lub objętym sankcjami handlarzem narkotyków Ryanem Weddingiem. Działanie to zostało skoordynowane z FinCEN, kanadyjską agencją FINTRAC oraz DEA.

Wskazania te blokują mienie i udziały w mieniu znajdujące się w Stanach Zjednoczonych lub będące w posiadaniu osób amerykańskich, obejmują podmioty, w których co najmniej 50 procent udziałów posiadają osoby objęte blokadą, oraz zasadniczo zakazują transakcji powiązanych ze Stanami Zjednoczonymi z udziałem podmiotów objętych sankcjami, o ile nie uzyskano zezwolenia lub zwolnienia. Departament Skarbu ponownie podkreślił również, że OFAC może nakładać kary cywilne na zasadzie odpowiedzialności obiektywnej.

Dla giełd, podmiotów zajmujących się stablecoinami, biur transakcji pozagiełdowych (OTC) oraz podmiotów świadczących usługi pieniężne (MSB) działanie to pokazuje, dlaczego kontrola sankcji nie może ograniczać się jedynie do weryfikacji nazwisk klientów. Skuteczne zapewnienie zgodności z przepisami powinno łączyć analizę struktury własnościowej, weryfikację portfeli i kontrahentów, monitorowanie transakcji, ocenę ryzyka geograficznego i związanego z usługami oraz procedury eskalacji w przypadku pośredniej ekspozycji na wymienione giełdy lub adresy.

Były agent FBI przyznaje się do kradzieży kryptowalut

5 listopada były agent FBI Patrick Steven Yaroch przyznał się do oszustwa elektronicznego i prania brudnych pieniędzy wynikających z nadużycia danych uwierzytelniających do kryptowalut przechowywanych w systemach FBI. Zgodnie z ustalonymi faktami opisanymi przez Departament Sprawiedliwości Yaroch dokonał około 100 nieautoryzowanych przelewów z wykorzystaniem danych uwierzytelniających związanych z 35 dochodzeniami, w tym co najmniej jednym portfelem operacyjnym FBI, i uzyskał około 2,47 mln dolarów. Następnie wymienił i przeniósł te aktywa, aby ukryć ich źródło i właściciela. Ogłoszenie wyroku zaplanowano na 4 marca 2027 r.; sąd nie wydał jeszcze wyroku.

Sprawa ta stanowi wyraźne przypomnienie, że klucze prywatne i dane uwierzytelniające do odzyskiwania środków pozostają aktywami na okaziciela nawet w ramach zaawansowanych instytucji. Giełdy, podmioty sprawujące nadzór, syndycy, masy upadłościowe, kancelarie prawne oraz śledczy zajmujący się odzyskanymi kryptowalutami powinni stosować podział wiedzy lub zatwierdzanie przez wiele stron, dostęp oparty na rolach, niezmienne dzienniki audytowe, szybką rotację danych uwierzytelniających oraz niezależne uzgadnianie stanów. Planowanie odzyskiwania aktywów powinno uwzględniać zarówno naruszenia bezpieczeństwa ze strony osób z wewnątrz, jak i ataki hakerskie z zewnątrz, ponieważ samo przypisanie odpowiedzialności i śledzenie nie uniemożliwiają osobie posiadającej ważne dane uwierzytelniające przenoszenia środków.

Te zmiany przemawiają na korzyść starannego projektowania architektury i udokumentowanych mechanizmów kontroli. Przedsiębiorstwa oceniające status tokenów, dostęp do DCM, narażenie na sankcje, kwestie powiernictwa lub utratę aktywów cyfrowych mogą skontaktować się z kancelarią Kelman PLLC w celu omówienia stanu faktycznego i dostępnych opcji prawnych.

Reklama kancelarii adwokackiej. Niniejszy artykuł ma charakter ogólnoinformacyjny i nie stanowi porady prawnej.