Umowy o płynność na rynku kryptowalut: co ustalić przed podpisaniem umowy

Poniższy artykuł redakcyjny został napisany przez Michaela Handelsmana dla serwisu Kelman.Law.

Projekt tokenowy przygotowuje się do debiutu na giełdzie. Animator rynku oferuje wsparcie płynności w zamian za pożyczkę w tokenach oraz opcję zakupu części przydzielonych tokenów. Propozycja kładzie nacisk na węższe spready, głębsze księgi zleceń oraz płynny start.

Kilka miesięcy później projekt chce odzyskać swoje tokeny. Animator rynku powołuje się na postanowienie dotyczące wykonania opcji, przedłużony okres spłaty oraz uprawnienie do przechowywania zasobów na giełdach stron trzecich. Założyciele odkrywają, że ich rozumienie pojęcia „zapewniania płynności” nigdy nie znalazło odzwierciedlenia w umowie.

Przed przekazaniem zasobów projekt powinien zrozumieć, co animator rynku może zrobić z tokenami, w jaki sposób będzie mierzona wydajność oraz co dokładnie musi zostać zwrócone. Warunki te zasługują na taką samą uwagę, jak opłata główna.

Określ prawa dotyczące pożyczki tokenów i ich nabywania

Na początek należy zidentyfikować podmioty prawne dostarczające tokeny, świadczące usługi oraz zobowiązane do spłaty. Jeśli fundacja jest właścicielem zasobów, ale umowę podpisuje firma deweloperska, należy ustalić upoważnienie fundacji oraz jej prawa wynikające z umowy.

Następnie należy rozróżnić pożyczkę, sprzedaż bezwarunkową oraz aktywa przechowywane w celu obrotu w imieniu projektu. Dokumenty powinny wyjaśniać, czy dochodzi do przeniesienia własności, czy zapasy mogą być łączone oraz czy odbiorca musi zwrócić równoważne tokeny, czy też rozliczyć się z konkretnie utrzymywanych aktywów.

W przypadku gdy animator rynku otrzymuje opcję zakupu, należy wynegocjować ilość, cenę wykonania, termin wygaśnięcia, procedurę powiadomienia, walutę rozliczeniową oraz powiązania ze spłatą.

Rozważmy hipotetyczną pożyczkę w wysokości miliona tokenów, której towarzyszy opcja zakupu po cenie 0,50 USD za sztukę. Jeśli token będzie później notowany po cenie 2 USD, wykonanie opcji mogłoby pozwolić animatorowi rynku na zapłacenie 500 000 USD zamiast zwrotu tokenów o wartości rynkowej 2 milionów USD. Może to być zamierzona transakcja handlowa, ale projekt powinien ją modelować przed podpisaniem umowy.

Należy uwzględnić częściowe wykonanie opcji, migracje tokenów, zmiany podaży oraz przedterminowe rozwiązanie umowy. Należy ustalić, czy opcja pozostaje ważna w przypadku naruszenia warunków świadczenia usług oraz czy zobowiązania spłaty ulegają zmniejszeniu dopiero po ważnym wykonaniu opcji i dokonaniu płatności.

Przekształć propozycję w mierzalne zlecenie handlowe

Sformułowanie „utrzymanie płynności” pozostawia znaczne pole do sporów. Należy określić zatwierdzone giełdy, pary handlowe, alokację zasobów oraz usługi oczekiwane na każdej platformie.

Przydatne wskaźniki wydajności mogą obejmować maksymalne kwotowane spready, minimalną głębokość księgi zleceń w określonych przedziałach cenowych oraz procent czasu, przez który kwalifikujące się kwotowania pozostają dostępne. Należy zdefiniować cenę referencyjną, częstotliwość pomiarów, źródła danych oraz sposób postępowania w przypadku awarii giełdy.

Powinny to być wynegocjowane zobowiązania usługowe z realistycznymi wyjątkami. Należy unikać sformułowań, które traktują pożądaną cenę tokenu lub sztuczny wolumen transakcji jako usługę, która jest przedmiotem zakupu.

Uprawnienia do prowadzenia obrotu również wymagają określenia granic. Należy określić, czy animator rynku może przenosić zasoby między platformami, pożyczać je dalej, zastawiać, korzystać z dźwigni finansowej lub zabezpieczać się za pomocą instrumentów pochodnych. Jeśli zabezpieczanie jest dozwolone, należy określić jego cel, ograniczenia i wymogi sprawozdawcze.

W przypadku kont kontrolowanych przez projekt należy rozważyć, czy uprawnienia wyłącznie do handlu są wystarczające oraz czy wypłaty powinny wymagać oddzielnej autoryzacji.

Wymagaj zgodnej z prawem działalności i skutecznego nadzoru

Obietnica „wsparcia wolumenu” wymaga dokładnej analizy rzeczywistej strategii handlowej.

W komunikacie z dnia 6 sierpnia 2026 r. dotyczącym założyciela MyTrade Departament Sprawiedliwości opisał wyrok skazujący wydany po przyznaniu się do winy w sprawie zmowy mającej na celu manipulację rynkową i oszustwa elektroniczne. Usługa MyTrade wykorzystywała boty do przeprowadzania transakcji fikcyjnych, które tworzyły mylną aktywność handlową. Praktyczną lekcją dla projektu jest zbadanie, w jaki sposób zostaną osiągnięte obiecane wyniki.

Umowa powinna zakazywać manipulacyjnego obrotu, zlecenia wprowadzających w błąd oraz skoordynowanych transakcji mających na celu stworzenie fałszywej aktywności rynkowej. Należy wymagać zgodności z obowiązującym prawem i regulaminami giełdowymi, a także wprowadzenia mechanizmów kontroli odpowiednich do danej strategii.

Należy uwzględnić prawo do badania podejrzanej aktywności, uzyskiwania odpowiedniej dokumentacji oraz zawieszania obrotu w razie potrzeby. Ogólna gwarancja zgodności zapewnia niewielką ochronę operacyjną, jeśli projekt nie ma wglądu w to, co się dzieje.

Wcześniejsze artykuły kancelarii Kelman PLLC dotyczące działań egzekucyjnych wobec animatorów rynku dostarczają informacji na temat zarzutów, które doprowadziły do wszczęcia kilku postępowań. Negocjacje umowne powinny przekształcić te obawy w konkretne uprawnienia nadzorcze.

Należy zapewnić sprawozdawczość wystarczającą do uzgodnienia stanu zasobów

Pulpit nawigacyjny pokazujący łączny wolumen nie wyjaśnia, gdzie znajdują się aktywa projektu ani w jaki sposób zostały wykorzystane.

Należy wynegocjować system sprawozdawczości, który pozwoli projektowi na uzgodnienie:

• Salda tokenów i środków pieniężnych na początku i na końcu okresu.
• Transakcje, transfery, opłaty, rabaty i inne obciążenia.
• Zapasy przechowywane w każdej zatwierdzonej platformie lub portfelu.
• Niespłacone pożyczki, zobowiązania zabezpieczające i dozwolone transakcje zabezpieczające.
• Wyniki w stosunku do uzgodnionych zobowiązań dotyczących kwotowań.

Należy określić częstotliwość raportowania, format dostarczania danych, okres przechowywania dokumentacji oraz dostęp do danych po wygaśnięciu umowy. Należy wymagać niezwłocznego powiadamiania o ograniczeniach dotyczących wypłat, incydentach związanych z bezpieczeństwem, istotnych błędach transakcyjnych oraz zapytaniach organów regulacyjnych mających wpływ na wyniki.

Umowa powinna również odróżniać zyski i straty handlowe od opłat za usługi. Kto otrzymuje rabaty giełdowe? Kto pokrywa straty? Czy animator rynku może potrącić sporne opłaty z kwoty spłaty?

Projekt powinien być w stanie odtworzyć swoją pozycję bez całkowitego polegania na wyjaśnieniach animatora rynku dotyczących jego własnego panelu kontrolnego.

Zajmij się kwestiami konfliktów interesów, wykorzystania informacji i wyłączności

Animator rynku może mieć interesy odbiegające od interesów projektu. Należy sprawdzić jego zdolność do prowadzenia transakcji na własny rachunek, obsługi konkurencyjnych projektów, zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi oraz otrzymywania wynagrodzenia od giełd lub innych kontrahentów.

Należy wymagać ujawnienia istotnych konfliktów interesów i uzgodnić sposób ich zarządzania. Postanowienia dotyczące poufności powinny uwzględniać wykorzystanie informacji niepublicznych dotyczących notowań, odblokowywania tokenów, transakcji skarbowych oraz ogłoszeń handlowych.

Na szczególną uwagę zasługuje kwestia wyłączności. Szerokie ograniczenie może uniemożliwić projektowi wyznaczenie innego dostawcy, nawet w przypadku pogorszenia się wyników. Należy rozważyć ograniczenie wyłączności pod względem platformy, pary handlowej, czasu trwania oraz spełnienia mierzalnych standardów usług.

Projekt powinien również zachować prawo do zatwierdzania publicznych oświadczeń sugerujących, że animator rynku gwarantuje cenę tokenu, jego notowanie lub sukces komercyjny.

Należy wynegocjować warunki wycofania się przed dostarczeniem tokenów

Wypowiedzenie umowy i spłata to odrębne zobowiązania. Zakończenie stosunku usługowego powinno uruchamiać określony proces wstrzymania nowych transakcji, zamknięcia dozwolonych pozycji, uzgodnienia sald oraz zwrotu zasobów.

Należy określić okresy wypowiedzenia, prawa do naprawy naruszeń oraz okoliczności pozwalające na natychmiastowe zawieszenie lub wypowiedzenie umowy. Należy uwzględnić istotne naruszenia, nieuprawnione wykorzystanie aktywów, uporczywe niedociągnięcia w realizacji usług, utratę niezbędnych zezwoleń oraz incydenty związane z bezpieczeństwem.

W odniesieniu do spłaty należy określić token, sieć, procedurę weryfikacji miejsca docelowego, termin oraz odpowiedzialność za opłaty transakcyjne. Jeśli dopuszczalna jest zamiana na środki pieniężne, należy określić, kto może z niej skorzystać oraz w jaki sposób odbywa się wycena.

Wyraźnie odniesij się do kwestii zamrożenia wypłat z giełdy. Zdecyduj, czy animator rynku pozostaje odpowiedzialny za terminową spłatę oraz jakie dowody lub działania łagodzące musi przedstawić. Nieograniczone przedłużenie związane z ponownym otwarciem platformy może uniemożliwić projektowi odzyskanie zasobów w momencie, gdy są one najbardziej potrzebne.

Zachowaj obowiązki w zakresie sprawozdawczości, audytu, poufności i rozstrzygania sporów po wygaśnięciu umowy.

Należy wspólnie przeanalizować limity odpowiedzialności i perspektywy odzyskania środków

Limit odpowiedzialności oparty na opłatach za usługi z kilku miesięcy może być nieadekwatny z handlowego punktu widzenia, gdy animator rynku kontroluje znaczną część alokacji tokenów.

Należy wynegocjować sposób, w jaki limit ten ma zastosowanie do zobowiązań spłaty, nieautoryzowanych transferów, oszustw, umyślnych naruszeń oraz naruszeń poufności. Należy przeanalizować gwarancje odszkodowawcze wraz z wyłączeniami odpowiedzialności za szkody oraz postanowieniami dotyczącymi kontroli obrony. Klauzule te powinny funkcjonować spójnie w ramach wybranego prawa.

Należy ocenić zdolność finansową kontrahenta oraz to, czy zabezpieczenie lub gwarancja są właściwe. Umowne prawo do wycofania nie gwarantuje natychmiastowego odzyskania środków: w przypadku upadłości w Stanach Zjednoczonych automatyczne zawieszenie postępowania zgodnie z 11 U.S.C. § 362 może ograniczyć windykację i egzekucję, z zastrzeżeniem wyjątków ustawowych. Radca prawny powinien ocenić konkretne zasady postępowania w przypadku niewypłacalności przed poleganiem na środkach prawnych wynikających z umowy.

Na koniec należy wybrać prawo właściwe oraz sąd lub trybunał arbitrażowy, mając na uwadze egzekucję. Należy ustalić, gdzie znajduje się kontrahent i jego aktywa, oraz zapewnić dostęp do środków nadzwyczajnych.

Kancelaria Kelman PLLC w ramach praktyki transakcji handlowych wspiera przedsiębiorstwa z branży aktywów cyfrowych w negocjowaniu i sporządzaniu umów. Przed przeznaczeniem zasobów skarbowych należy skontaktować się z kancelarią w celu przeanalizowania proponowanej umowy, alokacji tokenów, upoważnienia do obrotu oraz struktury spłat.

Reklama kancelarii adwokackiej. Niniejszy artykuł zawiera informacje ogólne, a nie porady prawne. Prawa i obowiązki zależą od treści umowy, obowiązującego prawa oraz okoliczności faktycznych. Skontaktowanie się z kancelarią nie powoduje nawiązania stosunku adwokat–klient.