预测市场究竟是如何运作的（以及如何合法地建立一个预测市场）

LegalBison 是一家全球性的精品法律与商业服务公司，也是持牌企业服务提供商（CSP），专注于为金融科技和数字资产项目提供监管架构服务。联合创始人兼董事总经理 Aaron Glauberman、Viktor Juskin 和 Sabir Alijev 在 Bitcoin.com News 上分享了他们的专业见解。

2025年，Kalshi和Polymarket的交易量合计超过440亿美元。根据皮尤研究中心（Pew Research Center）对The Block数据的分析，截至2026年4月，这两个平台的月交易量已攀升至240亿美元，这一数字超过了美国合法体育博彩平台的月均交易额。 仅Kalshi一家去年就产生了2.635亿美元的手续费收入，这一数字按年化计算已超过15亿美元。这已不再是一项小众实验。 对于关注这些数据的创始人来说，问题显而易见：我能否打造出类似的平台？答案是肯定的。 但紧随其后的问题——大多数人往往等到为时已晚才去思考——是：这究竟需要什么？ 本文将探讨该商业模式的运作机制、营收逻辑、涉及的监管要求，以及任何创始人开始编写代码前必须采取的实际步骤。

该模式如何运作

预测市场是一个二元合约交易平台。如果用户认为某事件发生的概率为60%，就会以60美分的价格购买一份“是”（YES）合约。如果预测正确，合约将支付1美元；如果预测错误，合约到期后将一文不值。 另一位用户则卖出同一份“是”合约（或等效地买入“否”方），因为他们认为该事件发生的概率较低。平台会将双方进行匹配。 平台本身不参与投注。它既不建仓也不承担风险。平台从每笔交易的双方收取交易手续费，并在事件结果确定后结算账目。

这种交易模式是监管机构在试图对预测市场进行分类时首先关注的地方，也是运营商主张其并非体育博彩平台的核心依据。体育博彩平台会设定赔率、保留抽成，并用输家的赌注支付赢家的奖金。它自身也承担着风险。 而预测市场运营商的运作模式则完全相反：仅从匹配交易的双方收取手续费，不持有头寸，也不受结果影响。这种区别在法律上是否成立，完全取决于管辖区域，本文后续内容将对此进行阐明。

其盈利模式

Kalshi 向做市商（下单方）和接单方（接受订单方）均收取按概率加权的每份合约手续费。简化的计算公式显示，当赔率达到 50/50 时手续费达到峰值，并随着赔率向两极偏移而逐渐降低。Polymarket US 则收取 0.10% 的固定接单方手续费。 PredictIt是一家美国政治预测市场，曾因商品期货交易委员会（CFTC）的执法行动而濒临关闭，其收费标准为毛利润的10%外加5%的提现费。

随着交易规模扩大，这些费率能带来可观的收益。Kalshi在2025年的2.635亿美元手续费收入来自228.8亿美元的交易量，相当于名义交易额的约1.15%。Sacra估计，此后其年化收入已超过15亿美元。

交易手续费是主要收入来源。次要收入来源包括数据授权（Polymarket在2026年进一步拓展了这一业务，向金融机构和媒体出售概率数据）、面向机构交易者的API访问权限，以及部分平台向希望上市特定合约的实体收取的市场创建费。

2025年，体育类合约贡献了Kalshi 89%的交易手续费收入。这种收入分布对任何新进入者都至关重要：交易量最大的市场是体育和政治类，而非那些往往最受监管机构关注的利基金融或地缘政治合约。

这将引发何种监管：答案完全取决于你的运营所在地

以下这一点最让创始人感到惊讶：对于“预测市场”的定义，全球尚无共识。根据不同司法管辖区的规定，同一产品可能被视为大宗商品衍生品交易所、赌博服务、未获许可的金融工具，甚至可能完全不属于任何适用监管框架——这种情况下，该产品将默认被视为受一般合同法管辖的标准商业关系。

美国 在美国，在指定合约市场（DCM）上交易的事件合约受《商品交易所法》（CEA）管辖，由商品期货交易委员会（CFTC）监管。Kalshi 是一家经 CFTC 注册的 DCM。 Polymarket 于 2025 年底通过以 1.12 亿美元收购同样受 CFTC 监管的 QCEX，重新进入美国市场。 然而，CFTC 注册并不能解决所有问题。至少有 13 个州的执法立场将预测市场合约视为赌博。 2026年3月，亚利桑那州对Kalshi提出了包含20项指控的刑事起诉书，其中包括非法赌博和选举投注等罪名。CFTC于2026年4月2日起诉亚利桑那州，试图阻止刑事执法，并于4月10日获得了一项临时限制令。康涅狄格州和伊利诺伊州也面临类似的联邦诉讼。 2026年4月，第三巡回上诉法院维持了针对新泽西州、支持卡尔希的初步禁令，认定《商品期货法》（CEA）优先于各州赌博法，且该法适用于CFTC监管的事件合约。 然而，马里兰州、内华达州、俄亥俄州和马萨诸塞州的法院在初步禁令阶段均支持了州监管机构——这意味着这些特定法院实际上更倾向于支持地方赌博执法，而非联邦监管。

这一核心法律问题（即CFTC的监管是否完全取代州赌博法）最终可能提交至最高法院。对于任何瞄准美国用户的创始人而言，这是必须理解的最关键问题。联邦注册并非一条畅通无阻的合规路径。州一级的法律风险是真实存在的、持续存在的，且因州而异。 欧盟

欧盟则面临着不同的问题。《加密资产市场法规》（MiCA）已于2025年1月在各成员国全面生效，该法规涵盖加密资产服务提供商：包括加密资产的托管、转账、交易及发行。但该法规并未对预测市场合约本身进行分类，也未明确界定其属于赌博、金融工具还是其他类别。 该分类问题交由各成员国自行决定，而各成员国对此存在分歧。

法国、比利时、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、匈牙利、意大利和瑞士均已封锁或限制了Polymarket的访问，将其视为无牌照的赌博活动。西班牙于2026年5月26日下令互联网服务提供商（ISP）同时封锁Polymarket和Kalshi。 德国博彩监管机构已警告用户，参与此类活动属于违法行为。据欧洲新闻台（Euronews）2026年1月初报道，罗马尼亚博彩监管机构明确表示：“无论您是用列伊还是加密货币下注，只要您在对赌条件下对未来结果进行金钱投注，就属于必须获得许可的赌博行为。”

除此之外，还存在另一层合规要求。由于 Polymarket 在 Polygon 网络上以 USDC 进行结算，其托管和转账环节均属于《加密资产监管条例》（MiCA）的监管范围。 自2026年7月MiCA的“既得权益”过渡期结束以来，任何为欧盟成员国用户持有或转移加密货币的平台均需获得CASP（加密资产服务提供商）牌照。 因此，在欧盟运营的预测市场若采用加密货币结算，则需同时具备两项许可：成员国层面的国家赌博许可，以及欧盟层面的MiCA CASP许可。目前尚无任何主要预测市场同时持有这两项许可。 英国、亚太地区及其他市场

英国将预测市场归类为赌博活动，并要求获得赌博委员会的许可。新加坡赌博监管局于2025年限制了Polymarket的访问。 澳大利亚通信与媒体管理局（ACMA）于2025年8月裁定，根据《2001年互动赌博法》，Polymarket属于被禁止且未获许可的受监管互动赌博服务。截至2026年6月初，Polymarket已对34个或更多国家的用户实施了访问封锁。

离岸运营是否可行？

在离岸地区注册公司可以减轻企业在注册地管辖区的监管负担，但并不能为已限制该产品的市场提供合法准入途径。

这正是让创始人陷入困境的关键所在。在监管宽松的离岸司法管辖区（例如英属维尔京群岛、开曼群岛或塞舌尔）注册公司，不仅公司设立流程简便，也是合理的初始架构。 但这并不能使该平台向法国、德国、美国（未在CFTC注册）、英国（未获得赌博委员会许可）或任何其他已封禁或监管该产品的司法管辖区内的用户提供服务。

地理围栏是强制性的。任何处理真金白银预测合约的运营商都必须屏蔽来自产品未获许可司法管辖区的用户。Polymarket目前屏蔽了来自33个以上国家的用户。构建和维护这一合规基础设施并非可选项；这是避免刑事和民事风险的运营基准。

对于瞄准尚未立法市场的平台，或对于在优先市场中致力于获取牌照的运营商而言，离岸运营是一种可行的起步模式。直布罗陀颁发了被誉为欧洲首张定制化预测市场牌照。 库拉索、安茹安及类似的离岸博彩管辖区提供更快、更经济的牌照申请流程，但市场准入受限。这些对初创运营商而言是切实可行的选择，但存在明显的局限：银行关系、支付处理以及进入机构市场，均取决于是否具备可信的监管地位。

无论注册地如何，反洗钱（AML）义务均适用。任何通过加密货币钱包或法币支付处理资金的平台，都必须实施符合金融行动特别工作组（FATF）标准的“了解你的客户”（KYC）、交易监控及可疑交易报告机制。具体适用何种框架由管辖区决定，但没有任何管辖区会完全豁免金融平台遵守反洗钱合规要求。

创始人上线前后需要准备什么

在编写代码之前，预测市场创始人需要回答以下三个问题： 我希望服务哪些市场，这需要满足哪些要求？对这一问题的回答将决定整个公司架构和监管框架。服务美国用户需要进行CFTC DCM注册，或与现有DCM建立合作伙伴关系。 欧盟用户需要成员国的博彩授权以及《金融市场法规》（MiCA）下的CASP许可。英国用户需要英国博彩委员会的许可。仅面向没有现行限制框架的市场（拉丁美洲、东南亚、非洲的部分地区）的平台，需要建立一个可信的离岸架构，并配备适当的反洗钱控制措施和明确的地理围栏政策。

我的产品属于哪一类，如何进行合规论证？交易所模式与博彩公司模式的区分在法律上至关重要，但目前尚未有定论。关于平台具体合约机制在各目标司法管辖区可能被如何归类的法律意见书，绝非可有可无的文件；它是指导后续所有合规决策的核心依据。

我的内幕交易风险敞口如何？美国商品期货交易委员会（CFTC）于2026年2月发布了关于预测市场内幕交易的指导意见。目前已有两起执法案件，分别涉及一名政治候选人利用其参选信息进行交易，以及一名YouTube频道员工在视频发布前进行交易。 任何运营政治、金融或体育预测市场的严肃平台，都必须从第一天起就制定书面内幕交易政策并实施技术监控。这一领域的变化日新月异。 上线后，监管监控将成为一项持续的运营职能。在过去18个月里，预测市场领域引发的执法行动数量已超过此前十年总和。 一个今天在特定市场尚可访问的平台，可能在数月内面临互联网服务提供商（ISP）的封锁、停止令或刑事指控。要了解这些变化对平台的现有用户、基金头寸和合约义务意味着什么，就需要有人积极关注监管环境。

这需要多长时间，又需要多少成本？

对此没有放之四海皆准的答案。影响因素包括目标市场、产品范围，以及申请前与申请后已建立的合规基础设施规模。

在美国，CFTC的DCM注册是现行最严格的流程。该流程要求证明符合23项法定DCM核心原则，涵盖财务诚信、治理、市场监控、信息共享及客户保护。据行业估计，从提交申请到获得批准通常需要12至24个月，期间将产生可观的法律和合规成本。 Polymarket以1.12亿美元收购QCEX（一家已获牌照的交易所）的交易，最直观地向市场传递了当速度至关重要时，已确立的DCM资质究竟价值几何。

在离岸司法管辖区申请博彩牌照所需时间要短得多。库拉索和安茹安均提供4至6个月的审批周期，且成本显著较低，但相应的代价是市场准入受限，且在机构交易对手和银行中的公信力较低。

欧盟成员国的博彩牌照审批周期因国而异。马耳他博彩管理局（MGA）是行业标杆：流程通常需6至12个月，且要求设立本地公司、配备经认证的博彩系统，并建立符合MGA标准的合规计划。若在此基础上叠加MiCA CASP申请，还将增加并行的合规工作量。

无论哪种情况，创始人最昂贵的决策莫过于在合规计划不完善的情况下启动牌照申请流程。每个司法管辖区的监管机构都期望在提交申请之前（而非之后）看到一个运作良好的反洗钱/了解客户（AML/KYC）框架、内部控制措施以及有据可查的政策。

预测市场提供了近年来最清晰的例证之一，表明监管基础设施具有直接的商业价值。Polymarket斥资1.12亿美元收购了该业务；Kalshi则在联邦法院耗费数年时间为其辩护。 能在2025年和2026年的执法浪潮中幸存下来的平台，是那些在监管机构介入前就将合规性融入架构的平台，而不是那些将其视为日后需要解决的问题的平台。

真正有意进军这一领域的创始人需要全面了解情况：针对目标市场的合适公司架构、各司法管辖区的产品分类法律意见、许可申请路线图，以及从第一天起就可运行的反洗钱控制措施。