美国证券交易委员会工作人员就加密货币承诺如何影响证券认定作出说明

发行方向代币购买者传达的信息

即使加密资产本身并非证券，代币购买者仍可能因发行要约所附带的承诺而面临不同的证券监管待遇。美国证券交易委员会（SEC）公司财务部工作人员在9月25日发布的常见问题解答中指出，仅宣传网络的当前用途，通常不会被视为承诺了必要的经营管理努力。 如果对未来功能的广泛规划不以宣传潜在利润为目的，同样不太可能构成此类承诺。 根据现行框架，当买家合理预期可从发行人承诺完成的工作中获利时，非证券类加密资产可作为投资合同的一部分进行发行。关键区别在于：描述网络的功能，与要求买家依赖承诺的工作来获取回报之间存在本质差异。 美国证券交易委员会（SEC）3月的解释指出，只要该投资合同仍与该资产相关联，后续的代币销售也可能构成证券交易。届时将需要进行注册或适用现有豁免条款。

SEC工作人员指出，对承诺功能或去中心化是否实现的判断，应依据发行人向买家所作的描述。SEC的一般性定义在资产分类方面具有独立作用。如果另一方承担了发行人承诺的必要工作，仅此转移本身并不会终止代币与投资合同的关联。

网络开发与回购的区别

根据工作人员引用的委员会观点，网络投入运行后，对其进行保障、维护和改进并不构成常见问题解答中讨论的核心管理努力。 在没有中央控制方的已运行网络中，当无人掌控系统的成败时，发行人的声明通常不会构成新的投资合同。 网络所处的阶段也会影响工作人员对回购公告的评估。针对已运行系统的回购公告并不构成对核心管理工作的承诺。 对于尚未完成的系统，如果“发行人将回购描述为向代币持有者创造收益或回报”，则该公告可能构成此类承诺。关键区别在于持有者预期回报的来源；常见问题解答并未对每项回购的性质作出定论。

常见问题解答援引了8月18日提出的《加密资产条例》中关于功能性网络的处理方式。该独立提案包含了一条有条件路径：当发行方完成或永久停止其承诺的核心工作后，可终止投资合同的认定。3月份的解释指出，后续的分离并不会消除先前的注册违规行为或因重大虚假陈述而产生的责任。

质押收据与交易平台

工作人员还探讨了质押凭证代币，此类代币可记录用于支持网络的加密资产的所有权。根据SEC解释中的情形，不涉及投资合同的数字商品凭证属于数字工具。而由基于协议的流动性质押提供商发行的凭证则可能属于数字商品。

符合条件的收据除存入资产本身的权利和财务收益外不增加任何额外权利或财务收益，且其发行人不得出借、质押或以其他方式使用该资产。这一区分基于SEC对数字商品的分类。根据3月份的解读，证券收据，或仍受投资合同约束的非证券资产收据，均属于证券。

仅运营二级市场并不能使交易平台成为发行人；该平台必须符合《证券法》第405条的定义。这九条常见问题解答仅代表工作人员的观点，不具有法律效力，且委员会既未批准也未否决这些解答。