CFTC 给加密货币钱包开发商提供了一条新的监管“后门”

不过，此举有一个前提条件：软件必须恪守其职能范围。它可以将用户与注册市场连接并传递其订单，但不得持有客户资金、决定交易流向，也不得指导用户买卖何种产品。 此举紧随美国证券交易委员会（SEC）之后，后者刚刚批准代币化股票可通过链上自动做市商和流动性池进行交易。

CFTC刚刚划定的监管界限出人意料地简单明了：软件可以协助用户寻找衍生品交易、展示交易信息、发送订单，甚至收取手续费，而其开发者并不因此自动成为经纪商。

CFTC的“哑管道”测试

通俗地说，CFTC正在“修路”与“开车”之间划清界限。 钱包、浏览器插件或网站可以展示市场数据和合约，允许用户直接向注册的期货佣金商、介绍经纪商或指定合约市场提交订单，甚至收取基于交易的费用。它们还可以推广这些产品。根据工作人员的立场，仅凭上述任何一项行为，都不必然要求开发者注册为介绍经纪商。

这对当今的加密货币钱包而言是一个重要的区别。基本上，一个自托管钱包理论上可以在用户的加密货币持仓旁边提供受监管的事件合约或其他受CFTC监管的衍生品，并在客户交易这些产品时获得报酬。用户仍然直接与注册的市场参与者交易，而钱包则充当前端界面。

Phantom的协议吸引了更广泛的受众

这一蓝图并非新鲜事。Phantom Technologies 已于 3 月 17 日通过 CFTC 工作人员信函 26-09 获得了实质上类似的豁免。该信函涵盖了 Phantom 的自托管钱包软件及其与注册衍生品市场的连接。

六个月后，《工作人员信函26-25》将这一概念的适用范围扩展至单一公司之外，使该监管立场广泛适用于处于类似情况的被动型软件提供商。换言之，开发者不再需要参考Phantom的信函，去推测相同的逻辑是否适用于自身。

监管壁垒依然存在

但其中附带了诸多限制条件。开发者不得托管衍生品头寸的标的资产、不得生成明确的交易信号、不得对交易路由或执行行使酌情权，也不得将客户引导至未注册的交易场所。用户还必须直接与注册的市场参与者进行开户，而受此政策覆盖的提供商则需履行信息披露、记录保存及营销方面的要求。

此外，这并不意味着离岸加密永续合约平台突然合法化，也不意味着每个去中心化金融（DeFi）衍生品协议都能获得豁免。这项豁免仅针对将用户与已注册的CFTC交易场所及中介机构连接起来的软件。

这一“后门”仅是暂时的

还有一点需要注意。这并非CFTC的新规定，国会也没有修订《商品交易所法》。这是工作人员的“不予追究”立场，意味着该部门表示，只要开发者遵守规定的界限，就不会建议采取执法行动。

该豁免将持续有效，直至委员会通过正式的规则制定或指导意见，明确介绍经纪商注册规定如何适用于软件提供商。Phantom此前获得的豁免也设定了相同的截止期限。

因此，开发者目前虽拥有更宽阔的通行空间，但这一“标线”并非永久性。这家大宗商品和交易所监管机构实际上已向软件开发商指明了无需经纪商牌照即可通行的路段，而最终道路将通向何处，则由委员会决定。