本周加密货币法律动态（2026年10月11日）

下文是迈克尔·汉德尔斯曼为 Kelman.Law 撰写的评论文章。

本周，大西洋两岸均出现了具有重要意义的进展。美国商品期货交易委员会（CFTC）开始为某些杠杆化零售加密货币交易制定联邦监管框架，同时就受监管的事件合约与传统赌博之间的界限提出了新标准。 在欧洲，监管机构针对不符合规定的稳定币采取了行动，并推进了对重要加密资产服务提供商实施直接监管的计划。纽约州与Celsius联合创始人亚历克斯·马辛斯基达成的和解协议，也再次彰显了州级执法的持续重要性。

CFTC开始制定杠杆加密货币交易的联邦监管框架

10月5日，CFTC发布了一份关于零售加密资产交易的拟议规则制定预先通知。该通知依据《商品交易所法》第2(c)(2)(D)条启动了规则制定程序，但尚未完成该程序。

该条款规范了以杠杆、保证金或融资方式向零售客户提供的特定大宗商品交易。 该机构正在考虑如何将现有的法定框架应用于此类加密货币交易（该通知中称为“CTX”）。除其他事项外，CFTC 正在就防范滥用行为的保障措施、针对加密货币市场的定制要求，以及在指定合约市场注册中可能设立“加密资产市场”子类等事项征求反馈意见。

该通知意义重大，但尚不构成拟议规则或最终规则。意见征询期将于该通知在《联邦公报》发布后60天截止，此后CFTC将决定是否以及如何发布正式提案。 对于交易所及其他交易平台而言，此类规则可能为某些零售杠杆产品提供一条更为明确的联邦监管路径。 但这不应被解读为针对加密货币现货市场的全面联邦许可制度。该机构正在其现有法定权限范围内开展工作，企业除需遵守联邦商品监管规定外，可能仍需面对各州关于资金传输、虚拟货币及消费者保护的要求。

可能受影响的企业应审查其对杠杆、融资、实物交割及客户资产的处理方式。这些运营细节可能决定某项交易是否属于CFTC正在审议的条款范围。

CFTC 为预测市场和赌博产品划定新界限

10月9日，CFTC提议将符合条件的事件合约定义为掉期合约。该提案将涵盖基于政治、体育、文化和天气等主题的事件合约。 据该机构称，符合拟议定义的合约将属于CFTC专属管辖范围内的商品衍生品。公众意见征询期将于该提案在《联邦公报》刊登后30天截止。CFTC 该机构同时通过了一项临时最终规则，将特定的赌场和体育博彩产品排除在“掉期”的定义之外。 该排除条款涵盖传统体育博彩投注和赌场游戏等产品，旨在将此类活动与受联邦监管的事件合约市场区分开来。该临时规则自《联邦公报》发布之日起生效，但该机构仍在接受公众意见。 这些举措标志着预测市场争议进入了一个重要的新阶段。 CFTC 不仅探讨了特定合约是否可以上市的问题，还提出了更广泛的管辖权定义，同时针对其视为赌场式赌博的产品制定了单独的排除条款。 预测市场运营商、交易场所及潜在市场参与者应审查其合约的经济实质，而非仅依赖产品标签。 合约结构、结算条款及标的事件均可能影响该产品被视为受联邦监管的衍生品，还是受州赌博法约束的活动。鉴于其中一项内容仍处于提案阶段，最终的界定标准尚未确定。

欧洲证券和市场管理局（ESMA）对不符合规定的稳定币提出要求

10月8日，欧洲证券和市场管理局（ESMA）就涉及不符合《加密资产市场条例》（MiCA）要求的稳定币的服务发布了一份意见书。

ESMA的立场是，《加密资产市场条例》授权的加密资产服务提供商应停止向欧盟客户提供涉及不符合规定的资产挂钩代币和电子货币代币的服务。该意见涵盖了广泛的活动，包括交易平台运营、兑换、订单执行、咨询、转账、托管和投资组合管理。

各国监管机构应确保服务提供商不再持有相关稳定币，也不得协助客户新获取此类稳定币。ESMA表示，企业应实施技术、合同及组织层面的管控措施，防止客户获取或增加相关风险敞口。既有的风险敞口应尽快予以整改，且最迟不得晚于该意见发布后三个月。 在清算、转换、提现、转账或保管等必要情况下，可临时继续提供有限服务。这与上周欧洲证券和市场管理局（ESMA）提出的更广泛的政策建议有所不同：新意见就各国监管机构应如何处理涉及当前不符合规定的稳定币的服务，提供了即时的监管立场。

获得《加密资产市场法规》（MiCA）授权的服务提供商应识别通过其接口（包括托管、路由和投资组合功能）可获取的每种稳定币，并记录用于限制新增风险敞口的管控措施。一种代币在欧盟以外地区可用，并不一定意味着获得欧盟授权的服务提供商可继续向欧盟客户提供该代币。

欧盟理事会推进欧洲证券和市场管理局（ESMA）对主要加密货币公司的直接监管

10月9日，欧盟理事会就《市场整合与监管一揽子计划》的谈判立场关键要素达成一致。

根据欧盟理事会的立场，欧洲证券和市场管理局（ESMA）将直接监管最重要的跨境加密资产服务提供商（CASPs）。这比欧盟委员会提出的方案范围更窄，后者原本计划将所有符合条件的提供商的监管权移交给ESMA。 理事会还支持设立一个新的ESMA全职执行委员会，并制定为期两年的过渡期，期间将由ESMA和各国人员共同参与。该措施尚未成为最终法律。理事会必须正式确定其立场，且只有在欧洲议会通过其自身立场后，与欧洲议会的谈判才能开始。

尽管如此，这一方向对计划在欧洲开展业务的加密资产服务提供商（CASPs）而言至关重要。规模较大、开展跨境业务的提供商最终可能直接受ESMA监管，而规模较小的公司则可能主要由各国监管机构监管。因此，公司结构、运营规模和跨境业务活动不仅会影响许可义务，还会影响监管机构的身份及其监管力度。

纽约州与Celsius联合创始人达成和解

10月9日，纽约州总检察长莱蒂蒂亚·詹姆斯宣布与Celsius联合创始人兼前首席执行官亚历克斯·马辛斯基达成和解。 该和解协议永久禁止马辛斯基参与证券、大宗商品和加密货币行业，并规定其需履行最高达3500万美元的附条件支付义务。 总检察长在2023年提起的诉讼中指控，马辛斯基在从事未注册业务的同时，就Celsius的安全性、投资实践和财务状况作出了误导性陈述。马辛斯基目前正在服刑，执行的是另一项联邦刑事判决。

该和解协议表明，即使联邦刑事诉讼和破产分配程序已经启动，各州的证券、大宗商品及注册法律仍可能产生重大影响。对于创始人及高管而言，公开描述平台安全性、收益生成、客户资产及风险控制等情况，可能会给个人及公司带来法律风险。

企业若需评估这些动态及其对产品设计、许可、诉讼或合规的影响，可联系Kelman PLLC律师事务所，以商讨具体情况。 律师广告。本文仅提供一般信息，不构成法律建议。联系本所并不建立律师-客户关系。