本周加密货币法律动态（2026年11月8日）

下文是迈克尔·汉德尔斯曼为 Kelman.Law 撰写的评论文章。

本周加密货币法律动态

本周为加密货币企业提供了不同寻常的实用指导。 美国证券交易委员会（SEC）阐明了其对去中心化治理和功能性网络的分析方法，并据此对Canton Coin案进行了裁决。美国商品期货交易委员会（CFTC）在关于受监管市场准入权的州与联邦之争中进一步强化了立场，而美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）和司法部则重点强调了数字资产与可信中介机构交汇时所涉及的制裁及托管风险。

SEC 澄清“功能性”网络与去中心化治理

11月2日，美国证券交易委员会（SEC）公司财务部在其加密资产常见问题解答中新增了三个问题，就该机构2026年分类框架向项目方提供了更详细的说明。 该机构工作人员表示，在广泛的治理体系中，参与者若彼此无关联，且未达成任何（正式或非正式）协议在该体系外协同行动，通常不会被视为单一的“中央方”。 该指南还阐述了何时中央方被视为“监督参与”，包括拥有单方面限制访问、选择验证者、更改投票流程、修改代码、撤销交易或撤销访问权限的权力。

该更新还特别强调，功能性与去中心化是两个不同的概念。一个系统可能因其原生资产具有程序化实用性而具备功能，但其去中心化程度仍取决于谁掌握运营、经济或投票控制权。

对于创始人和法律顾问而言，“DAO治理”或“无许可”等标签仍显不足。治理文件、授权安排、验证者准入、升级密钥、紧急权力以及奖励分配等内容，均应对照工作人员提出的控制因素进行核对。 这些常见问题解答仅代表工作人员的观点，并非委员会的规则，且明确不产生任何新的法律义务，但它们为代币发行、上市、信息披露和重组提供了有用的尽职调查清单。

SEC工作人员就Canton Coin作出基于具体事实的不予采取行动立场

11月3日，公司财务部就Canton Coin发布了不采取行动的答复。基于法律顾问的陈述，该部门认为该代币属于委员会2026年3月解释中的“数字商品”。 工作人员强调了两点：据陈述，Canton Coin的价值源于网络的程序化运行及供需动态，而非实质性的管理努力；且据陈述，Canton网络不存在中央控制方。

该部门表示，如果Canton Coin如所述由超级验证者、验证者和应用程序提供商通过程序化方式铸造，且未根据《证券法》第5条或《证券交易法》第12(g)条进行注册，则不会建议采取执法行动。这并不意味着所有实用型或治理型代币均不属于证券。 该回复指出，不同的事实可能导致不同的结论，且其表达的仅为执法立场，而非法律结论。 实际经验表明，设计证据至关重要。寻求类似待遇的项目应预期其铸造机制、控制权、价值驱动因素，以及管理层的承诺（而非仅限于当前实用性）是否会产生合理的获利预期，都将受到审查。

CFTC 指示指定合约市场（DCM）消除国内地域壁垒

11月5日，CFTC就指定合约市场（DCM）的公平准入义务发布了解释性文件。该文件指出，DCM通常不得仅因某参与者位于美国特定州或地区，就将其排除在合格参与者之外。 DCM被要求在30天内停止实施不符合规定的国内地域限制，或向市场监督部解释为何无法合规。它们还应解决通过中介机构施加的限制。 这是上周报道的争议中一个重要的新进展。 此前的事态发展涉及CFTC提起的诉讼，该诉讼质疑犹他州试图将州赌博法适用于受联邦监管的事件合约的行为。本周，该委员会依据“核心原则2”和《第38.151号条例》阐明了全国范围内的准入立场，而非仅依赖针对单一州的诉讼。

该解释直接涉及预测市场的数字商品市场（DCM），但其推理逻辑同样适用于任何通过受州法规影响的开户流程提供加密货币衍生品或其他产品的DCM。 各平台及中介机构应审查地理围栏、居住地排除条款、账户条款以及头寸管理控制措施。同时，该文件仅为解释性指南——而非成文法——且CFTC表示，任何执法决定都将取决于具体的事实和情况。

美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）针对八家利用数字资产渠道运营的加拿大货币服务企业

11月6日，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）根据第13902号行政命令，将八家总部位于加拿大的货币服务企业列入制裁名单，理由是这些企业在伊朗的数字资产领域开展业务。 美国财政部指控这些企业将伊朗里亚尔及其他货币兑换为数字资产，其中多家企业曾与受制裁的伊朗交易所，或与伊朗伊斯兰革命卫队、恐怖主义组织以及受制裁的毒品贩子瑞安·韦丁（Ryan Wedding）相关的地址进行交易。此次行动是与美国金融犯罪执法局（FinCEN）、加拿大金融交易和报告中心（FINTRAC）以及美国缉毒局（DEA）协调进行的。

此次指定措施冻结了位于美国境内或由美国人持有的财产及财产权益，范围还扩展至被冻结人员持有50%或以上股权的实体，并一般性禁止未经授权或豁免的情况下涉及目标对象的与美国有关联的交易。财政部还重申，OFAC可基于严格责任原则施加民事处罚。

对于交易所、稳定币企业、场外交易柜台及货币服务企业（MSBs）而言，此项行动表明，制裁管控绝不能仅止于客户身份核查。有效的合规措施应结合所有权分析、钱包及交易对手筛查、交易监控、地域及服务风险审查，并建立针对间接接触受制裁交易所或地址的上报程序。

前联邦调查局特工对加密货币盗窃罪认罪

11月5日，前联邦调查局（FBI）特工帕特里克·史蒂文·亚罗奇（Patrick Steven Yaroch）就其滥用联邦调查局系统中持有的加密货币凭证所引发的电汇欺诈和洗钱指控认罪。 根据司法部描述的已认定的事实，亚罗奇利用与35项调查相关的凭证进行了约100笔未经授权的转账，其中包括至少一个FBI行动钱包，并获取了约247万美元。随后，他通过兑换和转移资产来掩盖其来源和所有权。 量刑听证会定于2027年3月4日举行；法院尚未作出判决。

此案有力地提醒人们，即使在高度成熟的机构内部，私钥和恢复凭证仍然属于类似无记名证券的资产。交易所、托管机构、接收方、破产财产管理人、律师事务所以及处理追回加密资产的调查人员，应采用知识分割或多方审批机制、基于角色的访问控制、不可篡改的审计日志、快速凭证轮换以及独立对账等措施。 资产追回规划应同时应对内部人员泄密和外部黑客攻击，因为归因和追踪本身并不能阻止持有有效凭证的人员转移资金。

这些新动向表明，审慎的架构设计和有据可查的控制措施将带来回报。企业若需评估代币地位、DCM访问权限、制裁风险、托管事宜或数字资产损失，可联系Kelman PLLC，以讨论具体情况及可行的法律选项。 律师广告。本文仅供一般信息参考，不构成法律建议。