加密货币做市协议：代币项目签署前应协商事项

下文是迈克尔·汉德尔斯曼（Michael Handelsman）为 Kelman.Law 撰写的评论文章。

某代币项目正筹备在交易所上市。一家做市商提出提供流动性支持，作为回报，要求获得代币贷款以及购买部分配额的期权。该提案强调将带来更窄的点差、更深的订单簿以及更顺畅的上线过程。

数月后，该项目希望取回其代币。做市商则援引了期权行权条款、延长的还款期限以及在第三方交易所持有库存的授权。创始人这才发现，他们对“提供流动性”的理解从未被写入协议。

在转移代币库存之前，项目方应明确做市商可能对代币采取的行动、绩效衡量标准，以及必须归还的具体内容。这些条款应与标榜的费用一样受到重视。

明确代币借贷与购买权

首先，明确提供代币、提供服务以及承担还款义务的法律主体。如果由基金会持有国库代币，但由开发公司签署协议，则需明确基金会的授权及合同权利。 其次，区分贷款、直接出售以及代表项目持有的交易资产。 文件应说明所有权是否发生转移、库存是否可以混同，以及接收方是否必须归还等值的代币或对特定持有的资产进行核算。 当做市商获得购买期权时，需就数量、行权价、到期日、通知程序、结算货币以及与还款的关联性进行协商。

假设有一笔 100 万代币的贷款，附带以每枚 0.50 美元的价格买入的期权。如果该代币日后交易价格为 2 美元，行权后做市商只需支付 50 万美元，而非归还市值为 200 万美元的代币。 这或许是双方有意达成的商业协议，但项目方应在签署前建立相应模型进行模拟。需明确部分行权、代币迁移、供应量变动及提前终止等情形。确定期权在服务违约情况下是否依然有效，以及还款义务是否仅在有效行权并完成支付后方可减免。

将提案转化为可衡量的交易授权

“维持流动性”这一表述留有相当大的争议空间。应明确指定获批的交易所、交易对、库存分配以及各交易场所应提供的服务。 有用的绩效衡量指标可包括：最大报价点差、特定价格区间内的最小订单簿深度，以及符合条件的报价保持可用状态的时间占比。 明确基准价格、计量间隔、数据来源以及交易所系统故障时的处理方式。这些应作为经协商确定的服务义务，并包含切合实际的例外条款。避免使用将期望的代币价格或人为交易量视为所购买服务的表述。交易授权也需设定边界。 需明确做市商是否可在不同交易场所之间转移库存、转贷、质押、使用杠杆或通过衍生品进行对冲。若允许对冲，应明确其目的、限额及报告要求。 对于项目方控制的账户，需考虑仅限交易权限是否足够，以及提现是否应要求单独授权。

要求合法活动和有效的监督

所谓“成交量支持”的承诺，需要对实际交易策略进行审查。

美国司法部在2026年8月6日关于MyTrade创始人的公告中，描述了其因承认合谋实施市场操纵和电汇欺诈罪而被判处的刑期。MyTrade的服务利用机器人进行虚假交易，制造了误导性的交易活动。这对项目而言，实际教训是应审查承诺的结果将如何实现。

协议应禁止操纵性交易、欺骗性订单以及旨在制造虚假市场活动的协同交易。要求遵守适用法律和交易场所规则，并配合与策略相适应的控制措施。 应包含调查可疑活动、获取相关记录以及在必要时暂停交易的权利。 如果项目方无法掌握实际情况，一般性的合规保证几乎无法提供运营层面的保护。 Kelman PLLC此前关于做市商执法行动的报道，为引发多起诉讼程序的指控提供了背景信息。合同谈判应将这些关切转化为具体的监督权。

确保报告内容足以核对库存

仅显示总交易量的仪表盘无法说明项目资产的具体去向或使用情况。 应协商制定报告机制，使项目能够核对：

• 代币和现金的期初及期末余额。
• 交易、转账、费用、返利及其他收费。
• 在每个经批准的交易场所或钱包中持有的库存。
• 未偿还贷款、抵押承诺及获准的对冲操作。
• 相对于约定报价义务的履约情况。

明确报告频率、提交格式、记录保留期限及协议终止后的访问权限。要求及时通知可能影响履约表现的提现限制、安全事件、重大交易错误及监管调查。

协议还应区分交易损益与服务费。谁将获得交易所返佣？谁承担亏损？做市商能否从还款中扣除有争议的费用？项目方应能够重建其头寸，而无需完全依赖做市商对其专有仪表盘的解释。

处理利益冲突、信息使用及排他性问题

做市商可能拥有与项目不同的利益。需审查其进行自营交易、为竞争项目提供服务、与关联方交易，以及从交易所或其他交易对手处收取报酬的能力。

要求披露重大利益冲突，并就其管理方式达成一致。保密条款应涵盖关于上市、代币解锁、国库交易及商业公告等非公开信息的使用。独家合作条款值得特别关注。 过宽的限制可能导致即使做市商表现恶化，项目方也无法指定其他服务提供商。可考虑通过交易场所、交易对、期限以及可量化的服务标准达标情况来限制排他性。 项目方还应保留对公开声明的审批权，这些声明若暗示做市商保证代币价格、上市或商业成功，则需经项目方批准。

在交付代币前协商退出条款

终止与偿还属于独立的义务。终止服务关系应触发既定流程，包括停止新交易、平仓已获准头寸、核对余额以及归还库存。 应明确规定通知期限、补救权利，以及允许立即暂停或终止服务的具体情形。 需考虑重大违约、未经授权使用资产、持续履约失败、丧失必要许可以及安全事件等情况。 关于偿还，应明确代币种类、网络、收款地址验证流程、截止日期以及交易费用的承担责任。若允许以现金替代，需界定谁有权选择该方式以及估值规则。

明确处理交易所提币冻结问题。决定做市商是否仍需承担及时偿还的责任，以及其必须提供何种证据或采取何种缓解措施。与交易场所重新开放挂钩的开放式延期，可能会导致项目在最需要时无法收回其库存。

在合同终止后，应保留报告、审计、保密及争议解决义务。

综合审查责任限额与追偿前景

当做市商控制着大量代币分配时，基于数月服务费计算的责任上限在商业上可能不足。

就该上限如何适用于偿还义务、未经授权的转移、欺诈、故意不当行为及保密义务违反等情况进行协商。在审查赔偿条款时，应一并审查损害赔偿免责条款及辩护控制条款。这些条款应在所选法律框架下保持一致性。评估交易对手的财务能力，并判断是否需要设定抵押品或提供担保。 合同中的赎回权并不能确保立即追回：在美国破产程序中，《美国法典》第11编第362条规定的自动中止令可能会限制追索和强制执行，但法定例外情况除外。律师在依赖合同救济措施之前，应评估该安排在破产情况下的具体处理方式。

最后，在选择准据法及法院或仲裁机构时，应着眼于执行效果。需查明交易对手及其资产的所在地，并考虑如何获得紧急救济。 Kelman PLLC的商业交易业务部协助数字资产企业进行协议谈判和文件起草。 在投入资金储备之前，请联系本所，对拟议协议、代币分配、交易授权及偿还结构进行审查。 律师广告。本文仅提供一般信息，不构成法律建议。权利与义务取决于协议、适用法律及具体事实。联系本所并不构成律师-客户关系。