Stablecoins após a Lei GENIUS, Parte 1: O que as empresas precisam fazer agora

O artigo de opinião abaixo foi escrito por Michael Handelsman para o Kelman.Law e constitui a Parte 1 de “Stablecoins após a Lei GENIUS: Um Guia Jurídico Prático para Empresas”.

A Lei GENIUS: O que as empresas de stablecoins precisam fazer agora

A Lei GENIUS alterou o processo de planejamento para empresas que emitem, distribuem ou utilizam stablecoins. Os fundadores agora contam com uma estrutura federal para avaliação, enquanto as corretoras e empresas de pagamentos devem considerar como essa estrutura afeta os tokens que oferecem e os serviços que prestam.

A questão imediata é prática: o que sua empresa precisa mudar e quando? A resposta depende de suas atividades. Emitir uma stablecoin, processar pagamentos de clientes, manter tokens em tesouraria e aceitar pagamentos por serviços são funções diferentes. Elas não devem ser tratadas como uma única categoria regulatória.

Nossa visão geral anterior da Lei GENIUS apresentou a legislação após sua aprovação. Agora, as empresas precisam passar da compreensão da estrutura para a avaliação de suas operações, contrapartes e prazos de implementação.

A primeira distinção diz respeito ao prazo. A Lei GENIUS, promulgada em 18 de julho de 2025, não concede a todas as empresas o mesmo período de transição de três anos. A Seção 20 estabelece, de maneira geral, que a Lei entre em vigor 18 meses após a promulgação ou 120 dias após os principais órgãos reguladores federais de stablecoins de pagamento emitirem os regulamentos finais de implementação, o que ocorrer primeiro. O Tesouro identificou 18 de janeiro de 2027 como a data prevista para a entrada em vigor. Uma restrição separada a determinadas ofertas e vendas entra em vigor em 18 de julho de 2028.

A proposta do Tesouro de agosto de 2026 distingue expressamente essas datas. O prazo posterior não constitui permissão para desconsiderar a legislação vigente ou outras disposições da Lei GENIUS que entrem em vigor antes.

A implementação também continua sendo uma combinação de requisitos já promulgados e propostas regulatórias. O OCC anunciou sua proposta principal em fevereiro de 2026. O Federal Reserve anunciou propostas em 24 de setembro de 2026 abordando emissores supervisionados, reservas, capital, gestão de risco, custódia e aplicações. Os requisitos operacionais propostos devem orientar a preparação, mas as empresas devem identificá-los com precisão como propostas.

Algumas medidas de implementação já estão em vigor. Uma norma final provisória, em vigor desde 30 de setembro de 2026, estabeleceu formulários e procedimentos para certificações no âmbito do regime regulatório estadual. A norma condiciona separadamente a aceitação das certificações à aprovação da coleta de informações e a uma notificação ao Tesouro. As empresas que estejam considerando a supervisão estadual devem, portanto, verificar o status real do processo no estado em questão.

Antes de escolher uma via regulatória, uma empresa deve identificar com precisão o que ela faz.

Os emissores enfrentam os requisitos centrais de aprovação e prudenciais. A definição legal de uma stablecoin de pagamento concentra-se no uso para pagamento ou liquidação, na obrigação do emissor de resgatar ou recomprar por um valor monetário fixo e nas declarações ou expectativas de valor estável. A denominação de um token não substitui essa análise. Depósitos tokenizados e outros produtos excluídos requerem consideração separada.

Distribuidores e intermediários enfrentam questões diferentes. A definição da Lei para um prestador de serviços de ativos digitais abrange atividades comerciais específicas envolvendo câmbio, transferências, custódia e serviços financeiros relacionados à emissão, com exclusões expressas. Uma plataforma pode ter obrigações relativas às stablecoins que oferece, mesmo que outra empresa as emita.

As empresas que detêm stablecoins devem avaliar o acesso ao resgate, os acordos de reserva, a custódia, os congelamentos e a exposição à contraparte. Essas questões são relevantes independentemente de os tokens serem utilizados para cobrir despesas operacionais, liquidação ou gestão de tesouraria.

As empresas que aceitam stablecoins devem distinguir o pagamento por seus próprios bens ou serviços da movimentação de fundos para terceiros. Um consultor que recebe tokens em troca de uma fatura apresenta uma análise diferente daquela de uma plataforma que coleta fundos de clientes e os encaminha a comerciantes terceirizados.

Essa distinção também é relevante sob a regulamentação vigente. As orientações do FinCEN sobre modelos de negócios de moedas virtuais abordam quando as atividades constituem transmissão de dinheiro. O planejamento relativo à Lei GENIUS deve ser acompanhado de uma análise das obrigações federais e estaduais aplicáveis. Ele não deve substituir essa análise pela suposição de que o uso de uma stablecoin regulamentada isenta todo o negócio.

Para emissores em potencial, a escolha da estrutura correta é uma decisão a ser tomada logo no início. A Lei prevê caminhos que envolvem subsidiárias aprovadas de instituições depositárias seguradas, emissores qualificados em nível federal e emissores qualificados em nível estadual. Emissores qualificados em nível estadual elegíveis, com emissão consolidada em circulação de no máximo US$ 10 bilhões, podem optar pela regulamentação estadual sob um regime substancialmente semelhante. Esse limite refere-se à emissão em circulação, não ao total de ativos da empresa.

A estrutura também exige reservas identificáveis que respaldem as stablecoins de pagamento em circulação na proporção de, no mínimo, um para um, limita os ativos de reserva elegíveis, exige políticas de resgate e estabelece requisitos de prestação de contas sobre as reservas. Essas obrigações afetam as relações bancárias, a gestão de liquidez, a contabilidade e a documentação dos clientes.

Um parceiro comercial pode ajudar a desempenhar essas funções, mas o contrato deve esclarecer quem é o responsável. Um acordo de stablecoin de marca deve identificar o emissor legal, quem controla a cunhagem e a queima, quem tem as obrigações de resgate e o que acontece se a parceria for encerrada.

Para as empresas que estão se preparando agora, quatro linhas de trabalho merecem atenção:

1. Documente a movimentação de fundos e o controle. Mapeie quem recebe moeda fiduciária, detém tokens, controla chaves privadas, inicia transferências e aprova resgates. Inclua prestadores de serviços terceirizados. Isso fornece às equipes jurídicas e de conformidade uma base confiável para avaliar o negócio.
2. Analise as contrapartes e os direitos dos clientes. Obtenha a identidade jurídica do emissor, sua situação regulatória, as divulgações de reservas e os termos de resgate. Determine se sua empresa pode efetuar o resgate diretamente ou se deve recorrer a um intermediário. Os contratos devem abordar interrupções de serviço, congelamentos, rescisão e alterações na legislação.
3. Atribua responsabilidades de conformidade. Decida quem realiza a identificação de clientes, a triagem de sanções, o monitoramento, a geração de relatórios e o encaminhamento de casos. A proposta de regulamentação do Tesouro de abril de 2026 sobre financiamento ilícito aborda o tratamento dado pela Lei aos emissores autorizados nos termos da Lei de Sigilo Bancário e seus requisitos de conformidade com sanções. Os serviços terceirizados devem vir acompanhados de acordos claros de supervisão e compartilhamento de informações.
4. Analise a economia e o marketing do produto. Examine recompensas, acordos de rendimento, promessas de resgate e descrições da proteção regulatória. A Seção 4(a)(11) proíbe que emissores abrangidos paguem juros ou rendimento exclusivamente em conexão com a posse, o uso ou a retenção de uma stablecoin de pagamento. Acordos com terceiros exigem análise específica; alterar o nome de uma moeda de pagamento não resolve seu tratamento jurídico.

O plano de implementação resultante deve identificar responsáveis, dependências e prazos para tomada de decisão. Uma empresa de pagamentos pode precisar renegociar um contrato com um provedor antes de alterar seus termos de serviço ao cliente. Um emissor pode precisar de acordos bancários e de reservas antes de apresentar um pedido completo. Essas dependências devem ser identificadas antes que um prazo obrigue a decisões precipitadas.

Todas as empresas que aceitam stablecoins precisam da aprovação do emissor?
Não. Aceitar um token existente como pagamento não torna, por si só, o destinatário seu emissor. Atividades adicionais podem criar obrigações distintas.

As empresas podem esperar até julho de 2028?
Não como regra geral. Essa data diz respeito a uma restrição específica de oferta e venda. A data prevista para entrada em vigor geral é anterior, e as obrigações legais existentes devem ser avaliadas agora.

A parceria com um emissor regulamentado abrange todo o produto?
Não automaticamente. A autorização do parceiro e as atividades da sua empresa devem ser analisadas separadamente, incluindo custódia, transferências, relacionamento com clientes e responsabilidade contratual.

A Kelman PLLC assessora empresas de ativos digitais em questões relacionadas à MSB, BSA e AML. Empresas que estejam preparando o lançamento de uma stablecoin ou integrando pagamentos com stablecoins podem entrar em contato com o escritório para discutir seu modelo de negócios, os requisitos aplicáveis e as prioridades de implementação.

Publicidade jurídica. Este artigo fornece informações gerais, não aconselhamento jurídico. O contato com o escritório não estabelece uma relação advogado-cliente.