MiCA Desvendada: Comparando a MiCA (UE) com a VARA (Dubai) e a MAS (Cingapura)

MiCA Decoded é uma série semanal de 12 artigos para o Bitcoin.com News, de autoria conjunta dos cofundadores e diretores executivos da LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin e Sabir Alijev. A LegalBison assessora empresas de criptomoedas e FinTech em questões de licenciamento MiCA, solicitações de CASP e VASP e estruturação regulatória na Europa e além.

O mito: todas as principais estruturas de criptomoedas estão convergindo para o mesmo modelo

Quando os fundadores comparam jurisdições, a conversa geralmente segue um de dois caminhos. Ou eles tratam os regimes regulatórios como aproximadamente equivalentes, diferindo apenas em custo e prazo, ou os tratam como totalmente incomparáveis, cada um tão único que a comparação não faz sentido. Nenhuma das posições é correta.

O Regulamento dos Mercados de Criptoativos (MiCA), a estrutura da Autoridade Reguladora de Ativos Virtuais (VARA) de Dubai e o regime de licenciamento de Cingapura sob a Lei de Serviços e Mercados Financeiros de 2022 (FSM Act) e a Lei de Serviços de Pagamento de 2019 (PS Act) compartilham uma semelhança à primeira vista. Todos os três exigem licenciamento. Todos os três impõem avaliações de idoneidade, requisitos de capital e controles contra lavagem de dinheiro. Todos os três afirmam equilibrar inovação com proteção ao consumidor.

Mas, além da semelhança, cada regime reflete uma filosofia regulatória específica, uma teoria específica sobre quem arca com o risco das criptomoedas e por quê, e uma resposta específica à questão de o que realmente é uma empresa de criptomoedas licenciada. Essas diferenças não são detalhes processuais. Elas determinam se um modelo de negócios específico é passível de licenciamento, quanta substância uma entidade precisa ter e com o que um fundador está se comprometendo ao se candidatar.

O que o Regulamento realmente diz: Âmbito e serviços

Os três regimes partem de diferentes definições de atividade regulamentada, e essas escolhas definicionais acarretam consequências significativas.

A MiCA define dez categorias de serviços de criptoativos, que vão desde a custódia e a operação de plataformas de negociação até a gestão de portfólio e consultoria de investimento em criptoativos. A estrutura cria uma única autorização, a licença de Prestador de Serviços de Criptoativos (CASP), que abrange qualquer subconjunto desses dez serviços que o requerente pretenda prestar. O âmbito de aplicação abrange toda a UE, o que significa que uma única licença CASP é válida em todos os 27 Estados-Membros da UE e nos 3 países do EEE (Noruega, Islândia, Liechtenstein) sem necessidade de pedidos secundários em cada um deles.
A VARA organiza a atividade regulamentada em categorias distintas, incluindo Serviços de Corretagem, Serviços de Custódia, Serviços de Câmbio, Serviços de Empréstimo e Financiamento e Serviços de Consultoria, entre outros. Cada categoria possui seus próprios requisitos regulamentares e seu próprio limite de capital integralizado. Uma empresa detentora de uma licença VARA para Serviços de Câmbio tem obrigações contínuas diferentes daquelas de uma empresa licenciada apenas para Serviços de Consultoria.

Cingapura opera sob dois marcos legais, dependendo da natureza da atividade. As corretoras de criptomoedas e os provedores de custódia que lidam com tokens de pagamento digitais operam sob a Lei PS como Instituições de Pagamento de Grande Porte (MPI). Empresas que prestam serviços de tokens digitais fora de Cingapura, o que está dentro do escopo definido pela Lei FSM, são regulamentadas como Prestadores de Serviços de Tokens Digitais (DTSPs) nos termos da Parte 9 da Lei FSM. A Lei FSM abrange dez tipos distintos de serviços em seu Primeiro Anexo, incluindo a negociação de tokens digitais, a facilitação da troca de tokens digitais e a proteção de tokens digitais com controle sobre os ativos dos clientes.

A consequência prática dessas diferentes abordagens de escopo torna-se visível quando um fundador tenta mapear seu modelo de negócios na arquitetura regulatória. Isso é particularmente desafiador para plataformas em casos-limite, como mercados de previsão, que se situam na interseção entre a Web3 e jogos especulativos, onde os fundadores devem avaliar cuidadosamente se precisam de uma autorização de criptomoedas ou de uma licença de jogos de azar independente.
Como vimos em uma postagem anterior, um protocolo DeFi poderia muito bem ser proibido sob a MiCA. Sob a VARA, o mesmo protocolo deve avaliar se alguma entidade identificável exerce controle sobre a plataforma, o que a VARA avalia usando uma abordagem de “substância sobre forma”. Sob a estrutura de Cingapura, a Lei FSM concentra-se na prestação de serviços por ou a partir de entidades ligadas a Cingapura, o que significa que operadores de protocolos offshore estruturados fora de Cingapura podem ficar totalmente fora do perímetro de licenciamento, mas somente se evitarem genuinamente os pontos de nexo prescritos.

Por que existe a confusão: passaporte, alcance geográfico e intenção regulatória

A diferença estrutural mais significativa entre as três estruturas é o passaporte. A MiCA o cria. A VARA e Cingapura não.

Um CASP autorizado na Estônia pode notificar a autoridade competente do Estado-Membro de origem e começar a oferecer serviços a clientes em toda a UE e no EEE sem licenciamento adicional. A autorização acompanha a entidade. Esse passaporte europeu é um importante catalisador para modelos Web3 complexos, como jogos online que utilizam criptoativos, os quais frequentemente buscam complementar sua arquitetura de criptografia com, por exemplo, uma licença de jogos de azar online na Estônia. Para uma empresa que tem como alvo clientes de varejo da UE em vários países, isso não é apenas uma conveniência, é o principal argumento comercial para a autorização MiCA. Uma única infraestrutura de conformidade atende a 450 milhões de clientes potenciais.

O licenciamento VARA é específico de Dubai. Ele rege as atividades com ativos virtuais realizadas no Emirado de Dubai ou voltadas para ele, conforme estabelecido pela Lei de Dubai nº 4 de 2022. Uma bolsa licenciada pela VARA que atenda clientes em todo o CCG ou internacionalmente o faz com base nas estruturas de outras jurisdições ou com base no fato de que não está acionando requisitos de licenciamento locais nesses mercados. A licença VARA em si não oferece nenhum mecanismo de passaporte transfronteiriço.

A licença DTSP da Lei FSM de Cingapura se aplica a entidades que operam a partir de Cingapura ou são constituídas em Cingapura, mas prestam serviços de tokens digitais fora de Cingapura. Esse é o escopo pretendido. Cingapura não pretende regulamentar atividades offshore de empresas estrangeiras no nível do consumidor de varejo por meio da Lei FSM, embora a MAS imponha restrições sobre o que DTSPs licenciados e não licenciados podem fazer em relação aos residentes de Cingapura.

Essas diferenças refletem teorias regulatórias genuinamente diferentes. O desenho do passaporte da MiCA reflete a lógica do mercado único da UE, onde a fragmentação do acesso aos serviços financeiros é tratada como uma falha regulatória. O escopo específico de Dubai da VARA reflete uma estratégia de construção de jurisdição, em que o objetivo é tornar Dubai um centro, e não regulamentar a atividade global de criptomoedas. A estrutura da Lei FSM de Cingapura reflete uma abordagem de gestão de risco de reputação, em que a MAS deixou claro que o licenciamento é concedido em circunstâncias extremamente limitadas e que o regime foi projetado para atrair participantes de alta qualidade, em vez de acomodar uma ampla entrada no mercado.

Requisitos de capital: três respostas diferentes para a mesma pergunta

Todos os três regimes impõem requisitos de capital. Os números e a lógica por trás deles não são os mesmos.

De acordo com a MiCA, o capital mínimo para um CASP varia de 50.000 euros (Classe 1) a 125.000 euros (Classe 2) e 150.000 euros (Classe 3). O regime MiCA também aplica um requisito de despesas fixas contínuas, o que significa que uma empresa deve manter o valor mais alto entre o mínimo fixo ou um quarto de suas despesas fixas do ano anterior. Um CASP com 10 milhões de euros em despesas operacionais anuais enfrenta um piso de capital efetivo de 2,5 milhões de euros, independentemente da classe de serviço aplicável.

A VARA aplica um modelo de capital integralizado específico para cada atividade e com mínimos absolutos mais elevados. Os serviços de consultoria exigem 100.000 AED. Os prestadores de serviços de custódia exigem um capital base igual ao maior valor entre 600.000 AED ou 25% das despesas gerais fixas anuais. Para os serviços de corretagem, a exigência de capital depende de seus acordos de custódia: aqueles que utilizam um custodiante licenciado pela VARA exigem o maior valor entre 400.000 AED ou 15% das despesas gerais fixas anuais, enquanto aqueles que não utilizam um custodiante licenciado pela VARA exigem o maior valor entre 600.000 AED ou 25% das despesas gerais fixas anuais.

Da mesma forma, a exigência de capital para serviços de bolsa, a categoria que mais exige capital, é o valor mais alto entre 800.000 AED ou 15% das despesas gerais anuais fixas, se o VASP utilizar um custodiante licenciado pela VARA, e o valor mais alto entre 1.500.000 AED ou 25% das despesas gerais anuais fixas em todos os outros casos.A VARA também impõe um requisito separado de Ativos Líquidos Líquidos, exigindo que os VASPs mantenham ativos líquidos circulantes de forma que seu excedente sobre o passivo circulante seja igual a pelo menos 1,2 vezes suas despesas operacionais mensais, reconciliadas diariamente e reportadas à VARA mensalmente com agregação trimestral. A VARA também exige seguro de responsabilidade civil profissional, seguro para diretores e executivos e seguro contra crimes comerciais para ativos armazenados em carteiras quentes.

A estrutura DTSP da Lei FSM de Cingapura estabelece um piso de capital básico de 250.000 SGD, aplicável uniformemente a sociedades, parcerias e empresas individuais, com a expectativa, declarada nas diretrizes da MAS, de que a reserva de capital deve cobrir realisticamente de seis a doze meses de despesas operacionais. A MAS deixou claro que os DTSPs não estão sujeitos à mesma regulamentação prudencial que as instituições de captação de depósitos e não dispõem de redes de segurança como o seguro de depósitos. O limite mínimo de SGD 250.000 é um limiar de entrada no mercado, não uma reserva prudencial calibrada ao risco no sentido da MiCA ou da VARA.

A diferença prática não se resume apenas aos números. Os requisitos de Ativos Líquidos Líquidos (Net Liquid Assets) e de seguro da VARA criam uma obrigação de solidez financeira em múltiplas camadas que a MiCA e a Lei FSM abordam de forma diferente ou menos prescritiva. Uma empresa que calcula sua exposição à conformidade com a VARA precisa analisar simultaneamente o capital integralizado, os ativos líquidos e a adequação do seguro, e reconciliar os três em frequências específicas, tendo a VARA como beneficiária declarada da conta fiduciária de capital ou da garantia de seguro.

Filosofia de Proteção ao Consumidor: Divulgação de Risco, Adequação e Limites de Acesso

No que diz respeito à proteção do consumidor, a MiCA, a VARA e Cingapura têm visões diferentes sobre o que os reguladores devem realmente impedir.

A MiCA trata os prestadores de serviços de criptoativos como operadores de serviços financeiros sujeitos a obrigações de conduta, avaliações de adequação para gestão de carteiras e consultoria, requisitos de melhor execução e deveres de divulgação contínua. Para detentores de varejo, a regulamentação exige divulgações significativas de risco em white papers e comunicações de marketing, mas os mecanismos específicos para a proteção dos detentores dependem do tipo de token. Para detentores de varejo que adquirem criptoativos que não sejam tokens referenciados a ativos (ARTs) e tokens de dinheiro eletrônico (EMTs) diretamente de um ofertante, a MiCA impõe um direito de rescisão de 14 dias. No entanto, esse direito de rescisão não se aplica a ARTs e EMTs; em vez disso, os detentores desses tokens são protegidos por um direito permanente de resgate a qualquer momento junto ao emissor.

Mas a MiCA não restringe o acesso à negociação de criptomoedas por participantes de varejo. Ela pressupõe que a participação informada do varejo é legítima e estrutura suas regras de conduta de acordo com isso.

O Regulamento de Conduta de Mercado da VARA exige contratos com clientes, tratamento de reclamações e classificação de investidores. A VARA classifica os investidores em três categorias: Investidores de Varejo, Investidores Qualificados e Investidores Institucionais, com parâmetros de serviço ajustados de acordo com a classificação. Os regulamentos de marketing emitidos pela VARA em 2024 estão entre os mais detalhados em qualquer jurisdição de criptomoedas, fornecendo orientações específicas e estudos de caso ilustrativos sobre o que constitui marketing proibido, incluindo um tratamento abrangente de publicações nas redes sociais, acordos com influenciadores e conteúdo educacional que possa se confundir com promoção.

A abordagem de Cingapura é a mais restritiva das três em relação à participação de investidores de varejo. A MAS tem alertado consistentemente o público contra a especulação com criptomoedas desde 2017 e restringiu a publicidade de serviços de DPT em espaços públicos. O documento de consulta de 2022 sobre medidas propostas para Serviços de Tokens de Pagamento Digital apresentou as propostas iniciais exigindo que os DPTSPs avaliem o conhecimento dos clientes de varejo antes de fornecer qualquer serviço de DPT, apliquem restrições de acesso ao consumidor e evitem oferecer incentivos para negociação de varejo.

A posição declarada da MAS é que a regulamentação não pode e não deve dar aos clientes de varejo a impressão de que as plataformas licenciadas são locais seguros para investimento. As diretrizes de licenciamento de DTSPs descrevem a admissão como ocorrendo em circunstâncias extremamente limitadas, reforçando que a estrutura de Cingapura não foi projetada para um amplo acesso ao mercado de varejo por parte de provedores licenciados.

Substância Operacional: Como é a Realidade Dentro do Regime

A carga de conformidade contínua em todos os três regimes é substancial. Mas a natureza dessa carga difere.

A MiCA impõe requisitos de governança, obrigações de continuidade de negócios alinhadas com a Lei de Resiliência Operacional Digital (DORA), estruturas de AML/CTF alinhadas com as diretivas da UE, relatórios contínuos e uma avaliação obrigatória de idoneidade para a administração e acionistas qualificados. O regime exige um local de gestão efetiva na UE e pelo menos um diretor residente na UE. A autorização é específica para cada serviço, o que significa que cada licença CASP especifica quais das dez categorias de serviços o titular está autorizado a prestar.

A VARA opera por meio de um sistema de regulamentos em que vários livros se aplicam a todos os VASPs simultaneamente: o Regulamento da Empresa, o Regulamento de Conformidade e Gestão de Risco, o Regulamento de Tecnologia e Informação e o Regulamento de Conduta de Mercado, juntamente com o regulamento de atividade específico para cada Atividade VA licenciada. O Regulamento de Tecnologia e Informação exige um Diretor de Segurança da Informação, uma política de segurança cibernética submetida à VARA e uma estrutura de governança tecnológica e avaliação de risco abrangendo cinco categorias de risco definidas. A VARA exige uma pessoa jurídica em Dubai, uma cadeia de propriedade clara com beneficiários finais identificáveis e aprovação por escrito para qualquer alteração significativa na estrutura da empresa.

A estrutura da Lei FSM de Cingapura exige um local de negócios permanente ou sede social em Cingapura, com um representante presente pelo menos dez dias por mês, durante um mínimo de oito horas por dia. As diretrizes de licenciamento do DTSP exigem um teste de penetração dos serviços propostos antes da concessão da licença, uma avaliação por auditor externo independente sobre tecnologia e segurança cibernética como condição para a aprovação em princípio, e medidas de conformidade proporcionais à escala e natureza do negócio. A MAS realiza entrevistas com os principais membros da equipe de gestão como parte padrão da análise, e consultores e assessores jurídicos externos estão explicitamente proibidos de participar dessas entrevistas.

Cada um desses requisitos substantivos tem um significado para uma empresa que nunca atuou nesse ambiente regulatório antes. A exigência da VARA de que o capital integralizado seja garantido, seja mantido em uma conta fiduciária em um banco dos Emirados Árabes Unidos (EAU) que nomeie a VARA como beneficiária, seja garantido por meio de uma fiança por uma empresa de fianças autorizada dos EAU, é uma dependência estrutural que deve ser estabelecida antes da autorização. A exigência de entrevista de Cingapura significa que o CEO e o diretor de conformidade devem ser capazes de explicar o modelo de negócios, seus controles de risco e sua abordagem de conformidade sem o apoio de consultores. Esses não são obstáculos abstratos, mas condições operacionais.

O que deciframos: implicações da estratégia jurisdicional

As três estruturas não competem entre si em um sentido simplista. Uma empresa que escolhe entre elas geralmente está tomando uma decisão sobre qual mercado realmente pretende atender e que tipo de relação regulatória está disposta a manter.

• A MiCA é a única das três que oferece acesso direto a um mercado de varejo unificado de escala continental por meio de uma única autorização. Para qualquer prestador de serviços de criptoativos cujo negócio principal envolva clientes de varejo da UE, a MiCA não é opcional; é a estrutura que determina se essa empresa pode operar legalmente na UE. O período de transição termina em 1º de julho de 2026.
• A VARA é uma licença específica de Dubai que atende empresas cuja estratégia comercial está ancorada nos mercados dos Emirados Árabes Unidos e da região MENA, ou cuja marca se beneficia de uma presença licenciada com sede em Dubai. Os requisitos de capital são mais elevados do que os da MiCA em termos absolutos, as regulamentações de marketing estão entre as mais detalhadas globalmente e a arquitetura de conformidade com múltiplos livros contábeis é substancial. Uma licença VARA não se estende a outras jurisdições, mas para empresas que visam a região do Golfo ou que buscam operar uma bolsa em conformidade especificamente em Dubai, não há alternativa equivalente.
• A licença DTSP de Cingapura é a mais restritiva das três para se obter e foi explicitamente projetada para uma classe restrita de candidatos: empresas que têm vínculos com Cingapura, mas prestam serviços de tokens digitais fora de Cingapura, e que possam demonstrar que já são regulamentadas de acordo com padrões internacionais em outros lugares, que seu modelo de negócios faz sentido do ponto de vista econômico e que a MAS não tem preocupações quanto à sua estrutura. A obtenção dessa licença não é um caminho direto para a entrada no mercado. É mais próximo de um endosso regulatório, disponível para um pequeno número de operadores que atendem a um alto nível de exigência.

Os regimes não são funcionalmente intercambiáveis, e não foram concebidos para sê-lo. Uma empresa que se candidata a todos os três simultaneamente porque deseja cobertura global está assumindo três compromissos diferentes perante três reguladores diferentes, cada um com uma teoria distinta sobre como deve ser uma empresa de criptomoedas licenciada. Conseguir essa coordenação correta requer mais do que um processo de candidatura paralelo. Requer compreender o que cada regulador está realmente tentando alcançar e se a empresa pode se comprometer com isso de forma credível.

Este artigo baseia-se em um estudo realizado pela LegalBison em maio de 2026. O conteúdo tem fins meramente informativos e não constitui aconselhamento jurídico.