SEC proponuje nowe przepisy dotyczące kryptowalut, przewidujące ścieżkę emisji o wartości 75 milionów dolarów

SEC ustanawia dwie ścieżki ofert objętych zwolnieniem

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) ogłosiła 18 sierpnia, że rozporządzenie w sprawie aktywów kryptograficznych stworzy specjalistyczne federalne ścieżki ofertowe dla niektórych kryptowalutowych umów inwestycyjnych. Propozycja ma na celu zmniejszenie barier w pozyskiwaniu funduszy, wzmocnienie spójnych zabezpieczeń dla inwestorów oraz zniechęcenie emitentów do przenoszenia transakcji za granicę, podczas gdy Kongres opracowuje trwałą strukturę rynku kryptowalut.

Zgodnie ze szczegółową strukturą zwolnień SEC jednorazowe zwolnienie dla start-upów umożliwiłoby przeprowadzenie ofert o łącznej wartości 5 milionów dolarów w okresie trwającym do czterech lat. Oddzielne zwolnienie dotyczące pozyskiwania funduszy, wzorowane częściowo na rozporządzeniu A, ustanowiłoby limit 20 milionów dolarów w ramach poziomu 1 oraz limit 75 milionów dolarów w ramach poziomu 2 w każdym okresie 12 miesięcy.

Przewodniczący SEC Paul S. Atkins opisał tę „bezpieczną przystań” jako kontynuację marcowej interpretacji agencji oraz element jej krajowej strategii kapitałowej:

„Zgodnie z wcześniejszymi wytycznymi interpretacyjnymi Komisji niniejsza propozycja umożliwiłaby również skorzystanie z „bezpiecznej przystani” po tym, jak emitent zakończy lub trwale zaprzestanie wszelkich istotnych działań zarządczych, do których podjęcia zobowiązał się lub które obiecał podjąć na mocy umowy inwestycyjnej”.

Atkins nakreślił kształtujące się zwolnienia dotyczące pozyskiwania funduszy i start-upów na kilka miesięcy przed publikacją, wskazując te same progi 5 mln i 75 mln dolarów. W swoim oświadczeniu z 18 sierpnia przedstawił formalną propozycję jako drogę dla przedsiębiorców do pozyskiwania kapitału zgodnie z federalnymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych, przy jednoczesnym utrzymaniu innowacji w zakresie kryptowalut i aktywności rynkowej w Stanach Zjednoczonych.

Ujawnienia i „bezpieczna przystań” określają kwalifikowalność

Oba zwolnienia wymagałyby od emitentów przedstawiania inwestorom opisowych ujawnień opartych na zasadach, natomiast ścieżka pozyskiwania środków finansowych obejmowałaby dodatkowo materiały dotyczące oferty publicznej, informacje o sytuacji finansowej oraz bieżące raporty. Emitentów z poziomu 2 obowiązywałby również wymóg przedstawienia zbadanych sprawozdań finansowych, a każdy emitent korzystający z któregokolwiek z tych zwolnień podlegałby federalnym przepisom dotyczącym zwalczania oszustw i manipulacji.

Propozycja opiera się na marcowej interpretacji SEC dotyczącej kryptowalut, która stosuje test Howey’a i rozróżnia aktywa kryptograficzne od umów inwestycyjnych dotyczących tych aktywów. Interpretacja ta klasyfikuje towary cyfrowe, cyfrowe przedmioty kolekcjonerskie, narzędzia cyfrowe, stablecoiny i cyfrowe papiery wartościowe, wyjaśniając jednocześnie, w jaki sposób obietnice emitenta i istotne działania zarządcze mogą determinować traktowanie zgodnie z prawem papierów wartościowych.

Wspomniane wcześniejsze ramy ustanowiły warunki łączące aktywa kryptograficzne z umowami inwestycyjnymi, w tym inwestycję środków pieniężnych we wspólne przedsięwzięcie oraz oczekiwane zyski powiązane z działaniami prowadzonymi przez emitenta. Proponowana zasada „bezpiecznej przystani” miałaby zastosowanie po tym, jak emitent zrealizuje lub trwale zakończy wszystkie obiecane istotne działania zarządcze oraz nie składa i nie zamierza składać żadnych nowych oświadczeń ani obietnic dotyczących takich działań.

Emitent ubiegający się o objęcie zasadą „bezpiecznej przystani” musiałby złożyć publiczne oświadczenie oraz przedstawić analizę uzasadniającą. Rozróżnienie to jest istotne, ponieważ tokeny mogą wiązać się z różnymi prawami prawnymi i ekonomicznymi, od funkcji dostępu lub zarządzania po regulowane roszczenia z tytułu papierów wartościowych. Spełnienie warunków zasady „bezpiecznej przystani” oznaczałoby, że objęta nią umowa inwestycyjna wygasła, a leżący u jej podstaw kryptowalutowy składnik aktywów nie podlega już tej umowie.

Pierwszeństwo prawa federalnego przed stanowym oraz ochrona inwestorów

Propozycja zdefiniowałaby pojęcie „kwalifikowanego nabywcy” zgodnie z ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. i wyprzedzałaby stanowe wymogi dotyczące rejestracji i kwalifikacji w odniesieniu do ofert kryptowalutowych objętych wyłączeniem na mocy rozporządzenia. Federalna rejestracja papierów wartościowych nadal miałaby zastosowanie, chyba że oferta kwalifikowałaby się do wyłączenia, co odzwierciedla szersze rozróżnienie między ofertami zarejestrowanymi a pozbawionymi obowiązku rejestracji zbiórkami funduszy opartymi na kryptowalutach.

Żadna z tych ścieżek ofertowych nie miałaby charakteru wyłącznego, co pozwoliłoby kwalifikującym się emitentom na korzystanie z innych zwolnień przewidzianych w ustawie o papierach wartościowych, o ile są one dostępne. Ścieżka dla start-upów wymagałaby publicznego zgłoszenia na początku i na końcu okresu trwającego do czterech lat, podczas gdy tymczasowe zwolnienie obejmowałoby okres, w którym zarządzający pracują nad zrealizowaniem obiecanych niezbędnych działań.

Pierwszeństwo federalne w stosunku do przepisów stanowych obejmowałoby również niektóre transakcje wtórne dotyczące objętych regulacją umów inwestycyjnych, pierwotnie sprzedanych na podstawie niniejszej propozycji lub innego federalnego wyłączenia. Takie traktowanie obowiązywałoby wyłącznie tak długo, jak długo emitent wypełniałby obowiązki w zakresie składania dokumentów, przekazywania informacji lub okresowego raportowania. Senaccy Demokraci kwestionowali wcześniej podobne wyłączenia dotyczące kryptowalut, argumentując, że ograniczony nadzór mógłby osłabić ochronę inwestorów detalicznych na rynkach wtórnych.

Opracowywane przepisy wpisują się w szerszy program SEC dotyczący rynków kapitałowych na rok 2026, który obejmuje jaśniejsze zasady dotyczące kryptowalut, tokenizowane papiery wartościowe oraz rozszerzone możliwości pozyskiwania kapitału. Rozporządzenie w sprawie aktywów kryptograficznych pozostaje na etapie projektu i nie zmieni istniejących wymogów do czasu jego przyjęcia w ostatecznej formie. Uwagi publiczne będą przyjmowane przez 60 dni od opublikowania projektu w „Federal Register”.