Jak naprawdę działają rynki prognoz (i co trzeba zrobić, by stworzyć taki rynek zgodnie z prawem)

LegalBison to globalna butikowa firma świadcząca usługi prawne i biznesowe oraz licencjonowany dostawca usług korporacyjnych (CSP), specjalizująca się w strukturach regulacyjnych dla projektów z branży FinTech i aktywów cyfrowych. Współzałożyciele i dyrektorzy zarządzający Aaron Glauberman, Viktor Juskin oraz Sabir Alijev dzielą się fachowymi spostrzeżeniami na łamach serwisu Bitcoin.com News.

W 2025 roku Kalshi i Polymarket obsłużyły łącznie obroty handlowe o wartości ponad 44 miliardów dolarów. Według analizy danych serwisu The Block przeprowadzonej przez Pew Research Center, miesięczny wolumen obrotów na obu platformach wzrósł do kwietnia 2026 roku do 24 miliardów dolarów – jest to kwota przewyższająca średni miesięczny obrót legalnych amerykańskich bukmacherów. Sama firma Kalshi wygenerowała w zeszłym roku 263,5 mln dolarów przychodów z opłat, a od tego czasu kwota ta w ujęciu rocznym przekroczyła 1,5 mld dolarów. Nie jest to już niszowy eksperyment.

Dla założycieli obserwujących te liczby pytanie nasuwa się samo: czy mógłbym stworzyć coś podobnego? Odpowiedź brzmi: tak. Kolejne pytanie, którego większość ludzi nie zadaje, dopóki nie jest za późno, brzmi: co faktycznie byłoby do tego potrzebne?

W tym artykule omówiono mechanikę modelu biznesowego, logikę generowania przychodów, związane z tym regulacje prawne oraz praktyczne kroki, które każdy założyciel musi podjąć, zanim napisze choćby jedną linię kodu.

Jak działa ten model

Rynek prognoz to giełda kontraktów binarnych. Użytkownik kupuje kontrakt „TAK” za 60 centów, jeśli uważa, że prawdopodobieństwo wystąpienia danego zdarzenia wynosi 60%. Jeśli ma rację, kontrakt zapewnia wypłatę 1 dolara. Jeśli się myli, kontrakt wygasa bez wartości. Inny użytkownik sprzedaje ten sam kontrakt „TAK” (lub, co jest równoważne, kupuje stronę „NIE”), ponieważ uważa, że prawdopodobieństwo jest niższe. Platforma dopasowuje te pozycje.

Platforma nie obstawia zakładów. Nie zajmuje pozycji ani nie ponosi ryzyka. Pobiera opłatę transakcyjną od obu stron każdej transakcji i zamyka księgę po rozstrzygnięciu zdarzenia.

Ten model giełdowy jest pierwszą rzeczą, na którą zwracają uwagę organy regulacyjne, próbując sklasyfikować rynek prognoz, i stanowi główny powód, dla którego operatorzy twierdzą, że nie są bukmacherami. Bukmacher ustala kursy, zatrzymuje marżę i wypłaca wygrane ze stawek przegranych. Ma w tym swój interes. Operator rynku prognoz znajduje się całkowicie po drugiej stronie tego schematu: pobiera opłaty od obu stron dopasowanej transakcji, nie zajmuje pozycji i nie jest narażony na ryzyko związane z wynikiem. To, czy to rozróżnienie ma moc prawną, zależy całkowicie od jurysdykcji, co wyjaśnia dalsza część tego artykułu.

Jak generuje przychody

Kalshi pobiera opłatę za kontrakt, ważoną prawdopodobieństwem, zarówno od „makerów” (osób składających zlecenia), jak i „takerów” (osób przyjmujących zlecenia). W uproszczeniu formuła ta powoduje, że opłaty osiągają szczyt przy kursie 50/50 i maleją w kierunku skrajnych wartości. Polymarket US pobiera stałą opłatę w wysokości 0,10% od „takerów”. PredictIt, amerykański rynek polityczny, który niemal zakończył działalność po podjęciu działań egzekucyjnych przez Komisję ds. Handlu Kontraktami Terminowymi Towarowymi (CFTC), pobiera 10% zysków brutto oraz 5% opłaty za wypłatę środków.

W skali makro te wartości procentowe generują realne pieniądze. Przychody Kalshi z opłat w wysokości 263,5 mln dolarów w 2025 r. pochodziły z obrotów wynoszących 22,88 mld dolarów, co stanowi około 1,15% wartości nominalnej transakcji. Sacra szacuje, że od tego czasu roczne przychody przekroczyły 1,5 mld dolarów.

Opłaty transakcyjne stanowią główne źródło przychodów. Dodatkowe źródła to licencjonowanie danych (w 2026 r. firma Polymarket posunęła się dalej w tym kierunku, sprzedając dane dotyczące prawdopodobieństwa instytucjom finansowym i mediom), dostęp do API dla inwestorów instytucjonalnych oraz, w przypadku niektórych platform, opłaty za tworzenie rynku pobierane od podmiotów, które chcą wprowadzić do obrotu określone kontrakty.

Sport stanowił 89% przychodów Kalshi z opłat w 2025 r. Taki rozkład ma znaczenie dla każdego nowego uczestnika rynku: rynki o największym wolumenie to sport i polityka, a nie niszowe kontrakty finansowe lub geopolityczne, które zazwyczaj przyciągają największą uwagę organów regulacyjnych.

Jakie regulacje to wywołuje: dlaczego odpowiedź zależy całkowicie od miejsca prowadzenia działalności

Oto kwestia, która najbardziej zaskakuje założycieli. Nie ma globalnego konsensusu co do tego, czym jest rynek prognoz. W zależności od jurysdykcji ten sam produkt może być giełdą instrumentów pochodnych na towary, usługą hazardową, nielicencjonowanym instrumentem finansowym lub produktem, do którego nie mają zastosowania żadne ramy prawne – co domyślnie oznacza standardową relację handlową podlegającą ogólnemu prawu umów.

Stany Zjednoczone

W Stanach Zjednoczonych kontrakty na zdarzenia będące przedmiotem obrotu na wyznaczonym rynku kontraktów (DCM) podlegają regulacjom Komisji ds. Handlu Kontraktami Terminowymi Towarowymi (CFTC) na mocy ustawy o giełdach towarowych (CEA). Kalshi jest DCM zarejestrowanym przez CFTC. Pod koniec 2025 r. firma Polymarket ponownie weszła na rynek amerykański poprzez przejęcie za 112 mln dolarów spółki QCEX, również podlegającej regulacjom CFTC.

Rejestracja w CFTC nie rozwiązuje jednak wszystkich problemów. Co najmniej trzynaście stanów stosuje podejście egzekucyjne, zgodnie z którym kontrakty na rynkach prognoz traktowane są jako hazard. W marcu 2026 r. stan Arizona złożył przeciwko Kalshi akt oskarżenia zawierający 20 zarzutów, w tym zarzuty nielegalnego hazardu i zakładów wyborczych. 2 kwietnia 2026 r. CFTC pozwała stan Arizona, domagając się zablokowania postępowania karnego, i 10 kwietnia uzyskała tymczasowy nakaz sądowy. Stany Connecticut i Illinois stoją w obliczu podobnych pozwów federalnych. W kwietniu 2026 r. Sąd Apelacyjny Trzeciego Okręgu utrzymał w mocy tymczasowy nakaz sądowy na korzyść Kalshi przeciwko New Jersey, stwierdzając, że ustawa CEA ma pierwszeństwo przed stanowymi przepisami dotyczącymi hazardu w odniesieniu do kontraktów na wydarzenia regulowanych przez CFTC. Sądy w Maryland, Nevadzie, Ohio i Massachusetts opowiedziały się jednak na etapie wydawania nakazu tymczasowego po stronie stanowych organów regulacyjnych – co oznacza, że te konkretne sądy faktycznie przedłożyły lokalne egzekwowanie przepisów dotyczących hazardu nad nadzór federalny.

Kluczowa kwestia prawna (czy nadzór CFTC w pełni zastępuje stanowe przepisy dotyczące hazardu) może ostatecznie trafić do Sądu Najwyższego. Dla każdego założyciela firmy kierującej swoją ofertę do użytkowników w USA jest to najważniejsza rzecz, którą należy zrozumieć. Rejestracja federalna nie jest prostą drogą do zapewnienia zgodności z przepisami. Ryzyko związane z przepisami stanowymi jest realne, aktualne i różni się w zależności od stanu.

Unia Europejska

UE stwarza inny problem. Rozporządzenie MiCA, które weszło w życie we wszystkich państwach członkowskich w styczniu 2025 r., obejmuje dostawców usług związanych z kryptowalutami: przechowywanie, transfer, obrót i emisję kryptowalut. Nie klasyfikuje ono jednak samych kontraktów na rynkach prognoz. Nie określa, czy są to gry hazardowe, instrumenty finansowe, czy coś innego. Klasyfikacja pozostaje w gestii państw członkowskich, a państwa członkowskie nie są w tej kwestii zgodne.

Francja, Belgia, Polska, Portugalia, Rumunia, Węgry, Włochy i Szwajcaria zablokowały lub ograniczyły dostęp do serwisu Polymarket, traktując go jako nielicencjonowaną formę hazardu. 26 maja 2026 r. Hiszpania nakazała dostawcom usług internetowych zablokowanie zarówno serwisu Polymarket, jak i Kalshi. Niemiecki organ ds. gier hazardowych ostrzegł użytkowników, że udział w tych serwisach jest nielegalny. Euronews poinformował na początku stycznia 2026 r., że rumuński organ regulacyjny ds. gier hazardowych stwierdził wprost: „niezależnie od tego, czy obstawiasz w lei, czy w kryptowalutach, jeśli stawiasz pieniądze na przyszły wynik w ramach zakładu z kontrahentem, mamy do czynienia z hazardem, który musi być objęty licencją”.

Oprócz tego istnieje dodatkowy wymóg zgodności z przepisami. Ponieważ Polymarket rozlicza transakcje w USDC na sieci Polygon, podlega on zakresowi MiCA w odniesieniu do elementów związanych z przechowywaniem i transferem. Od zakończenia okresu przejściowego MiCA w lipcu 2026 r. każda platforma przechowująca lub przekazująca kryptowaluty dla użytkowników w państwach członkowskich UE musi posiadać licencję CASP (dostawcy usług związanych z aktywami kryptograficznymi). Rynek prognoz działający w UE musi zatem posiadać zarówno krajowe zezwolenie na prowadzenie gier hazardowych na poziomie państwa członkowskiego, jak i licencję CASP w ramach MiCA na poziomie UE, jeśli korzysta z rozliczeń w kryptowalutach. Żaden z głównych rynków prognoz nie posiada obecnie obu tych zezwoleń.

Wielka Brytania, region Azji i Pacyfiku oraz inne rynki

Wielka Brytania klasyfikuje rynki prognoz jako hazard i wymaga uzyskania licencji od Komisji ds. Hazardu. Singapurski Urząd Regulacji Hazardu ograniczył dostęp do serwisu Polymarket w 2025 r. Australijska agencja ACMA stwierdziła w sierpniu 2025 r., że Polymarket stanowi zabronioną i nielicencjonowaną usługę hazardu interaktywnego podlegającą regulacjom na mocy ustawy o hazardzie interaktywnym z 2001 r. Od początku czerwca 2026 r. serwis Polymarket blokuje użytkowników w co najmniej 34 krajach.

Czy działalność offshore jest opłacalna?

Rejestracja w jurysdykcji offshore zmniejsza obciążenia regulacyjne w jurysdykcji macierzystej podmiotu. Nie zapewnia to jednak legalnego dostępu do rynków, na których produkt został objęty ograniczeniami.

To właśnie ta kwestia przysparza założycielom kłopotów. Rejestracja w liberalnej jurysdykcji offshore (na przykład na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych, Kajmanach lub Seszelach) sprawia, że założenie spółki jest proste i stanowi rozsądną strukturę wyjściową. Nie pozwala to jednak platformie na obsługę użytkowników we Francji, Niemczech, Stanach Zjednoczonych (bez rejestracji w CFTC), Wielkiej Brytanii (bez licencji Komisji ds. Hazardu) ani w żadnej innej jurysdykcji, która zablokowała lub poddała regulacjom dany produkt.

Geofencing jest obowiązkowy. Każdy operator obsługujący kontrakty prognostyczne na prawdziwe pieniądze musi blokować użytkowników z jurysdykcji, w których produkt ten jest niedozwolony. Polymarket blokuje obecnie użytkowników z ponad 33 krajów. Stworzenie i utrzymanie tej infrastruktury zapewniającej zgodność z przepisami nie jest opcjonalne; stanowi ona podstawę operacyjną pozwalającą uniknąć odpowiedzialności karnej i cywilnej.

Struktura offshore stanowi realną opcję startową dla platform kierujących swoją ofertę na rynki, na których nie uchwalono jeszcze odpowiednich przepisów, lub dla operatorów dążących do uzyskania licencji na priorytetowych rynkach. Gibraltar wydał pierwszą w Europie licencję na rynek prognoz dostosowaną do indywidualnych potrzeb. Curaçao, Anjouan i podobne jurysdykcje hazardowe typu offshore oferują szybsze i tańsze licencjonowanie przy ograniczonym dostępie do rynku. Są to realne opcje dla operatorów na wczesnym etapie rozwoju, ale wiążą się one z wyraźnym ograniczeniem: relacje bankowe, przetwarzanie płatności oraz dostęp do rynków instytucjonalnych zależą od posiadania wiarygodnego statusu regulacyjnego.

Obowiązki w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML) mają zastosowanie niezależnie od miejsca rejestracji. Każda platforma przetwarzająca środki za pośrednictwem portfeli kryptowalutowych lub płatności fiducjarnych musi wdrożyć procedury KYC, monitorowanie transakcji oraz zgłaszanie podejrzanych działań zgodnie ze standardami FATF. Jurysdykcja określa, które konkretne ramy prawne mają zastosowanie, ale nie ma jurysdykcji, która całkowicie zwalniałaby platformę finansową z obowiązku przestrzegania przepisów AML.

Czego potrzebują założyciele przed i po uruchomieniu platformy

Przed rozpoczęciem pisania kodu założyciel rynku prognoz musi znaleźć odpowiedzi na trzy pytania:

Na jakich rynkach chcę działać i co to wymaga? Odpowiedź na to pytanie determinuje całą strukturę korporacyjną i regulacyjną. Użytkownicy z USA wymagają rejestracji w CFTC jako DCM lub partnerstwa z istniejącym DCM. Użytkownicy z UE wymagają zezwolenia na prowadzenie gier hazardowych wydanego przez państwo członkowskie oraz licencji CASP w ramach MiCA. Użytkownicy z Wielkiej Brytanii wymagają licencji wydanej przez Komisję ds. Hazardu. Platforma skierowana wyłącznie na rynki bez aktywnych ram restrykcyjnych (część Ameryki Łacińskiej, Azji Południowo-Wschodniej, Afryki) potrzebuje wiarygodnej struktury offshore z odpowiednimi mechanizmami kontroli przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz jasną polityką geofencingową.

Jaka jest klasyfikacja mojego produktu i jak ją uzasadnić? Rozróżnienie między modelem giełdowym a bukmacherskim ma znaczenie prawne, ale nie jest jeszcze ostatecznie ustalone. Opinia prawna dotycząca tego, jak konkretne mechanizmy umowne platformy mogą zostać sklasyfikowane w każdej docelowej jurysdykcji, nie jest tylko miłym dodatkiem; jest to dokument, który kształtuje każdą kolejną decyzję dotyczącą zgodności z przepisami.

Jakie jest moje narażenie na ryzyko związane z wykorzystywaniem informacji poufnych? W lutym 2026 r. CFTC wydała zalecenie dotyczące wykorzystywania informacji poufnych na rynkach prognoz. Wszczęto już dwie sprawy egzekucyjne dotyczące kandydata politycznego dokonującego transakcji w oparciu o własną kandydaturę oraz pracownika kanału YouTube dokonującego transakcji przed publikacją filmów. Każda poważna platforma obsługująca rynki polityczne, finansowe lub sportowe musi od samego początku dysponować pisemnymi zasadami dotyczącymi wykorzystywania informacji poufnych oraz systemem nadzoru technicznego. Sytuacja w tej dziedzinie zmienia się bardzo szybko.

Po uruchomieniu platformy monitorowanie regulacyjne staje się stałą funkcją operacyjną. W ciągu ostatnich 18 miesięcy w sektorze rynków prognoz odnotowano więcej działań egzekucyjnych niż łącznie w całej poprzedniej dekadzie. Platforma, która jest dziś dostępna na danym rynku, może w ciągu kilku miesięcy stanąć w obliczu blokady przez dostawcę usług internetowych, nakazu zaprzestania działalności lub wniesienia oskarżenia karnego. Aby zrozumieć, co te zmiany oznaczają dla obecnych użytkowników platformy, pozycji funduszy i zobowiązań umownych, konieczna jest osoba aktywnie śledząca otoczenie regulacyjne.

Ile to trwa i ile to kosztuje?

Nie ma jednej uniwersalnej odpowiedzi. Zmienne to rynki docelowe, zakres produktów oraz to, w jakim stopniu infrastruktura zapewniająca zgodność z przepisami została zbudowana przed złożeniem wniosku, a w jakim po nim.

Rejestracja DCM w CFTC w Stanach Zjednoczonych jest najbardziej rygorystycznym procesem spośród dostępnych. Wymaga wykazania zgodności z 23 ustawowymi podstawowymi zasadami DCM, obejmującymi integralność finansową, ład korporacyjny, nadzór rynkowy, wymianę informacji oraz ochronę klientów. Szacunki branżowe wskazują, że czas trwania procesu wynosi od 12 do 24 miesięcy od złożenia wniosku do uzyskania zatwierdzenia, przy czym przez cały ten okres ponoszone są znaczne koszty prawne i związane z zapewnieniem zgodności. Przejęcie przez Polymarket platformy QCEX (istniejącej, licencjonowanej giełdy) za 112 mln dolarów jest najwyraźniejszym sygnałem rynkowym pokazującym, ile warta jest pozycja uznanego DCM, gdy liczy się szybkość.

Uzyskanie licencji hazardowej w jurysdykcji offshore zajmuje znacznie mniej czasu. Zarówno Curaçao, jak i Anjouan oferują terminy od 4 do 6 miesięcy przy znacznie niższych kosztach, co wiąże się jednak z ograniczonym dostępem do rynku oraz mniejszą wiarygodnością w oczach instytucjonalnych kontrahentów i banków.

Terminy uzyskania licencji hazardowych w państwach członkowskich UE różnią się w zależności od kraju. Maltańska MGA stanowi punkt odniesienia: proces ten trwa zazwyczaj od 6 do 12 miesięcy i wymaga posiadania lokalnej spółki, certyfikowanego systemu hazardowego oraz programu zgodności spełniającego standardy MGA. Dodatkowy wniosek o status CASP w ramach MiCA nakłada równoległe obowiązki w zakresie zgodności.

We wszystkich przypadkach najdroższą decyzją, jaką może podjąć założyciel, jest rozpoczęcie procesu licencyjnego przy niekompletnym programie zgodności. Organy regulacyjne w każdej jurysdykcji oczekują, że przed złożeniem wniosku – a nie po nim – zostanie przedstawiona działająca struktura AML/KYC, mechanizmy kontroli wewnętrznej oraz udokumentowane zasady.

Rynki prognoz stanowiły jeden z najwyraźniejszych przykładów w ostatnich latach, pokazujących, że infrastruktura regulacyjna ma bezpośrednią wartość handlową. Firma Polymarket wydała 112 milionów dolarów, aby ją przejąć. Firma Kalshi spędziła lata w sądzie federalnym, broniąc jej. Platformy, które przetrwają falę egzekwowania przepisów w latach 2025 i 2026, to te, które wbudowały zgodność z przepisami w swoją architekturę jeszcze przed pojawieniem się organów regulacyjnych, a nie te, które traktowały to jako problem do rozwiązania w późniejszym terminie.

Założyciele, którzy z prawdziwym zaangażowaniem przyglądają się tej branży, potrzebują pełnego obrazu sytuacji: odpowiedniej struktury korporacyjnej dostosowanej do rynków docelowych, opinii prawnej dotyczącej klasyfikacji produktów w każdej jurysdykcji, planu uzyskiwania licencji oraz mechanizmów przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML) działających od pierwszego dnia.