Galaxy Digital staje przed sądem przeciwko Bitgo w sprawie nieudanej transakcji o wartości 1,2 mld dolarów

Prezes Bitgo, Mike Belshe, kwestionuje w sądzie rozwiązanie umowy o fuzji z Galaxy Digital z 2022 r.

Sprawa sięga maja 2021 r., kiedy to Galaxy Digital Holdings zgodziło się przejąć Bitgo Holdings, firmę zajmującą się przechowywaniem i zabezpieczaniem kryptowalut. W tamtym czasie transakcja ta została okrzyknięta największą w historii branży kryptowalutowej.

Galaxy wypowiedziało umowę w sierpniu 2022 r. Firma powołała się na nieprzedłożenie przez Bitgo zbadanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021 w formie zgodnej z wymogami umownymi. Nowe wytyczne księgowe amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) skomplikowały proces składania dokumentów związanych z kryptowalutami, a Galaxy utrzymywało, że ma prawo do wypowiedzenia umowy bez ponoszenia żadnych opłat.

Bitgo zakwestionowało to stanowisko. Według agencji Bloomberg dyrektor generalny Mike Belshe zeznał, że Bitgo dostarczyło wymaganą dokumentację, a roszczenia Galaxy dotyczące rozwiązania umowy spowodowały bezpośrednią szkodę dla firmy. Bitgo domaga się co najmniej 100 mln dolarów odszkodowania za zerwanie umowy, przewidzianego w umowie o połączeniu, i twierdzi, że rzeczywiste szkody mogą przekroczyć tę kwotę.

„Było to niezwykle szkodliwe” – cytuje się słowa Belshe'a wypowiedziane w sądzie, według Sabriny Willmer z agencji Bloomberg.

Novogratz poruszył kilka kwestii podczas swojego zeznania. Stwierdził, że amerykańskie dochodzenia regulacyjne nie były skierowane bezpośrednio przeciwko Galaxy i nie miały wpływu na proces uzyskiwania zgody organów regulacyjnych na fuzję. Omówił również zyski Galaxy z handlu Luna w wysokości prawie 400 milionów dolarów, twierdząc, że sprzedaż ta miała na celu zmniejszenie ryzyka.

Bitgo twierdzi, że Galaxy nie dołożyło należytych starań, aby sfinalizować transakcję. Firma twierdzi również, że Galaxy zataiło szczegóły dotyczące dochodzeń rządowych, które mogły mieć wpływ na uzyskanie zgód regulacyjnych, w tym potencjalne obawy SEC związane z działalnością Galaxy. Bitgo utrzymuje, że Galaxy wycofało się z transakcji, gdy stała się ona nieatrakcyjna finansowo w związku ze spadkiem na rynkach kryptowalut.

Droga prawna nie była wcale prosta. Bitgo złożyło pozew w Sądzie Kanclerskim stanu Delaware w 2022 roku. Wicekanclerz J. Travis Laster oddalił sprawę w czerwcu 2023 roku, orzekając, że Galaxy miało ważne prawo do rozwiązania umowy, ponieważ sprawozdania finansowe Bitgo nie były zgodne z warunkami umowy.

Sąd Najwyższy stanu Delaware uchylił to orzeczenie w maju 2024 roku. Sędziowie uznali, że definicja „sprawozdań finansowych” zawarta w umowie połączenia była niejednoznaczna i że obie strony przedstawiły uzasadnione interpretacje. Sprawa została przekazana z powrotem do sądu niższej instancji.
Od tego czasu postępowanie jest kontynuowane, w tym spory dotyczące ujawniania dowodów. Trwa obecnie proces przed sędzią Kathaleen St. Jude McCormick. Na dzień 23 maja 2026 r. nie wydano ostatecznego orzeczenia.

Wynik zależy od kilku kwestii: czy Galaxy wywiązało się z umownego obowiązku realizacji transakcji w dobrej wierze, czy sprawozdania finansowe Bitgo spełniały warunki umowy oraz czy Galaxy miało obowiązek ujawnienia informacji w związku z zapytaniami organów regulacyjnych.
Możliwe wyniki to zapłacenie przez Galaxy opłaty za rozwiązanie umowy w wysokości 100 mln dolarów, zasądzenie wyższego odszkodowania, ugoda między stronami lub orzeczenie na korzyść Galaxy. Decyzję podejmie sąd, a nie ława przysięgłych.

Pomimo sporu sądowego obie firmy współpracowały przy innych inicjatywach, w tym w zakresie stakingu. Ten szczegół nie przyczynił się jednak do rozwiązania głównego sporu dotyczącego tego, co stało się z jedną z największych planowanych transakcji na rynku kryptowalut.
Sprawa została wniesiona pod numerem C.A. nr 2022-0808 do Sądu Kanclerskiego stanu Delaware.