「適切かつ妥当な結果」― ニューヨーク州でユニスワップ・ラボズに対する集団訴訟を却下した判事

「またしてもDeFiに画期的な判決が下った」とユニスワップ財団の法務担当役員は語りました。

2026年3月2日、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所のキャサリン・ポーク・ファイラ判事は、Risley v. Universal Navigation Inc.訴訟における州法に基づく最終請求を棄却しました。これにより、Uniswapプロトコル上で取引されたいわゆる「詐欺トークン」に関連する約4年に及ぶ集団訴訟が終結しました。 この判決により、匿名の第三者によるラグプル（資金持ち逃げ）やポンプアンドダンプ（価格操作）に関連する投資家損失について、プロトコル開発者に責任を問う訴訟は幕を閉じました。

本訴訟は2022年4月、主たる原告であるネッサ・リスリーら投資家が「2021年4月5日から2022年4月4日にかけ、ユニスワップのウェブインターフェースで38種類の詐欺的トークンを取引し損失を被った」と主張して提訴したことで始まりました。被告にはユニスワップ・ラボ（旧ユニバーサル・ナビゲーション社）と、同社創業者兼CEOのヘイデン・アダムズが含まれていました。

原告側は、分散型取引所の設計・宣伝および手数料徴収を通じて、同社が事実上未登録証券の販売を助長し、広範な詐欺を可能にしたと主張した。初期の訴状ではベンチャー投資家も被告に含まれていたが、これらの被告は後に却下された。

ファイラ判事は2023年8月、連邦証券法に基づく請求をすでに却下し、ユニスワップの開発者は連邦法上の「法定販売者」に該当せず、プロトコルのスマートコントラクトは商品取引とトークン取引の両方を促進できる合法的なツールであると結論付けていました。米国第2巡回区控訴裁判所は2025年2月、この却下を支持しましたが、州法に基づく請求を検討するために事件を差し戻しました。

差し戻しを受けた原告側は訴状を再構成し、詐欺の幇助・教唆、過失による不実表示、ニューヨーク州・ノースカロライナ州・アイダホ州の消費者保護法違反、不当利得に焦点を当てました。月曜日、ファイラ判事はこれらの請求を棄却（再提訴不可）し、修正訴状でも責任を合理的に主張できていないと判断しました。

「三度の修正機会を経ても、原告は依然として信憑性のある主張を提起できていない」とファイラ判事は判決文で述べました。裁判所の判断の核心は「実際の認識の欠如」でした。ニューヨーク州法に基づく詐欺幇助の主張を成立させるには、原告が被告は基礎となる詐欺について実際の認識を持ち、かつ実質的な援助を提供したことを立証する必要がありました。しかし、裁判所はどちらの要件も満たされていないと判断しました。

損失発生後にUniswapが苦情を受けたという主張は、同時期の認識を立証するものではなく、ソーシャルメディア上の詐欺トークンに関する一般的な警告も不十分でした。2022年3月の研究で詐欺的トークン発行率が高いと指摘されていたとしても、Uniswapが関連期間中に問題の特定トークンについて認識していたことを示すものではありませんでした。

また、裁判所は「プラットフォームを提供しただけで『実質的な援助』に当たる」という主張も退けました。ファイラ判事は伝統的な取引所や金融機関との比較を示し、市場へのアクセスを提供したとしても（悪意のある主体が活動する市場であったとしても）、それだけで詐欺への加担にはならないと記しました。トークン発行者の身元は不明のままであり、訴状自体も繰り返し「発行者自身の虚偽表示が損失の原因」と認めていました。

消費者保護に関する主張も同様に退けられました。裁判所はUniswap Labsによる実質的な虚偽表示は認めず、公開ブログ記事や利用規約が詐欺トークンのリスクについてユーザーに警告していた点を指摘しました。主張された情報不開示は、同社が独占的に保有しユーザーが入手できなかった情報ではありませんでした。不当利得の主張についても、原告は集団訴訟期間中の問題取引からUniswap Labsが直接利益を得たことを合理的に立証できませんでした。 プロトコルのオプション手数料切り替え機能は一度も有効化されておらず、2023年10月に実装されたインターフェース手数料は関連期間外でした。訴えを全面的に却下した裁判所は、不正行為への直接関与がない限り、連邦裁判所がオープンソースプロトコル開発者への責任拡大を依然として躊躇していることを示しました。判決は、分散型金融における規制の空白に関する不満は、司法解釈の拡大よりも議会による対応が適切である可能性を強調しています。

判決を支持する声としては、ソフトウェア開発者がユーザー行動を制御しない許可不要システムにおけるイノベーション保護を主張。「ユニスワップが新たな法的先例を確立する判決を再び獲得」とアダムズ氏はXに投稿。「オープンソースのスマートコントラクトコードを記述し、そのコードが詐欺師に利用された場合、責任を負うのは詐欺師であってオープンソース開発者ではない。良識ある妥当な結論だ」と付記した。

ユニスワップ財団のブライアン・ニスター法務担当役員も月曜日に「またしてもDeFiに画期的な判決が下った」と投稿し、「連邦政府の訴追は既に却下されており、本日州政府の各種請求も棄却された」と述べました。

現時点では、この判決はニューヨーク連邦裁判所による明確な声明として成立しています。すなわち、分散型インフラを設計すること自体が、詐欺を企てることと同義ではないということです。原告がさらに上訴するかは不明ですが、複数回の修正と上訴審を経て、法的余地は狭まっているようです。

FAQ 🔎

• ニューヨーク連邦裁判所はユニスワップ訴訟でどのような判断を下したのか？ 裁判官はユニスワップ・ラボズおよびそのCEOに対する州法に基づく残存請求をすべて却下し、集団訴訟を終了させました。
• 裁判所は、ユニスワップが特定の詐欺を実際に認識していたり、実質的に助長したりしたという信憑性のある主張を認めませんでした。
• 裁判所はUniswapに詐欺トークンの責任を認めましたか？ いいえ。判決は、分散型インフラを提供しただけでは開発者が第三者の不正行為について責任を負わないと明言しています。
• この判決は米国の分散型金融（DeFi）にどのような意味を持つのでしょうか？ 判決は、オープンソースプロトコル開発者に対する司法の責任追及には限界があることを示し、より広範な規制変更は議会の領域であることを示しています。