「GENIUS法」後のステーブルコイン、第2部：ボー・ハインズ、USAT、テザーの米戦略

以下に掲載する論説記事「GENIUS法後のステーブルコイン：企業のための実践的法律ガイド」第2部は、マイケル・ハンデルスマン氏がKelman.Lawのために執筆したものです。

テザー（Tether）によるUSA₮（しばしばUSATと表記される）の立ち上げは、グローバルなステーブルコイン企業がGENIUS法の下で米国市場にどのようにアプローチするかについて、初期のケーススタディを提供しています。 テザーは既存のUSDT発行体を使うのではなく、連邦認可を受けた米国の銀行と提携し、米国市場向けの別商品を発行しました。

この構造は、ステーブルコイン分野に参入するあらゆる企業にとって重要な教訓を示しています。すなわち、ブランド、技術、流通ネットワーク、あるいは経営陣を提供する企業が、必ずしもそのトークンの法的発行者であるとは限らないということです。規制上の責任は、発行、償還、準備金、コンプライアンス、ガバナンスの各機能の実際の配分によって決まります。

ホワイトハウスからテザーUSA₮へ転身したボ・ハインズ氏

ロバート・“ボー”・ハインズ氏はホワイトハウスのデジタル資産政策評議会の事務局長を務め、GENIUS法を含む暗号資産政策に関する政権の取り組みに参加しました。2025年8月にホワイトハウスを退任した後、テザーに入社し、デジタル資産および米国戦略担当の戦略顧問に就任しました。 その後、テザーはハインズ氏がテザーUSA₮のCEOに就任すると発表し、2026年1月の製品ローンチ時には同氏がその職に就いていた。最近のUSA₮の発表資料でも、彼は引き続きCEOとして紹介されている。

彼の任命は単なる人事決定以上の意味を持ちました。テザーは、ハインズ氏の役割について、米国市場への参入を推進し、政策立案者や業界関係者との関係を構築することを支援することであると説明しました。同様の事業拡大を検討している企業にとって、経験豊富な米国人リーダーの存在は貴重ですが、ライセンスや規制当局の承認、あるいは法的に適切な運営体制に代わるものではありません。

USATとUSDTは別個の製品である

USATとUSDTはテザーのブランドを共有していますが、マーケティング手法が異なるだけの同一トークンとして扱うべきではありません。

USDTは、Tether International, S.A. de C.V.が発行する、確立されたグローバルなステーブルコインです。一方、USATは、アンカレッジ・デジタル・バンク（Anchorage Digital Bank, N.A.）の開示資料によると、同社が唯一の発行主体である、米国に特化した別のトークンです。 これらの開示資料には、テザーがUSATの発行者ではなく、償還や保証の義務を負わず、関連する知的財産のライセンスを供与していることが明示されています。また、USATはUSDTとは別個かつ独立したものであると説明されています。現在、関係者によって説明されている役割は以下の通りです：

• アンカレッジ・デジタル・バンク：USATの唯一の発行者であり、顧客規約に基づきトークンの発行および償還の責任を負います。承認されたアンカレッジの顧客のみが、銀行と直接トークンの発行（ミント）または償還を行うことができます。その他の保有者は、一般的に取引所やその他の流通市場の取引相手に依存しています。
• テザー（Tether）：技術を提供し、ブランディング、戦略、流通を支援する。テザーの発表では、USATを同社の広範なエコシステムの一部として位置付けているが、テザー・オペレーションズ（Tether Operations）はトークンの発行や償還を行わない。
• Cantor Fitzgerald：TetherによりUSATの指定準備金保管機関および優先プライマリーディーラーに指定されています。これによりCantorは重要な準備金および市場インフラの役割を担いますが、発行業務はAnchorageが担当します。

この区別は保有者に直接影響を及ぼします。アンカレッジの利用規約では、USATを保有するすべての人が銀行と直接の償還関係を築けることを保証していません。取引所でUSATを取得した顧客は、アンカレッジに提示して1ドルでの償還を求めるのではなく、その取引所を通じて売却する必要がある場合があります。 したがって、発行者が額面価格を支えることを目的とした準備金を維持している場合でも、流通市場での価格と流動性は依然として重要な要素となります。

アンカレッジは毎月、準備金証明書を公表しています。2026年8月31日付けの報告書によると、約1億7,570万枚の償還可能USATトークンが流通しており、これに対し準備資産は約1億7,640万ドルでした。 同開示資料では、USATは法定通貨ではなく、米国政府による承認や保証を受けておらず、FDICやSIPCの保険の対象にもならないことが警告されている。

「準拠するように設計されている」ことは、GENIUS法の承認とは異なる

テザーは、USATを「連邦政府の規制対象であり、GENIUS法に準拠するよう設計されている」と宣伝してきた。その説明の一部には事実に基づく根拠がある。アンカレッジは、通貨監督庁（OCC）の監督下にある連邦認可のナショナル・トラスト銀行である。 ただし、同銀行の連邦認可はUSATおよびGENIUS法の成立前に取得されたものです。GENIUS法は2025年7月18日に成立しましたが、発行者に関する主要枠組みは2027年1月18日の発効予定です。 OCCは2026年10月21日に主要な最終施行規則を公布しました。この規則は、OCCの管轄下にある発行者に対する申請、準備金、償還、資本、リスク管理、監督、保管、および関連要件について定めています。

10月27日現在、OCCはGENIUS法の申請手続きを開始していません。同局は、必要な情報収集の承認を得た後に手続きを開始し、開始については別途発表するとしています。OCCの事前承認を取得する要件は、枠組みが発効した時点で適用されます。

したがって、アンカレッジが現在ナショナルバンクとして有する地位や、USATが現行法の下で運営されている事実は、将来、アンカレッジがGENIUS法に基づく認可された決済用ステーブルコイン発行者としてUSATを発行することが承認されるという決定とは区別されるべきです。 公開資料からは、USATがその枠組みを念頭に置いて設計されたという見解を裏付ける情報が得られます。しかし、それらは、OCCがすでにGENIUS法に基づく承認を付与していることを立証するものではなく、同庁は現時点でその承認に関する申請を受け付けていません。

この区別は、取引所、ウォレット、決済事業者にとっても指針となるべきです。パートナーがトークンについて「コンプライアンスに準拠している」、「規制対象である」、あるいは「GENIUS法対応済み」と表明した場合は、その根拠となる設立許可証、ライセンス、承認、法的見解、または移行分析の提示を求めるべきです。マーケティング上の表現は、規制上のデューデリジェンスの代わりとなるべきではありません。

ガバナンス報告と利益相反管理

ハインズ氏の転職についても厳しい目が向けられています。2026年10月15日、『ウォール・ストリート・ジャーナル』紙は、ハインズ氏がホワイトハウスに勤務していた期間もコンサルティング会社Nxumの所有権を保持しており、Nxumがテザー（Tether）関連の業務に関して支払いを受けていたと報じました。 同紙はさらに、ハインズ氏がビジネスパートナーと立法動向について協議していた期間、それらのパートナーがテザーと連絡を取っていたこと、また同氏がより長い法定移行期間を支持していたことも報じました。

Nxumの代表者は、利益相反の疑いを否定し、ハインズ氏はテザーとの契約を知らず、関与せず、政府在職中にテザーから資金を受け取っておらず、テザーでのその後の役職も手配していなかったと述べました。 同紙の報道では、ハインズ氏が法律に違反したと認定した裁判所や当局は特定されていない。したがって、これらの申し立てや反論は、司法判断を経た事実として記述されるべきではない。

この件から得られる実務上の教訓は、この特定の紛争にとどまりません。元政府高官を採用するステーブルコイン事業者は、利益相反による回避措置、継続的な金銭的利害関係、元所属機関との連絡、および適用される退官後の制限への遵守について、文書化すべきです。関連会社、創業者、またはベンダーが、規制に関するロビー活動や商業上の意思決定に影響を与える可能性のある関係を持っている場合にも、同様の規律が適用されます。

USATの構造から他の企業が学べる点

米国でステーブルコインの立ち上げを計画している企業は、製品が規制対象であることを発表する前に、以下のいくつかの質問に答える必要があります：

1. 法的発行者は誰か？トークンの発行および償還に法的な義務を負う事業体を特定する。
2. 準備金と償還を管理するのは誰か？ カストディアン、許容資産、償還資格、タイミング、手数料、および緊急時の権限を文書化する。
3. 各パートナーは実際にどのような役割を担っているか？ ブランディング、技術、流通、準備金の保管、マーケットメイキングはそれぞれ独立した機能である。契約書や顧客向け開示資料では、これらを一貫した表現で記述すべきである。
4. 現在、どのような認可が得られているか？ 既存の銀行免許や資金移動業の認可と、将来的な「GENIUS法」に基づくステータスを区別すること。
5. コンプライアンスおよびガバナンスの責任は誰が負うのか？契約書には、AML（マネーロンダリング対策）、制裁措置、取引管理、規制当局への報告、検査、データアクセス、および利益相反について明記すべきである。

本シリーズ第1部で論じたように、正しい分析は製品の対外的なブランドではなく、活動や法人から始めるべきです。USATの構造は、その原則を具体化しています。

よくある質問

USATは現在、GENIUS法に基づく承認を受けたステーブルコインですか？

現時点では、そのような承認は確認されていません。USATは現在、OCC（通貨監督庁）の認可を受けた全国信託銀行によって発行されており、GENIUS法の枠組みに基づいて設計されています。 OCCの施行規則は2027年1月18日に発効しますが、2026年10月27日時点では同庁はまだ申請手続きを開始していません。

USAT保有者は誰でもAnchorageに直接換金できますか？

いいえ。Anchorageが公表している利用規約では、直接の発行および償還は承認された顧客に限定されています。その他の保有者は、取引所やその他の流通市場の取引相手を利用する必要がある場合があります。

USDTはUSATの米国における枠組みの対象となりますか？

いいえ。USDTとUSATは発行体および法的枠組みが異なります。USATとアンカレッジとの関係は、それ自体ではUSDTにいかなる規制上の地位も付与するものではありません。 米国でのステーブルコインの立ち上げ、上場、流通契約、または機関投資家による保有を検討している企業は、法的発行体および各サービスプロバイダーを個別に精査する必要があります。 GENIUS法および関連する規制要件が提案されている構造にどのような影響を与える可能性があるかについては、Kelman PLLCまでお問い合わせください。 弁護士広告。本記事は一般的な情報を提供するものであり、法的助言ではありません。当事務所へのお問い合わせをもって、弁護士と依頼人の関係が成立するものではありません。