Stablecoin Pasca-Undang-Undang GENIUS, Bagian 1: Apa yang Harus Dilakukan Perusahaan Saat Ini

Opini di bawah ini ditulis oleh Michael Handelsman untuk Kelman.Law dan merupakan Bagian 1 dari “Stablecoin Pasca Undang-Undang GENIUS: Panduan Hukum Praktis bagi Bisnis.”

Undang-Undang GENIUS: Apa yang Harus Dilakukan Bisnis Stablecoin Sekarang

Undang-Undang GENIUS telah mengubah proses perencanaan bagi bisnis yang menerbitkan, mendistribusikan, atau menggunakan stablecoin. Para pendiri kini memiliki kerangka kerja federal untuk dievaluasi, sementara bursa dan perusahaan pembayaran harus mempertimbangkan bagaimana kerangka kerja tersebut memengaruhi token yang mereka dukung dan layanan yang mereka sediakan.

Pertanyaan yang langsung muncul bersifat praktis: Apa yang perlu diubah oleh bisnis Anda, dan kapan? Jawabannya bergantung pada aktivitas bisnis tersebut. Menerbitkan stablecoin, memproses pembayaran pelanggan, menyimpan token di kas, dan menerima pembayaran atas layanan adalah fungsi yang berbeda. Fungsi-fungsi tersebut tidak boleh diperlakukan sebagai satu kategori regulasi tunggal.

Ulasan kami sebelumnya mengenai Undang-Undang GENIUS telah memperkenalkan undang-undang tersebut setelah disahkan. Bisnis kini perlu beralih dari memahami kerangka kerja tersebut ke mengevaluasi operasi mereka, pihak lawan, dan tenggat waktu implementasi.

Perbedaan pertama berkaitan dengan waktu. Undang-Undang GENIUS, yang disahkan pada 18 Juli 2025, tidak memberikan masa transisi tiga tahun yang sama kepada setiap bisnis. Pasal 20 secara umum menetapkan bahwa Undang-Undang ini berlaku efektif pada tanggal yang lebih awal antara 18 bulan setelah pengesahan atau 120 hari setelah regulator federal utama untuk stablecoin pembayaran menerbitkan peraturan pelaksanaan final. Departemen Keuangan telah menetapkan tanggal 18 Januari 2027 sebagai tanggal berlakunya yang diperkirakan. Pembatasan terpisah terhadap penawaran dan penjualan tertentu mulai berlaku pada 18 Juli 2028.

Usulan Departemen Keuangan pada Agustus 2026 secara tegas membedakan tanggal-tanggal ini. Batas waktu yang lebih lambat bukanlah izin untuk mengabaikan undang-undang yang ada atau ketentuan Undang-Undang GENIUS lainnya yang mulai berlaku lebih awal.

Penerapan juga tetap merupakan kombinasi antara persyaratan yang telah disahkan dan usulan regulasi. OCC mengumumkan usulan utamanya pada Februari 2026. Federal Reserve mengumumkan usulan pada 24 September 2026 yang mencakup penerbit yang diawasi, cadangan, modal, manajemen risiko, penyimpanan, dan permohonan. Persyaratan operasional yang diusulkan seharusnya menjadi acuan dalam persiapan, namun perusahaan harus mengidentifikasinya secara akurat sebagai usulan.

Beberapa langkah implementasi sudah berlaku. Aturan final sementara yang berlaku efektif pada 30 September 2026 menetapkan formulir dan prosedur untuk sertifikasi rezim regulasi negara bagian. Aturan tersebut secara terpisah mensyaratkan penerimaan sertifikasi bergantung pada persetujuan pengumpulan informasi dan pemberitahuan kepada Departemen Keuangan. Oleh karena itu, perusahaan yang mempertimbangkan pengawasan negara bagian harus memverifikasi status aktual dari proses negara bagian yang bersangkutan.

Sebelum memilih jalur regulasi, sebuah perusahaan harus mengidentifikasi dengan tepat apa yang dilakukannya.

Penerbit dihadapkan pada persyaratan persetujuan pusat dan persyaratan kehati-hatian. Definisi hukum mengenai stablecoin pembayaran berfokus pada penggunaan untuk pembayaran atau penyelesaian, kewajiban penerbit untuk menebus atau membeli kembali dengan nilai moneter tetap, serta representasi atau ekspektasi nilai yang stabil. Label suatu token tidak dapat menggantikan analisis tersebut. Simpanan yang ditokenisasi dan produk-produk lain yang dikecualikan memerlukan pertimbangan terpisah.

Distributor dan perantara menghadapi pertanyaan yang berbeda. Definisi penyedia layanan aset digital dalam Undang-Undang tersebut mencakup kegiatan usaha tertentu yang melibatkan pertukaran, transfer, penyimpanan, dan layanan keuangan terkait penerbitan, dengan pengecualian yang tegas. Sebuah platform dapat memiliki kewajiban terkait stablecoin yang ditawarkannya meskipun stablecoin tersebut diterbitkan oleh perusahaan lain.

Perusahaan yang memegang stablecoin harus mengevaluasi akses penebusan, pengaturan cadangan, penyimpanan, pembekuan, dan eksposur pihak lawan. Masalah-masalah tersebut penting terlepas dari apakah token tersebut digunakan untuk membiayai biaya operasional, penyelesaian transaksi, atau pengelolaan kas.

Perusahaan yang menerima stablecoin harus membedakan pembayaran untuk barang atau jasa mereka sendiri dari pemindahan dana untuk pihak lain. Seorang konsultan yang menerima token sebagai pembayaran atas faktur memerlukan analisis yang berbeda dibandingkan platform yang mengumpulkan dana pelanggan dan meneruskannya ke pedagang pihak ketiga.

Perbedaan tersebut juga penting dalam konteks regulasi yang berlaku. Panduan FinCEN mengenai model bisnis mata uang virtual membahas kapan suatu aktivitas dianggap sebagai transmisi uang. Perencanaan terkait GENIUS Act harus disertai dengan tinjauan terhadap kewajiban federal dan negara bagian yang berlaku. Hal ini tidak boleh menggantikan tinjauan tersebut dengan asumsi bahwa penggunaan stablecoin yang diatur membuat seluruh bisnis terbebas dari kewajiban.

Bagi calon penerbit, memilih struktur yang tepat merupakan keputusan awal. Undang-undang tersebut menyediakan jalur yang melibatkan anak perusahaan yang disetujui dari lembaga penyimpanan yang diasuransikan, penerbit yang memenuhi syarat federal, dan penerbit yang memenuhi syarat negara bagian. Penerbit yang memenuhi syarat negara bagian yang memenuhi syarat dengan total penerbitan yang beredar tidak lebih dari $10 miliar dapat memilih regulasi negara bagian di bawah rezim yang secara substansial serupa. Batas tersebut berkaitan dengan nilai penerbitan yang beredar, bukan total aset perusahaan.

Kerangka kerja ini juga mewajibkan adanya cadangan yang dapat diidentifikasi untuk mendukung stablecoin pembayaran yang beredar dengan rasio minimal satu banding satu, membatasi aset cadangan yang memenuhi syarat, mewajibkan kebijakan penebusan, serta menetapkan persyaratan pelaporan cadangan. Kewajiban-kewajiban ini memengaruhi hubungan perbankan, pengelolaan likuiditas, akuntansi, dan dokumentasi nasabah.

Mitra komersial dapat membantu melaksanakan fungsi-fungsi ini, tetapi perjanjian harus menjelaskan siapa yang bertanggung jawab. Pengaturan stablecoin bermerek harus mengidentifikasi penerbit yang sah, siapa yang mengendalikan pencetakan dan penghancuran, siapa yang memiliki kewajiban penebusan, serta apa yang terjadi jika kemitraan berakhir.

Bagi bisnis yang sedang mempersiapkan diri saat ini, ada empat alur kerja yang perlu diperhatikan:

1. Dokumentasikan pergerakan dana dan kontrol. Petakan siapa yang menerima mata uang fiat, menyimpan token, mengendalikan kunci pribadi, memulai transfer, dan menyetujui penebusan. Sertakan penyedia layanan yang dioutsourcing. Hal ini memberikan dasar yang andal bagi tim penasihat hukum dan kepatuhan untuk mengevaluasi bisnis.
2. Tinjau pihak lawan dan hak pelanggan. Peroleh identitas hukum penerbit, status regulasi, pengungkapan cadangan, dan ketentuan penebusan. Tentukan apakah perusahaan Anda dapat melakukan penebusan secara langsung atau harus menggunakan perantara. Kontrak harus mencakup gangguan layanan, pembekuan, penghentian, dan perubahan undang-undang.
3. Tetapkan tanggung jawab kepatuhan. Tentukan siapa yang melakukan identifikasi pelanggan, penyaringan sanksi, pemantauan, pelaporan, dan eskalasi. Aturan yang diusulkan Departemen Keuangan pada April 2026 mengenai keuangan ilegal membahas perlakuan Undang-Undang terhadap penerbit yang diizinkan berdasarkan Undang-Undang Kerahasiaan Perbankan serta persyaratan kepatuhan sanksinya. Layanan outsourcing harus disertai dengan pengawasan yang jelas dan pengaturan berbagi informasi.
4. Tinjau aspek ekonomi dan pemasaran produk. Periksa insentif, skema imbal hasil, janji penebusan, dan deskripsi perlindungan regulasi. Pasal 4(a)(11) melarang penerbit yang tercakup untuk membayar bunga atau imbal hasil semata-mata sehubungan dengan kepemilikan, penggunaan, atau penyimpanan stablecoin pembayaran. Pengaturan pihak ketiga memerlukan analisis tersendiri; mengubah nama suatu pembayaran tidak menyelesaikan perlakuan hukumnya.

Rencana implementasi yang dihasilkan harus mengidentifikasi pemilik, ketergantungan, dan tanggal pengambilan keputusan. Perusahaan pembayaran mungkin perlu menegosiasikan ulang perjanjian penyedia sebelum mengubah ketentuan pelanggannya. Penerbit mungkin memerlukan pengaturan perbankan dan cadangan sebelum mengajukan permohonan yang lengkap. Ketergantungan tersebut harus diidentifikasi sebelum tenggat waktu memaksa pengambilan keputusan yang terburu-buru.

Apakah setiap bisnis yang menerima stablecoin memerlukan persetujuan penerbit?
Tidak. Menerima token yang sudah ada sebagai pembayaran tidak, dengan sendirinya, menjadikan penerima sebagai penerbitnya. Aktivitas tambahan dapat menimbulkan kewajiban terpisah.

Apakah bisnis dapat menunggu hingga Juli 2028?
Secara umum, tidak. Tanggal tersebut berkaitan dengan pembatasan penawaran dan penjualan tertentu. Tanggal berlaku umum yang diperkirakan lebih awal, dan kewajiban hukum yang ada harus dievaluasi sekarang.

Apakah bermitra dengan penerbit yang teregulasi mencakup seluruh produk?
Tidak secara otomatis. Izin mitra dan aktivitas perusahaan Anda harus dianalisis secara terpisah, termasuk penyimpanan, transfer, hubungan dengan pelanggan, dan tanggung jawab kontraktual.

Kelman PLLC memberikan nasihat kepada bisnis aset digital mengenai masalah MSB, BSA, dan AML. Perusahaan yang sedang mempersiapkan peluncuran stablecoin atau mengintegrasikan pembayaran stablecoin dapat menghubungi firma ini untuk mendiskusikan model bisnis mereka, persyaratan yang berlaku, dan prioritas implementasi.

Iklan Pengacara. Artikel ini memberikan informasi umum, bukan nasihat hukum. Menghubungi firma ini tidak membentuk hubungan pengacara-klien.