Stablecoin Pasca UU GENIUS (3): Masih Perlu Izin Penyedia Transfer Uang?

Artikel opini Bagian 3 dari “Stablecoin Pasca Undang-Undang GENIUS: Panduan Hukum Praktis untuk Bisnis” yang ditulis di bawah ini disusun oleh Michael Handelsman untuk Kelman.Law.

Undang-Undang GENIUS menciptakan kerangka kerja federal untuk penerbitan stablecoin pembayaran, tetapi undang-undang ini tidak menghapuskan regulasi pengiriman uang bagi setiap bisnis yang mengelolanya. Bursa, dompet, pemroses pembayaran, dan perusahaan pengiriman uang mungkin masih perlu mendaftar ke Financial Crimes Enforcement Network sebagai bisnis jasa keuangan dan memperoleh lisensi pengirim uang negara bagian atau mata uang virtual.

Pertanyaan praktisnya bukan sekadar apakah suatu perusahaan menggunakan stablecoin yang diterbitkan oleh entitas yang diatur. Pertanyaannya adalah apakah perusahaan itu sendiri menerima, mengendalikan, menukar, atau mentransfer nilai untuk pelanggan—dan entitas mana yang melakukan setiap langkah tersebut.

Undang-Undang GENIUS dan undang-undang pengiriman uang mengatur kegiatan yang berbeda

Sebagaimana dibahas dalam Bagian 1 dari seri ini, Undang-Undang GENIUS pada dasarnya menentukan siapa yang boleh menerbitkan stablecoin pembayaran serta cadangan, prosedur penebusan, pengawasan, dan persyaratan lain yang berlaku bagi penerbit.

Undang-undang pengiriman uang mengatur apakah suatu bisnis menerima uang atau nilai lain dari satu orang dan mengirimkannya ke orang atau lokasi lain. Berdasarkan panduan mata uang virtual dari FinCEN, nilai yang menggantikan mata uang dapat mencakup mata uang virtual yang dapat dikonversi. FinCEN umumnya memperlakukan administrator dan penukar yang menerima dan mentransfer mata uang virtual yang dapat dikonversi sebagai pengirim uang, kecuali jika ada pengecualian atau batasan yang berlaku. Seseorang yang hanya menggunakan mata uang virtual untuk membeli barang atau jasa diperlakukan secara berbeda.

Oleh karena itu, sebuah perusahaan mungkin dihadapkan pada tiga pertanyaan terpisah:

1. Apakah perusahaan tersebut menerbitkan stablecoin pembayaran dan diwajibkan untuk menjadi penerbit stablecoin pembayaran yang berizin?
2. Apakah perusahaan tersebut merupakan MSB yang tunduk pada persyaratan Undang-Undang Kerahasiaan Perbankan federal dan pendaftaran FinCEN?
3. Apakah perusahaan tersebut memerlukan lisensi berdasarkan undang-undang negara bagian tempat perusahaan tersebut menjalankan bisnis atau melayani pelanggan?

Memenuhi satu persyaratan tidak secara otomatis memenuhi persyaratan lainnya. Pendaftaran FinCEN adalah pendaftaran federal, bukan lisensi negara bagian yang berlaku secara nasional.

Apa yang didahulukan oleh Undang-Undang GENIUS—dan apa yang masih belum terselesaikan

Undang-undang tersebut berisi pengesampingan hukum negara bagian yang signifikan, tetapi cakupannya penting. Berdasarkan 12 U.S.C. § 5904(h), persyaratan izin pendirian, lisensi, atau otorisasi lainnya dari negara bagian dikesampingkan sehubungan dengan penerbit stablecoin pembayaran yang memenuhi syarat federal, atau anak perusahaan yang disetujui dari lembaga penyimpanan yang diasuransikan atau koperasi kredit, yang menjadi penerbit stablecoin pembayaran yang diizinkan.

Perlindungan tersebut berlaku bagi penerbit yang disetujui. Undang-undang tersebut tidak menyatakan bahwa setiap bursa, distributor, dompet digital, perusahaan pembayaran, afiliasi, atau kontraktor yang bekerja sama dengan penerbit tersebut dibebaskan dari kewajiban perizinan negara bagian. Selain itu, perusahaan tidak boleh berasumsi bahwa ketentuan tersebut mencakup setiap kegiatan tambahan yang mungkin dilakukan oleh penerbit.

OCC mengakui batas-batas yang belum terselesaikan tersebut dalam aturan final Undang-Undang GENIUS bulan Oktober 2026. Para pemberi komentar meminta klarifikasi mengenai pengesampingan bagi penyedia layanan pihak ketiga dan penerbit yang melakukan kegiatan tambahan. OCC menolak untuk mengadopsi interpretasi umum, dengan menjelaskan bahwa beberapa masalah harus dievaluasi secara individual seiring munculnya fakta-fakta tertentu.

Peraturan tersebut juga membahas kebutuhan akan kewenangan hukum independen untuk layanan aset digital tambahan. OCC tidak akan menyatakan bahwa semua aktivitas dompet atau pengiriman uang diperbolehkan hanya berdasarkan status penerbit. Penerbitan dan penukaran merupakan aktivitas penerbit yang diperbolehkan, sedangkan layanan yang lebih luas memerlukan pemeriksaan lebih mendalam. Buletin implementasi OCC menetapkan tanggal 18 Januari 2027 sebagai tanggal berlakunya Undang-Undang tersebut dan peraturan utama OCC; perlindungan di masa depan ini tidak menjadi alasan untuk mengabaikan kewajiban perizinan yang ada saat ini.

Penerbit yang memenuhi syarat di tingkat negara bagian mengikuti struktur yang berbeda. Berdasarkan 12 U.S.C. § 5906, penerbit yang memenuhi syarat yang beroperasi di bawah rezim negara bagian yang bersertifikat mendapat perlindungan dari perizinan penerbit di negara bagian tuan rumah yang tumpang tindih, dengan tunduk pada ketentuan undang-undang. Hukum negara bagian asal dapat mengatur kegiatan tertentu di negara bagian lain. Undang-Undang tersebut tetap mempertahankan undang-undang perlindungan konsumen negara bagian yang berlaku dan upaya hukum berdasarkan hukum kebiasaan.

Sebuah ketentuan terpisah, 12 U.S.C. § 5915(d), mengizinkan lembaga penyimpanan yang disahkan oleh negara bagian dan memenuhi syarat untuk melakukan pengiriman uang atau penyimpanan melalui anak perusahaan penerbit yang diizinkan melintasi batas negara bagian, dengan tunduk pada persyaratan modal dan likuiditas. Pengawasan perlindungan konsumen oleh negara bagian tuan rumah tetap berlaku. Jalur tersebut tidak boleh digeneralisasikan ke perusahaan fintech non-bank.

Bagaimana analisis ini berlaku bagi bisnis stablecoin pada umumnya

Bagi sebuah bursa, pertanyaan utamanya meliputi apakah bursa tersebut membeli, menjual, mengonversi, menyimpan, atau mentransfer stablecoin untuk pelanggan. Fakta bahwa perusahaan lain menerbitkan token tersebut tidak menyelesaikan status regulasi platform itu sendiri.
Dompet yang dihosting juga memerlukan pemeriksaan terhadap fungsi penitipan dan transfer. Penyedia yang mengendalikan aset pelanggan dan mengirimkannya ke tujuan yang dipilih oleh pelanggan memiliki fakta yang berbeda dibandingkan perusahaan yang hanya mendistribusikan perangkat lunak. Artikel Kelman PLLC mengenai bisnis kripto non-penyimpanan dan perizinan pengirim uang menjelaskan bagaimana wewenang pemulihan, pertukaran terintegrasi, dan kontrol administratif dapat memengaruhi analisis tersebut.

Bagi bisnis pengiriman uang, mengganti metode penyelesaian konvensional dengan stablecoin umumnya tidak mengubah fungsi dasarnya: menerima nilai dari pengirim dan mengatur pengiriman ke penerima. Penasihat hukum harus meninjau seluruh transaksi, termasuk pengumpulan mata uang fiat, konversi token, transfer lintas batas, dan pembayaran lokal.

Pemroses pembayaran harus sangat berhati-hati terkait pengecualian. Dalam keputusan administratifnya mengenai pemroses pembayaran, FinCEN mengidentifikasi syarat-syarat termasuk pembayaran untuk barang atau jasa, penggunaan sistem kliring dan penyelesaian yang hanya menerima lembaga keuangan yang diatur oleh BSA, serta perjanjian yang sesuai dengan penjual atau kreditor.

Pertimbangkan sebuah pemroses yang mengumpulkan stablecoin ke dalam dompet yang dikendalikannya, memotong biaya, dan mengirimkan sisanya kepada pedagang. Pengaturan tersebut memerlukan analisis yang berbeda dari perangkat lunak checkout yang menampilkan alamat dompet pedagang sementara pelanggan membayar pedagang secara langsung. Perjanjian pedagang saja tidak cukup untuk memenuhi pengecualian federal, dan penyelesaian melalui blockchain publik memerlukan perhatian khusus terhadap syarat kliring dan penyelesaian.

Perizinan negara bagian memerlukan analisis tersendiri

Undang-undang negara bagian tidak menggunakan definisi, pengecualian, atau pembebasan yang identik. Beberapa negara bagian mengatur aktivitas mata uang virtual melalui undang-undang pengiriman uang; yang lain mempertahankan rezim perizinan aset digital yang terpisah.

New York menggambarkan perbedaan tersebut. Panduan perizinan mata uang virtual dari Departemen Layanan Keuangan (DFS) menjelaskan bahwa banyak stablecoin termasuk dalam regulasi BitLicense. Sebuah bisnis yang melakukan aktivitas mata uang virtual dan mentransfer mata uang fiat mungkin memerlukan baik BitLicense maupun lisensi pengirim uang berdasarkan Pasal 13-B. Perusahaan perwalian tujuan terbatas di New York mungkin memiliki wewenang yang lebih luas. DFS juga menegaskan bahwa pendaftaran FinCEN tidak menentukan apakah BitLicense diperlukan.

Oleh karena itu, perusahaan harus mengevaluasi setiap kegiatan di setiap yurisdiksi yang relevan. Perjanjian kemitraan harus mengidentifikasi entitas berlisensi, layanan yang diizinkan, peran perusahaan itu sendiri, serta syarat-syarat yang mendukung pengecualian. Menyebutkan hubungan sebagai kemitraan atau perjanjian agen tidak, dengan sendirinya, menyelesaikan masalah perizinan.

Persyaratan FinCEN juga sedang berubah

Berdasarkan 12 U.S.C. § 5903(a)(5), penerbit stablecoin pembayaran yang diizinkan akan diperlakukan sebagai lembaga keuangan berdasarkan Undang-Undang Kerahasiaan Perbankan. Undang-undang tersebut mengatur program AML, pencatatan, pemantauan transaksi mencurigakan, identifikasi pelanggan, uji tuntas, kepatuhan sanksi, dan kemampuan pemblokiran transaksi.

Per 3 November 2026, aturan AML dan sanksi khusus FinCEN untuk penerbit yang diizinkan serta aturan identifikasi nasabah dari lembaga-lembaga terkait masih berupa usulan. Usulan-usulan ini harus menjadi pertimbangan dalam perencanaan tanpa dianggap sebagai persyaratan final yang berlaku. Kewajiban BSA yang ada tetap harus diperhatikan sementara kerangka kerja khusus penerbit sedang diselesaikan.

Tinjauan yang bermanfaat dimulai dengan diagram transaksi, izin dompet, perjanjian pelanggan, dan kontrak penyedia. Identifikasi siapa yang menerima nilai, mengarahkan transfer, mengonversi aset, dan memikul tanggung jawab ketika penyelesaian gagal. Kemudian, nilai status MSB federal, perizinan negara bagian, dan persetujuan penerbit secara terpisah.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Apakah bermitra dengan penerbit yang diatur menghilangkan persyaratan perizinan kami?
Tidak secara otomatis. Platform terpisah yang menerima, menukar, menyimpan, atau mentransmisikan aset pelanggan memerlukan analisis tersendiri.

Apakah pendaftaran FinCEN menggantikan izin negara bagian?
Tidak. Pendaftaran federal dan otorisasi negara bagian menangani persyaratan yang berbeda.

Apakah dompet non-kustodian memerlukan lisensi?
Jawabannya bergantung pada fungsi dan kontrol aktualnya. Distribusi perangkat lunak berbeda dengan mengoperasikan swap, pembayaran, kustodian, atau penyelesaian.

Apakah MTL yang sudah ada dapat mengotorisasi penerbitan berdasarkan Undang-Undang GENIUS?
MTL biasa tidak secara otomatis menetapkan status penerbit stablecoin pembayaran yang diizinkan. Perusahaan harus memastikan persetujuan yang diperlukan berdasarkan kerangka kerja baru tersebut.

Kelman PLLC memberikan nasihat kepada perusahaan aset digital mengenai masalah MSB, BSA, AML, dan perizinan negara bagian. Perusahaan yang mengembangkan produk pembayaran stablecoin, pertukaran, dompet, atau pengiriman uang dapat menghubungi firma ini untuk mendiskusikan bagaimana alur transaksi mereka memengaruhi persyaratan federal dan negara bagian.

Iklan Pengacara. Artikel ini memberikan informasi umum, bukan nasihat hukum. Menghubungi firma ini tidak membentuk hubungan pengacara-klien. Artikel ini memberikan informasi umum, bukan nasihat hukum. Menghubungi firma ini tidak membentuk hubungan pengacara-klien.