Luncurkan Stablecoin: Jadi Penerbit atau Bermitra dengan Penerbit?

Opini editorial di bawah ini ditulis oleh Michael Handelsman untuk Kelman.Law.

Sebuah perusahaan pembayaran ingin agar pedagang melunasi tagihan menggunakan stablecoin dolar yang menggunakan namanya. Sebelum memilih blockchain atau menegosiasikan biaya per transaksi, perusahaan tersebut harus menjawab satu pertanyaan: Ketika seorang pedagang menukarkan 100.000 token, entitas hukum mana yang berkewajiban membayar dolar tersebut?

Jika perusahaan pembayaran tersebut ingin membuat janji itu sendiri, sebaiknya perusahaan tersebut mempertimbangkan untuk menjadi penerbit stablecoin pembayaran yang berizin. Jika keunggulannya terletak pada menjangkau pedagang dan mengintegrasikan pembayaran ke dalam sistem akuntansi mereka, mungkin akan lebih baik jika perusahaan tersebut bermitra dengan penerbit. Kedua model tersebut memungkinkan nama perusahaan dicantumkan pada produk. Model-model tersebut memberikan wewenang yang berbeda terkait penerbitan, biaya yang berbeda, serta kewajiban yang berbeda jika terjadi masalah.

Menjadi penerbit: jalur federal dan negara bagian

Definisi stablecoin pembayaran dalam Undang-Undang GENIUS sebagian mengacu pada kewajiban penerbit untuk menebus, mengonversi, atau membeli kembali aset tersebut dengan nilai moneter tetap. Setelah kerangka kerja penerbit berlaku, sebuah bisnis umumnya harus memenuhi syarat sebagai penerbit yang diizinkan untuk menerbitkan stablecoin pembayaran di Amerika Serikat. Jalur yang diambil bergantung pada entitas yang akan menanggung kewajiban tersebut.

Persetujuan federal. Perusahaan fintech nonbank yang memenuhi syarat dapat mengajukan permohonan kepada Kantor Pengawas Mata Uang (OCC) untuk menjadi penerbit yang memenuhi syarat secara federal. Bank nasional yang tidak diasuransikan atau cabang federal yang memenuhi syarat juga dapat mengajukan permohonan persetujuan kepada OCC. Lembaga penyimpanan yang diasuransikan mengambil jalur yang berbeda: lembaga tersebut mengajukan permohonan kepada regulator federal utama stablecoin pembayaran untuk mendapatkan persetujuan menerbitkan melalui anak perusahaan. Perusahaan fintech yang bertransaksi dengan lembaga yang diasuransikan tidak menjadi anak perusahaan bank tersebut hanya dengan menandatangani perjanjian layanan.

Waktu menjadi faktor penting bagi pendatang baru. Per 10 November, halaman permohonan OCC menyatakan bahwa mereka belum menerima permohonan atau permintaan pengecualian. Persyaratan persetujuan sebelumnya umumnya mulai berlaku pada 18 Januari 2027. Panduan transisi OCC membedakan penerbit AS yang sudah ada dengan permohonan yang secara substansial lengkap dan masih dalam proses pada tanggal tersebut dari pendatang baru, yang umumnya diharapkan oleh lembaga tersebut untuk memperoleh persetujuan sebelum memulai operasi. Permohonan yang masih dalam proses bukanlah izin untuk meluncurkan.

Persetujuan negara bagian. Penerbit yang memenuhi syarat dan terdaftar di negara bagian dengan total penerbitan yang beredar tidak lebih dari $10 miliar dapat memilih untuk berada di bawah pengawasan sistem negara bagian yang secara substansial serupa dengan kerangka kerja federal. Ambang batas tersebut mengukur jumlah token yang beredar di seluruh penerbit, bukan volume pembayaran tahunan atau penjualan satu token bermerek. Prosedur sertifikasi negara bagian oleh Departemen Keuangan berkaitan dengan kerangka regulasi negara bagian; persetujuan terhadap penerbit individu merupakan keputusan terpisah. Seorang pendiri yang mempertimbangkan jalur ini harus memverifikasi keduanya dengan regulator negara bagian asal yang diusulkan. Di atas ambang batas tersebut, Undang-Undang ini umumnya mewajibkan transisi ke pengawasan federal dalam waktu 360 hari kecuali jika diberikan pengecualian.

Kedua jalur tersebut berarti membangun penerbit yang dapat beroperasi melalui hari penebusan yang sulit. Penerbit tersebut memerlukan cadangan yang memenuhi syarat untuk mendukung token yang beredar setidaknya dengan rasio satu banding satu, akses ke dana tunai saat pemegang menebus token, laporan cadangan yang akurat, serta tenaga ahli yang dapat merekonsiliasi catatan bank dan blockchain. Penerbitan langsung lebih masuk akal jika kendali atas fungsi-fungsi ini penting secara komersial dan bisnis dapat membiayainya meskipun adopsi berjalan lebih lambat dari perkiraan.

Bermitra dengan penerbit: milik siapa koin tersebut?

Dalam pengaturan white-label, perusahaan fintech menyediakan merek dan antarmuka pelanggan, sementara entitas lain menerbitkan token dan bertanggung jawab atas penebusan. Aturan final OCC, yang diterbitkan pada 23 Oktober, tidak memberlakukan batasan satu merek per penerbit. Namun, bagi penerbit di wilayah yurisdiksinya, aturan tersebut mewajibkan pengungkapan penebusan yang jelas yang mengidentifikasi penerbit sebenarnya. Jika cadangan terpisah menjamin merek yang berbeda, ketentuan pelaporan bulanan mengharuskan informasi komposisi cadangan yang terpisah. Kode ticker yang berbeda, dengan sendirinya, tidak memberi tahu pedagang apakah tokennya memiliki cadangan terpisah.

Sebelum menandatangani perjanjian, tanyakan kepada mitra mengenai nama hukumnya yang tepat, kewenangan saat ini untuk menerbitkan token, serta rencananya untuk beroperasi setelah 18 Januari. Jika mitra mengharapkan persetujuan atau pengecualian, jadikan peluncuran sebagai syarat atas bukti bahwa mitra tersebut telah memperoleh kewenangan yang dibutuhkan. Tinjau juga peran fintech itu sendiri. Sebagaimana dijelaskan dalam Bagian 3 dari seri ini, wewenang penerbit tidak secara otomatis mencakup distributor yang menerima dana pedagang, mengendalikan dompet, atau mengonversi token menjadi dolar.

Hal-hal yang harus disepakati dalam perjanjian sebelum pencetakan pertama

Siapa yang dapat membuat token? Misalkan seorang pedagang mentransfer $100.000 pada Jumat sore. Perusahaan fintech menerima pemberitahuan transfer, tetapi bank penerbit belum mengonfirmasi penerimaannya. Apakah perangkat lunak perusahaan fintech tetap dapat mencetak 100.000 token? Perjanjian tersebut harus mengidentifikasi apa yang dianggap sebagai dana yang telah diselesaikan, siapa yang memverifikasi penerimaan, dan siapa yang mengotorisasi pencetakan. Uji jawaban-jawaban tersebut terhadap izin penandatanganan yang sebenarnya, termasuk kunci cadangan dan akun administrator. Hak kontraktual penerbit untuk menolak pencetakan tidak memiliki nilai berarti jika distributor dapat melaksanakannya secara sepihak.

Bagaimana pemegang token menerima pembayaran? Seorang pedagang yang menerima token dari pelanggan mungkin tidak memiliki rekening di bank penerbit. Ketentuan pelanggan harus menjelaskan apakah pedagang tersebut dapat menukarkan token secara langsung, harus menyelesaikan proses pendaftaran terlebih dahulu, atau harus menggunakan perantara. Tentukan biaya, batas waktu, kapan token dibakar, dan siapa yang bertanggung jawab atas pembayaran jika pembakaran berhasil tetapi transfer bank gagal. Skenario terakhir ini merupakan uji coba prapeluncuran yang berguna: staf dukungan harus dapat mengidentifikasi klaim yang belum dibayar dan orang yang berwenang untuk menyelesaikannya.

Siapa yang bertanggung jawab atas kesalahan dan gangguan? Tetapkan tanggung jawab untuk menyaring pelanggan, menindaklanjuti aktivitas mencurigakan, menanggapi perintah hukum, dan merekonsiliasi ketidaksesuaian. Berikan penerbit akses ke catatan yang diperlukan untuk mengawasi pekerjaan yang didelegasikan. Negosiasikan siapa yang menanggung kerugian akibat pencetakan yang tidak sah, kunci yang disusupi, atau pembayaran yang salah. Perjanjian ganti rugi dapat membagi kerugian di antara perusahaan; perjanjian tersebut tidak dapat mengalihkan kewajiban hukum atau memberikan akses kepada pedagang terhadap dolar selama gangguan sistem.

Apa yang terjadi ketika kemitraan berakhir? Menghentikan pencetakan token baru relatif sederhana. Token yang masih beredar mungkin tetap berada di dompet yang tidak dikendalikan oleh kedua perusahaan. Perjanjian tersebut harus mengatur pendanaan dan penugasan untuk penebusan yang masih berlangsung, pemberitahuan kepada pelanggan, penyimpanan catatan, dan dukungan teknis. Jika perusahaan fintech dapat mengganti penerbit, tentukan bagaimana pemegang token akan membedakan token lama dari yang baru dan siapa yang tetap bertanggung jawab atas masing-masing token. Kemampuan untuk mengganti vendor menjadi jauh kurang berharga jika tidak ada pihak yang bersedia menangani token yang diterbitkan sebelumnya.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Apakah kita memerlukan token bermerek untuk menawarkan pembayaran stablecoin?
Tidak. Perusahaan fintech dapat mengintegrasikan token yang sudah ada jika tujuan bisnisnya adalah penyelesaian transaksi, bukan penerbitan. Opsi ini menghindari timbulnya kewajiban penebusan baru, meskipun layanan kustodi, pertukaran, dan transfer tetap memerlukan analisis perizinan tersendiri.

Apakah kita dapat mengalihdayakan pengelolaan cadangan jika kita menjadi penerbit?
Ya, dengan tunduk pada persyaratan yang berlaku. Aturan final OCC mengizinkan penerbit yang tercakup untuk mempekerjakan penasihat dalam pengelolaan cadangan. Penerbit tetap memerlukan pengawasan, pelaporan yang andal, dan akses ke likuiditas yang cukup untuk memenuhi kewajibannya sendiri.

Apa yang harus kami minta dari calon penerbit untuk ditunjukkan?
Mintalah mereka untuk mendemonstrasikan satu proses pencetakan, satu penebusan, dan satu kegagalan pembayaran menggunakan akun, kontrak, dan izin penandatanganan yang diusulkan. Bandingkan demonstrasi tersebut dengan apa yang akan dilihat pedagang di layar. Jika dokumen, perangkat lunak, dan janji kepada pelanggan mengidentifikasi pengambil keputusan yang berbeda, selesaikan ketidaksesuaian tersebut sebelum peluncuran.

Jika perusahaan Anda sedang mempertimbangkan antara penerbitan langsung dan skema white-label, Anda dapat menghubungi Kelman PLLC untuk mendiskusikan alur dana yang diusulkan, kewenangan penerbit, serta ketentuan yang mengatur pencetakan dan penebusan.

Iklan Pengacara. Artikel ini memberikan informasi umum, bukan nasihat hukum.