MiCA Terurai: Perbandingan MiCA (UE) dengan VARA (Dubai) dan MAS (Singapura)

MiCA Decoded adalah seri mingguan yang terdiri dari 12 artikel untuk Bitcoin.com News, yang ditulis bersama oleh para Pendiri dan Direktur Pelaksana LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin, dan Sabir Alijev. LegalBison memberikan nasihat kepada perusahaan kripto dan FinTech mengenai perizinan MiCA, permohonan CASP dan VASP, serta penataan regulasi di seluruh Eropa dan di luarnya.

Mitos: Semua Kerangka Kerja Kripto Utama Sedang Konvergen Menuju Model yang Sama

Ketika pendiri membandingkan yurisdiksi, percakapan biasanya berjalan ke salah satu dari dua arah. Baik mereka menganggap kerangka regulasi sebagai hal yang kurang lebih setara, hanya berbeda dalam hal biaya dan waktu, atau mereka menganggapnya sama sekali tidak dapat dibandingkan, masing-masing begitu unik sehingga perbandingan menjadi tidak berarti. Kedua posisi tersebut tidak akurat.

Regulasi Pasar Aset Kripto (MiCA), kerangka kerja Otoritas Regulasi Aset Virtual (VARA) Dubai, dan sistem perizinan Singapura berdasarkan Undang-Undang Layanan dan Pasar Keuangan 2022 (FSM Act) serta Undang-Undang Layanan Pembayaran 2019 (PS Act) tampak serupa dari luar. Ketiganya mewajibkan perizinan. Ketiganya memberlakukan penilaian kelayakan dan kepatutan, persyaratan modal, serta pengendalian anti pencucian uang. Ketiganya mengklaim menyeimbangkan inovasi dengan perlindungan konsumen.

Namun di balik kesamaan tersebut, setiap sistem mencerminkan filosofi regulasi yang spesifik, teori spesifik mengenai siapa yang menanggung risiko kripto dan mengapa, serta jawaban spesifik atas pertanyaan mengenai apa sebenarnya perusahaan kripto berlisensi itu. Perbedaan-perbedaan ini bukanlah detail prosedural. Perbedaan-perbedaan ini menentukan apakah model bisnis tertentu dapat dilisensikan sama sekali, seberapa besar substansi yang harus dimiliki suatu entitas, dan apa yang menjadi komitmen pendiri saat mereka mengajukan permohonan.

Apa yang Sebenarnya Dikatakan Peraturan: Ruang Lingkup dan Layanan

Ketiga kerangka regulasi tersebut berangkat dari definisi yang berbeda mengenai kegiatan yang diatur, dan pilihan definisi tersebut membawa konsekuensi yang signifikan.

MiCA mendefinisikan sepuluh kategori layanan aset kripto, mulai dari penyimpanan dan pengoperasian platform perdagangan hingga pengelolaan portofolio dan nasihat investasi terkait aset kripto. Kerangka kerja ini menciptakan satu izin tunggal, yaitu lisensi Penyedia Layanan Aset Kripto (CASP), yang mencakup subset mana pun dari sepuluh layanan tersebut yang akan disediakan oleh pemohon. Ruang lingkupnya mencakup seluruh UE, artinya satu lisensi CASP berlaku di seluruh 27 negara anggota UE dan 3 negara EEA (Norwegia, Islandia, Liechtenstein) tanpa perlu mengajukan permohonan tambahan di masing-masing negara.

VARA mengelompokkan kegiatan yang diatur ke dalam kategori-kategori terpisah, termasuk Layanan Pialang-Pedagang, Layanan Penyimpanan, Layanan Bursa, Layanan Pinjaman dan Peminjaman, serta Layanan Nasihat, di antara lainnya. Setiap kategori memiliki persyaratan peraturan dan ambang batas modal disetor yang berbeda. Perusahaan yang memegang lisensi VARA untuk Layanan Bursa memiliki kewajiban berkelanjutan yang berbeda dari perusahaan yang hanya memiliki lisensi untuk Layanan Penasihat.

Singapura beroperasi di bawah dua kerangka hukum tergantung pada sifat aktivitasnya. Bursa kripto dan penyedia kustodian yang menangani token pembayaran digital beroperasi di bawah Undang-Undang PS sebagai Institusi Pembayaran Utama (MPI). Perusahaan yang menyediakan layanan token digital di luar Singapura, yang merupakan ruang lingkup yang didefinisikan dalam Undang-Undang FSM, diatur sebagai Penyedia Layanan Token Digital (DTSP) berdasarkan Bagian 9 Undang-Undang FSM. Undang-Undang FSM mencakup sepuluh jenis layanan yang berbeda dalam Lampiran Pertama, termasuk perdagangan token digital, memfasilitasi pertukaran token digital, dan menyimpan token digital dengan kendali atas aset klien.

Konsekuensi praktis dari pendekatan cakupan yang berbeda ini menjadi jelas ketika seorang pendiri mencoba memetakan model bisnisnya ke dalam kerangka regulasi. Hal ini sangat menantang bagi platform kasus batas seperti pasar prediksi yang berada di persimpangan antara Web3 dan permainan spekulatif, di mana pendiri harus menilai dengan cermat apakah mereka memerlukan otorisasi kripto atau lisensi perjudian terpisah.
Seperti yang kita lihat dalam entri sebelumnya, sebuah protokol DeFi bisa saja dilarang berdasarkan MiCA. Di bawah VARA, protokol yang sama harus menilai apakah ada entitas yang dapat diidentifikasi yang mengendalikan platform tersebut, yang dievaluasi VARA menggunakan pendekatan substansi di atas bentuk. Di bawah kerangka kerja Singapura, Undang-Undang FSM berfokus pada penyediaan layanan dari atau oleh entitas yang terhubung dengan Singapura, artinya operator protokol lepas pantai yang terstruktur di luar Singapura mungkin sepenuhnya berada di luar lingkup perizinan, tetapi hanya jika mereka benar-benar menghindari titik-titik hubungan yang ditentukan.

Mengapa Kebingungan Ini Ada: Passporting, Jangkauan Geografis, dan Tujuan Regulasi

Perbedaan struktural paling signifikan antara ketiga kerangka kerja ini adalah passporting. MiCA menciptakannya. VARA dan Singapura tidak.

CASP yang diotorisasi di Estonia dapat memberi tahu otoritas negara anggota asal yang relevan dan mulai menawarkan layanan kepada klien di seluruh UE dan EEA tanpa perizinan tambahan. Izin tersebut berlaku di mana pun entitas tersebut beroperasi. Sistem passporting yang berlaku di seluruh Eropa ini menjadi katalis utama bagi model Web3 yang kompleks, seperti permainan daring yang memanfaatkan aset kripto, yang sering kali melengkapi arsitektur kripto mereka dengan, misalnya, izin perjudian daring di Estonia. Bagi bisnis yang menargetkan pelanggan ritel UE di berbagai negara, ini bukan sekadar fitur kemudahan, melainkan argumen komersial utama untuk mendapatkan izin MiCA. Satu infrastruktur kepatuhan melayani 450 juta pelanggan potensial.

Lisensi VARA bersifat spesifik Dubai. Lisensi ini mengatur aktivitas aset virtual yang dilakukan di, atau menargetkan, Emirat Dubai, sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Dubai No. 4 Tahun 2022. Bursa yang berlisensi VARA yang melayani klien di seluruh GCC atau secara internasional melakukannya berdasarkan kerangka kerja yurisdiksi lain, atau berdasarkan fakta bahwa hal tersebut tidak memicu persyaratan lisensi lokal di pasar tersebut. Lisensi VARA itu sendiri tidak menyediakan mekanisme paspor lintas batas.

Lisensi DTSP berdasarkan Undang-Undang FSM Singapura berlaku bagi entitas yang beroperasi dari Singapura atau berbadan hukum di Singapura namun menyediakan layanan token digital di luar Singapura. Itulah cakupan yang dimaksud. Singapura tidak mengklaim mengatur aktivitas offshore oleh perusahaan asing di tingkat konsumen ritel melalui Undang-Undang FSM, meskipun MAS memberlakukan pembatasan terhadap apa yang dapat dilakukan oleh DTSP berlisensi dan tidak berlisensi terkait penduduk Singapura.

Perbedaan ini mencerminkan teori regulasi yang benar-benar berbeda. Desain perizinan lintas batas MiCA mencerminkan logika pasar tunggal UE, di mana fragmentasi akses layanan keuangan dianggap sebagai kegagalan regulasi. Ruang lingkup VARA yang khusus untuk Dubai mencerminkan strategi pembangunan yurisdiksi, di mana tujuannya adalah menjadikan Dubai sebagai pusat, bukan mengatur aktivitas kripto global. Kerangka kerja Undang-Undang FSM Singapura mencerminkan pendekatan manajemen risiko reputasi, di mana MAS telah secara eksplisit menyatakan bahwa lisensi diberikan dalam keadaan yang sangat terbatas dan bahwa rezim ini dirancang untuk menampung pemain berkualitas tinggi daripada mengakomodasi masuknya pasar yang luas.

Persyaratan Modal: Tiga Jawaban Berbeda untuk Pertanyaan yang Sama

Ketiga regulasi tersebut memberlakukan persyaratan modal. Angka-angka dan logika di baliknya tidak sama.

Di bawah MiCA, modal minimum untuk CASP berkisar antara EUR 50.000 (Kelas 1), hingga EUR 125.000 (Kelas 2), hingga EUR 150.000 (Kelas 3). Regulasi MiCA juga menerapkan persyaratan biaya tetap berkelanjutan, artinya suatu perusahaan harus memegang jumlah yang lebih tinggi antara batas minimum tetap atau seperempat dari biaya tetap tahun sebelumnya. Seorang CASP dengan biaya operasional tahunan sebesar EUR 10 juta menghadapi batas modal efektif sebesar EUR 2,5 juta, terlepas dari kelas layanan mana yang berlaku.

VARA menerapkan model modal disetor yang spesifik berdasarkan aktivitas dan memiliki batas minimum absolut yang lebih tinggi. Layanan Penasihat memerlukan AED 100.000. Penyedia Layanan Penitipan memerlukan modal dasar sebesar yang lebih tinggi antara AED 600.000 atau 25% dari biaya operasional tetap tahunan. Untuk Layanan Pialang-Pedagang, persyaratan modal bergantung pada pengaturan penitipan mereka: mereka yang menggunakan penitipan berlisensi VARA memerlukan yang lebih tinggi antara AED 400.000 atau 15% dari biaya operasional tetap tahunan, sedangkan mereka yang tidak menggunakan penitipan berlisensi VARA memerlukan yang lebih tinggi antara AED 600.000 atau 25% dari biaya operasional tetap tahunan.

Demikian pula, persyaratan modal untuk Layanan Bursa, kategori yang paling padat modal, adalah yang lebih tinggi antara AED 800.000 atau 15% dari biaya operasional tetap tahunan jika VASP menggunakan penyimpanan berlisensi VARA, dan yang lebih tinggi antara AED 1.500.000 atau 25% dari biaya operasional tetap tahunan dalam semua kasus lainnya.VARA juga menetapkan persyaratan Aset Likuid Bersih terpisah, yang mewajibkan VASP untuk memegang aset likuid saat ini sedemikian rupa sehingga kelebihannya atas kewajiban lancar setidaknya 1,2 kali biaya operasional bulanan, direkonsiliasi setiap hari, dan dilaporkan ke VARA setiap bulan dengan agregasi triwulanan. VARA juga mewajibkan asuransi ganti rugi profesional, asuransi direksi dan pejabat, serta asuransi kejahatan komersial untuk aset yang disimpan di dompet panas.

Kerangka kerja DTSP dalam Undang-Undang FSM Singapura menetapkan batas modal dasar sebesar SGD 250.000, berlaku secara seragam untuk korporasi, kemitraan, dan usaha perorangan, dengan harapan yang tercantum dalam pedoman MAS bahwa bantalan modal tersebut secara realistis harus mencakup enam hingga dua belas bulan biaya operasional. MAS telah secara eksplisit menyatakan bahwa DTSP tidak tunduk pada regulasi prudensial yang sama seperti lembaga penampung simpanan dan tidak memiliki jaring pengaman seperti asuransi simpanan. Batas SGD 250.000 adalah ambang batas masuk pasar, bukan bantalan prudensial yang disesuaikan dengan risiko dalam konteks MiCA atau VARA.

Perbedaan praktisnya tidak hanya terletak pada angka-angka. Persyaratan Aset Likuid Bersih (Net Liquid Assets) dan asuransi dalam VARA menciptakan kewajiban kesehatan keuangan berlapis-lapis yang ditangani secara berbeda atau kurang preskriptif oleh MiCA dan Undang-Undang FSM. Sebuah perusahaan yang menghitung eksposur kepatuhannya terhadap VARA perlu menganalisis modal disetor, aset likuid bersih, dan kecukupan asuransi secara bersamaan, serta merekonsiliasi ketiganya pada frekuensi tertentu, dengan VARA sebagai penerima manfaat yang dinyatakan dari rekening perwalian modal atau jaminan penjamin.

Filosofi Perlindungan Konsumen: Pengungkapan Risiko, Kesesuaian, dan Batasan Akses

Dalam hal perlindungan konsumen, MiCA, VARA, dan Singapura memiliki pandangan yang berbeda mengenai apa yang seharusnya dicegah oleh regulator.

MiCA memperlakukan penyedia layanan aset kripto sebagai operator layanan keuangan yang tunduk pada kewajiban perilaku, penilaian kesesuaian untuk pengelolaan portofolio dan nasihat, persyaratan eksekusi terbaik, serta kewajiban pengungkapan berkelanjutan. Bagi pemegang ritel, regulasi mewajibkan pengungkapan risiko yang substansial dalam white paper dan komunikasi pemasaran, namun mekanisme spesifik untuk perlindungan pemegang bergantung pada jenis token. Bagi pemegang ritel yang membeli aset kripto selain token yang merujuk pada aset (ART) dan token uang elektronik (EMT) secara langsung dari penawaran, MiCA memberlakukan hak penarikan selama 14 hari. Namun, hak penarikan ini tidak berlaku untuk ART dan EMT; sebaliknya, pemegang token ini dilindungi oleh hak penebusan permanen kapan saja terhadap penerbit.

Namun, MiCA tidak membatasi akses ke perdagangan kripto bagi peserta ritel. MiCA mengasumsikan bahwa partisipasi ritel yang terinformasi adalah sah dan menyusun aturan perilakunya sesuai dengan hal tersebut.
Buku Pedoman Perilaku Pasar VARA mewajibkan perjanjian klien, penanganan keluhan, dan klasifikasi investor. VARA mengklasifikasikan investor ke dalam tiga kategori: Investor Ritel, Investor Terkualifikasi, dan Investor Institusional, dengan parameter layanan yang disesuaikan berdasarkan klasifikasi. Peraturan pemasaran yang diterbitkan VARA pada tahun 2024 termasuk yang paling rinci di antara yurisdiksi kripto mana pun, memberikan panduan spesifik dan studi kasus ilustratif mengenai apa yang termasuk dalam pemasaran terlarang, termasuk pembahasan mendalam mengenai postingan media sosial, perjanjian dengan influencer, dan konten edukatif yang mungkin melanggar batas promosi.

Pendekatan Singapura adalah yang paling restriktif di antara ketiga yurisdiksi tersebut terhadap partisipasi ritel. MAS secara konsisten memperingatkan publik terhadap spekulasi kripto sejak 2017 dan telah membatasi iklan layanan DPT di ruang publik. Dokumen konsultasi 2022 mengenai langkah-langkah yang diusulkan untuk Layanan Token Pembayaran Digital (DPT) memperkenalkan proposal awal yang mewajibkan Penyedia Layanan Token Pembayaran Digital (DPTSP) untuk menilai pengetahuan pelanggan ritel sebelum menyediakan layanan DPT, menerapkan pembatasan akses konsumen, dan menghindari penawaran insentif untuk perdagangan ritel.

Posisi yang dinyatakan MAS adalah bahwa regulasi tidak dapat dan tidak boleh memberikan kesan kepada pelanggan ritel bahwa platform berlisensi merupakan tempat investasi yang aman. Pedoman perizinan DTSP menggambarkan penerimaan sebagai sesuatu yang terjadi dalam keadaan yang sangat terbatas, memperkuat bahwa kerangka kerja Singapura tidak dirancang untuk akses pasar ritel yang luas oleh penyedia berlisensi.

Substansi Operasional: Seperti Apa Kehidupan di Dalam Regulasi

Beban kepatuhan yang berkelanjutan di seluruh ketiga kerangka kerja ini sangat besar. Namun, sifat beban tersebut berbeda.

MiCA memberlakukan persyaratan tata kelola, kewajiban kelangsungan bisnis yang selaras dengan Undang-Undang Ketahanan Operasional Digital (DORA), kerangka kerja AML/CTF yang selaras dengan Direktif UE, pelaporan berkelanjutan, dan penilaian kelayakan wajib bagi manajemen dan pemegang saham yang memenuhi syarat. Regimen ini mensyaratkan tempat pengelolaan yang efektif di UE dan setidaknya satu direktur yang berdomisili di UE. Otorisasi bersifat spesifik layanan, artinya setiap lisensi CASP menentukan kategori layanan mana dari sepuluh kategori yang diizinkan untuk disediakan oleh pemegangnya.

VARA beroperasi melalui sistem buku aturan di mana beberapa buku berlaku untuk semua VASP secara bersamaan: Buku Aturan Perusahaan, Buku Aturan Kepatuhan dan Manajemen Risiko, Buku Aturan Teknologi dan Informasi, serta Buku Aturan Perilaku Pasar, bersama dengan buku aturan aktivitas spesifik untuk setiap Aktivitas VA yang berlisensi. Buku Aturan Teknologi dan Informasi mewajibkan adanya Chief Information Security Officer, kebijakan keamanan siber yang diserahkan kepada VARA, serta kerangka kerja tata kelola teknologi dan penilaian risiko yang mencakup lima kategori risiko yang telah ditentukan. VARA mensyaratkan entitas hukum di Dubai, rantai kepemilikan yang jelas dengan pemilik manfaat akhir yang dapat diidentifikasi, serta persetujuan tertulis untuk setiap perubahan material pada struktur perusahaan.

Kerangka kerja Undang-Undang FSM Singapura mensyaratkan tempat usaha permanen atau kantor terdaftar di Singapura dengan perwakilan yang hadir setidaknya sepuluh hari per bulan selama minimal delapan jam setiap hari. Pedoman perizinan DTSP mensyaratkan uji penetrasi terhadap layanan yang diusulkan sebelum izin diberikan, penilaian oleh auditor eksternal independen terkait teknologi dan keamanan siber sebagai syarat persetujuan prinsip, serta pengaturan kepatuhan yang proporsional dengan skala dan sifat bisnis. MAS melakukan wawancara dengan personel manajemen kunci sebagai bagian standar dari tinjauan, dan konsultan serta penasihat hukum eksternal secara eksplisit dilarang menghadiri wawancara tersebut.

Setiap persyaratan substansial ini memiliki implikasi bagi perusahaan yang belum pernah beroperasi dalam lingkungan regulasi tersebut sebelumnya. Persyaratan VARA bahwa modal disetor harus dijamin, baik disimpan dalam rekening kepercayaan di bank UAE dengan VARA sebagai penerima manfaat atau dijamin melalui jaminan surety oleh perusahaan surety yang berwenang di UAE, merupakan ketergantungan struktural yang harus dipenuhi sebelum otorisasi. Persyaratan wawancara di Singapura berarti CEO dan pejabat kepatuhan harus mampu menjelaskan model bisnis, pengendalian risikonya, dan pendekatan kepatuhannya tanpa dukungan referensi dari penasihat. Ini bukanlah hambatan dalam arti abstrak, melainkan kondisi operasional.

Apa yang Kami Uraikan: Implikasi Strategi Yurisdiksi

Ketiga kerangka kerja ini tidak bersaing satu sama lain dalam arti yang sederhana. Sebuah perusahaan yang memilih di antara ketiganya biasanya membuat keputusan tentang pasar mana yang sebenarnya ingin dilayani dan jenis hubungan regulasi apa yang siap dipertahankan.

• MiCA adalah satu-satunya dari ketiga kerangka kerja yang memberikan akses langsung ke pasar ritel terpadu berskala kontinental melalui satu izin. Bagi penyedia layanan aset kripto yang bisnis utamanya melibatkan klien ritel UE, MiCA bukanlah pilihan, melainkan kerangka kerja yang menentukan apakah bisnis tersebut dapat beroperasi secara legal di UE sama sekali. Masa transisi berakhir pada 1 Juli 2026.
• VARA adalah lisensi khusus Dubai yang ditujukan bagi perusahaan yang strategi komersialnya berakar di pasar UAE dan MENA, atau yang mereknya diuntungkan oleh kehadiran berlisensi berbasis Dubai. Persyaratan modalnya lebih tinggi daripada MiCA dalam nilai absolut, regulasi pemasarannya termasuk yang paling rinci secara global, dan arsitektur kepatuhan multi-buku sangat substansial. Lisensi VARA tidak berlaku di yurisdiksi lain, tetapi bagi perusahaan yang menargetkan kawasan Teluk atau ingin mengoperasikan bursa yang patuh di Dubai secara khusus, tidak ada alternatif yang setara.
• Lisensi DTSP Singapura adalah yang paling sulit diperoleh di antara ketiganya dan secara eksplisit dirancang untuk kelompok pemohon yang terbatas: perusahaan yang terhubung dengan Singapura tetapi menjalankan layanan token digital di luar Singapura, serta dapat membuktikan bahwa mereka sudah diatur sesuai standar internasional di tempat lain, bahwa model bisnis mereka masuk akal secara ekonomi, dan bahwa MAS tidak memiliki kekhawatiran mengenai struktur mereka. Mendapatkan lisensi ini bukanlah jalur masuk pasar yang mudah. Ini lebih mirip dengan pengesahan regulasi, yang tersedia bagi sejumlah kecil operator yang memenuhi ambang batas yang tinggi.

Ketiga skema tersebut tidak dapat dipertukarkan secara fungsional, dan memang tidak dirancang untuk itu. Sebuah perusahaan yang mengajukan permohonan ke ketiga skema secara bersamaan karena ingin cakupan global sedang membuat tiga komitmen berbeda kepada tiga regulator berbeda dengan tiga teori berbeda mengenai bagaimana sebuah perusahaan kripto berlisensi seharusnya beroperasi. Menyelaraskan hal tersebut memerlukan lebih dari sekadar proses permohonan paralel. Hal ini memerlukan pemahaman tentang apa yang sebenarnya ingin dicapai oleh masing-masing regulator dan apakah bisnis tersebut dapat berkomitmen secara kredibel terhadapnya.

Artikel ini didasarkan pada studi yang dilakukan oleh LegalBison pada Mei 2026. Isi artikel ini hanya untuk tujuan informasi dan bukan merupakan nasihat hukum.