MiCA Terurai: Menganggap Lisensi CASP Mencakup Pembayaran, Perpetual, atau Kontrak Berjangka Adalah Kesalahan Besar

MiCA Decoded adalah seri mingguan berisikan 12 artikel untuk Bitcoin.com News, yang ditulis bersama oleh para Pendiri dan Direktur Eksekutif LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin, dan Sabir Alijev. LegalBison memberikan nasihat kepada perusahaan kripto dan FinTech mengenai perizinan MiCA, permohonan CASP dan VASP, serta struktur regulasi di seluruh Eropa dan di luarnya.

---

Ada versi proses otorisasi MiCA yang dibicarakan para pendiri seolah-olah berakhir begitu lisensi diterima. Ajukan permohonan, tunggu, dapatkan otorisasi, beroperasi di UE. Lisensi adalah garis finish.

Kerangka pemikiran tersebut salah memahami apa yang sebenarnya diotorisasi oleh MiCA. Lisensi Penyedia Layanan Aset Kripto (CASP) memberikan izin untuk menyediakan layanan aset kripto tertentu, yang didefinisikan secara rinci dalam regulasi. Lisensi tersebut tidak memberikan izin untuk mengoperasikan lembaga pembayaran, menerbitkan uang elektronik, atau mengelola platform perdagangan derivatif. Aktivitas-aktivitas tersebut berada di bawah kerangka regulasi yang sepenuhnya berbeda. Dan bagi banyak platform yang model bisnisnya bergantung pada setidaknya salah satu dari aktivitas tersebut, lisensi MiCA saja meninggalkan celah yang secara operasional signifikan dan, jika diabaikan, berakibat serius secara hukum.

Edisi kesepuluh dari MiCA Decoded ini memetakan celah tersebut secara tepat, layanan demi layanan.

Mitos: MiCA Mencakup Seluruh Aspek Kegiatan Bursa Kripto

Asumsi tersebut dapat dimengerti. MiCA bersifat komprehensif. Ia mencakup sepuluh kategori layanan aset kripto. Ruang lingkupnya mencakup penyimpanan, pertukaran, eksekusi, pengalihan, konsultasi, dan pengelolaan portofolio. Bagi sebagian besar platform kripto ritel, hal ini mencakup sebagian besar bisnis mereka.

Namun, "sebagian besar" dan "seluruhnya" adalah hal yang berbeda. Platform yang paling mungkin menemukan perbedaan signifikan bukanlah operator marjinal. Mereka adalah yang mengelola produk derivatif, memfasilitasi pembayaran kartu yang didanai kripto, menawarkan posisi perpetual berleverage, atau menyelenggarakan pasar prediksi. Pasar prediksi ini telah menjadi tren utama bagi bursa terpusat (CEX), namun berada di batas regulasi yang tidak dilintasi oleh MiCA. Sebaliknya, mereka sering kali berada di bawah kerangka regulasi iGaming lokal. Ini adalah lini produk yang secara komersial signifikan di bursa besar, dan masing-masing beroperasi di luar cakupan MiCA.

Regulasi ini spesifik mengenai apa yang diaturnya. Pasal 2(4) MiCA secara eksplisit mengecualikan dari cakupannya aset kripto yang memenuhi syarat sebagai instrumen keuangan berdasarkan Direktif 2014/65/EU (MiFID II), simpanan, dana sebagaimana didefinisikan dalam Direktif Layanan Pembayaran 2 (PSD2), dan posisi sekuritisasi. Pengecualian ini bukanlah catatan kaki teknis. Ketentuan tersebut mendefinisikan batas kewenangan MiCA. Segala hal yang berada di luar batas tersebut memerlukan otorisasi berdasarkan kerangka kerja yang sama sekali berbeda.

Di Mana Lisensi CASP Berhenti

Layanan Pembayaran

MiCA mengizinkan transfer aset kripto atas nama klien, yang didefinisikan dalam Pasal 3(1)(26) sebagai "penyediaan layanan transfer, atas nama orang perseorangan atau badan hukum, aset kripto dari satu alamat atau akun ledger terdistribusi ke alamat atau akun lain." Ini adalah layanan transfer yang sepenuhnya berbasis kripto. Ini bukan layanan pembayaran dalam arti PSD2.

Perbedaan ini sangat penting bagi platform yang ingin menawarkan program kartu yang didanai kripto, integrasi fiat on/off-ramp, transfer bank langsung, atau penerimaan pembayaran merchant dalam euro atau mata uang resmi lainnya. Pasal 2(4)(c) mengecualikan "dana" sebagaimana didefinisikan dalam PSD2 dari cakupan MiCA, kecuali jika dana tersebut memenuhi syarat sebagai token uang elektronik.

Platform yang menerima fiat atau token uang elektronik (EMT) dari pengguna, menyimpannya, dan mentransfernya ke suatu tempat sedang mengoperasikan layanan pembayaran. Hal ini memerlukan lisensi lembaga pembayaran atau lisensi Lembaga Uang Elektronik (EMI) berdasarkan Direktif (UE) 2015/2366 (PSD2), bukan hanya otorisasi Penyedia Layanan Aset Kripto (CASP). Karena EMT secara hukum dianggap sebagai uang elektronik, layanan transfer CASP tidak mencakup EMT kecuali aktivitas tersebut termasuk dalam pengecualian "perantara".

CASP non-EMI hanya dapat mentransmisikan pesanan untuk EMT jika transaksi tetap berada dalam ekosistem internal CASP atau dalam akun kustodian yang dikelola oleh mitra berlisensi yang berwenang. Jika suatu layanan melibatkan pengiriman pesanan yang memicu transfer EMT ke dompet pihak ketiga atau buku besar pribadi, hal tersebut merupakan pelaksanaan transaksi pembayaran atau layanan pengiriman uang berdasarkan PSD2/PSD3. Setiap CASP yang memfasilitasi transfer eksternal ini setelah Maret 2026 harus memiliki lisensi EMI/PI sendiri atau menggunakan agen berlisensi.

MiCA sendiri mengakui batasan ini. Pasal 70(4) menyatakan bahwa penyedia layanan aset kripto dapat sendiri atau melalui pihak ketiga menyediakan layanan pembayaran yang terkait dengan layanan aset kripto mereka, tetapi hanya jika penyedia atau pihak ketiga tersebut berwenang untuk menyediakan layanan tersebut berdasarkan PSD2. Regulasi ini tidak memberikan kemampuan layanan pembayaran melalui jalan belakang. Ia mensyaratkan bahwa kemampuan tersebut harus diotorisasi secara independen.

Bagi bursa yang ingin memungkinkan pengguna melakukan top-up melalui transfer SEPA, menyelesaikan pencairan dalam euro, atau menerbitkan kartu debit bermerek, lisensi CASP merupakan bagian penting dari struktur. Namun, hal ini tidak cukup.

Perpetual dan Futures

Di sinilah risiko cenderung paling tajam bagi platform yang berfokus pada derivatif.

Ruang lingkup MiCA didefinisikan berdasarkan "aset kripto," yaitu representasi digital nilai atau hak yang dapat ditransfer menggunakan teknologi ledger terdistribusi. Regulasi ini mencakup layanan yang dibangun di sekitar aset tersebut: penyimpanan, perdagangan di pasar spot, pertukaran, eksekusi pesanan, serta pengalihan pesanan sebagai perantara murni. Yang tidak dicakup adalah derivatif keuangan di mana aset kripto merupakan instrumen dasar, bukan objek yang diperdagangkan.

Pasal 2(4)(a) mengecualikan dari cakupan MiCA setiap aset kripto yang memenuhi syarat sebagai instrumen keuangan berdasarkan MiFID II. Kontrak futures abadi (perpetual) BTC/USD bukanlah aset kripto. Kontrak tersebut merupakan derivatif. Meskipun penyelesaiannya dapat dilakukan dalam kripto, instrumen itu sendiri—klaim kontraktual yang mewakili posisi berleverage atas harga Bitcoin—merupakan instrumen keuangan dalam pengertian MiFID II. Mengoperasikan platform yang memungkinkan klien UE untuk memperdagangkan instrumen semacam itu memerlukan izin perusahaan investasi berdasarkan MiFID II, atau setidaknya izin platform perdagangan tergantung pada strukturnya, bukan lisensi CASP.

Pasal 97 MiCA secara langsung membahas hal ini, dengan mencatat bahwa derivatif yang memenuhi syarat sebagai instrumen keuangan berdasarkan MiFID II dan yang aset dasarnya adalah aset kripto tunduk pada Peraturan 596/2014 (Peraturan Penyalahgunaan Pasar), bukan MiCA. Ketentuan penyalahgunaan pasar tetap berlaku untuk aset kripto yang mendasarinya. Namun, kerangka izin untuk produk derivatif itu sendiri berada di bawah MiFID II.

Beberapa bursa mencoba menyusun kontrak perpetual sebagai perjanjian swap kripto-ke-kripto yang mereka gambarkan sebagai layanan pertukaran, bukan derivatif. Regulator sudah familiar dengan kerangka ini, dan pertanyaan klasifikasi pada akhirnya adalah soal substansi di atas bentuk. Instrumen dengan leverage, tingkat pendanaan, dan tanpa penyerahan aset dasar kemungkinan besar akan ditinjau sebagai derivatif terlepas dari labelnya. Risiko hukum jika salah mengklasifikasikan ini adalah penyediaan layanan keuangan tanpa izin.

Kontrak Berjangka

Analisis yang sama berlaku untuk kontrak berjangka berjangka waktu. Kontrak berjangka yang mewajibkan pihak lawan untuk membeli atau menjual aset pada harga yang telah ditentukan pada tanggal tertentu merupakan instrumen keuangan berdasarkan MiFID II, khususnya dalam definisi yang mencakup derivatif atas komoditas, mata uang, dan aset dasar lainnya. Kontrak berjangka kripto, bahkan jika diselesaikan secara fisik dalam BTC atau ETH, dianggap sebagai instrumen keuangan ketika diperdagangkan secara multilateral.

Mengoperasikan platform perdagangan untuk instrumen semacam itu memerlukan izin sebagai pasar teratur, fasilitas perdagangan multilateral (MTF), atau fasilitas perdagangan terorganisir (OTF) berdasarkan MiFID II. Izin CASP mencakup pengoperasian platform perdagangan untuk aset kripto berdasarkan Pasal 76 MiCA, yang mendefinisikan platform perdagangan sebagai sistem multilateral yang mempertemukan kepentingan pembelian dan penjualan pihak ketiga dalam aset kripto, bukan derivatif atas aset kripto.

Secara praktis, ini berarti CASP menyediakan wadah di mana klien bertemu dan bertransaksi satu sama lain berdasarkan aturan operasional yang jelas yang ditetapkan dan dijaga oleh CASP itu sendiri. Operator platform mengumpulkan dan mencocokkan pesanan klien untuk memfasilitasi penemuan harga, bukan menetapkan harga. CASP tidak menanggung risiko pasar, mencatat transaksi di neracanya sendiri, atau bertransaksi atas nama sendiri. Satu-satunya pengecualian adalah perdagangan dengan prinsipal yang disesuaikan, yang dapat dilakukan oleh operator hanya dengan persetujuan eksplisit klien dan pengawasan oleh otoritas berwenang.

Kedua kerangka kerja tersebut memberlakukan batasan ketat terhadap model perdagangan yang diizinkan. Berdasarkan MiFID II, fasilitas perdagangan multilateral (MTFs) dilarang sepenuhnya untuk mengeksekusi pesanan klien melawan modal sendiri atau terlibat dalam perdagangan dengan prinsipal yang disesuaikan. Fasilitas perdagangan terorganisir (OTFs) diizinkan bertindak sebagai pihak yang bertransaksi atas nama sendiri untuk instrumen tertentu, seperti obligasi, produk keuangan terstruktur, kuota emisi, dan derivatif tertentu, namun hanya dengan persetujuan eksplisit klien.

MiCA menetapkan batasan serupa untuk aset kripto. Penyedia layanan aset kripto tidak boleh melakukan transaksi atas nama sendiri di platform perdagangan yang mereka operasikan. MiCA mengizinkan perdagangan dengan prinsipal yang cocok sebagai pengecualian, tetapi hanya jika klien telah menyetujui proses tersebut. Penyedia harus memberikan informasi kepada otoritas yang berwenang yang menjelaskan penggunaannya terhadap perdagangan dengan prinsipal yang cocok. Otoritas yang berwenang kemudian memantau kegiatan tersebut untuk memverifikasi bahwa kegiatan tersebut tetap berada dalam definisi ketat perdagangan dengan prinsipal yang cocok dan tidak menimbulkan konflik kepentingan antara penyedia dan kliennya.

Bitstamp, yang memiliki otorisasi MiCA di Luksemburg di bawah Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), juga memiliki lisensi MiFID yang mengizinkannya mengoperasikan MTF. Struktur lisensi ganda tersebut bukanlah kebetulan. Hal itu mencerminkan ruang lingkup kegiatan yang sebenarnya.

Mengapa Operator Melewatkan Hal Ini

Beberapa faktor menyebabkan kesalahpahaman ini.

Pertama, dampak praktis dari regulasi VASP nasional pra-MiCA bervariasi secara signifikan antar yurisdiksi dan seiring waktu. Meskipun pendaftaran awal di beberapa negara mungkin awalnya beroperasi sebagai dasar yang permisif, regulator menjadi semakin ketat.

Di Estonia, misalnya, Unit Intelijen Keuangan (RAB) secara aktif meninjau layanan spesifik yang disediakan oleh VASP dan menyelidiki penyediaan layanan keuangan tanpa izin. Pada tahun 2022, menjelang berlakunya MiCA, Estonia menerapkan amandemen ketat yang secara eksplisit melarang penawaran kontrak berjangka dan perpetual di bawah lisensi VASP. Operator diberikan masa tenggang singkat 60 hingga 90 hari untuk mematuhi aturan tersebut, yang pada akhirnya menyebabkan pencabutan massal ribuan lisensi.

Kedua, entri pendaftaran CASP itu sendiri tidak selalu informatif bagi pendiri yang membacanya dari luar. Sebuah bursa yang terdaftar sebagai berwenang untuk "pengoperasian platform perdagangan" dan "pelaksanaan pesanan" tampak memiliki izin yang komprehensif. Apakah bursa tersebut menjalankan produk derivatif di bawah izin MiFID terpisah memerlukan pembacaan di luar pendaftaran CASP sepenuhnya.

Ketiga, banyak platform menawarkan derivatif aset kripto kepada klien non-UE, dan klien UE hanya merupakan minoritas pengguna. Asumsinya adalah bahwa eksposur UE dapat dikelola. Namun, aturan ajakan balik yang dibahas dalam bagian-bagian sebelumnya dari seri ini berlaku sama untuk layanan derivatif yang tidak berizin. Sebuah platform yang memasarkan kontrak abadi BTC dengan leverage kepada klien global sambil secara bersamaan mengajukan permohonan lisensi CASP untuk produk perdagangan spot UE-nya mungkin menemukan bahwa kedua aktivitas tersebut berinteraksi dengan cara yang tidak diantisipasi oleh tim kepatuhan.

Persimpangan Regulasi

Tiga kerangka regulasi bersinggungan di sekitar sebagian besar bursa kripto layanan penuh:

MiCA mengatur perdagangan spot, penyimpanan, layanan transfer, pertukaran, eksekusi pesanan, penerimaan dan pengiriman pesanan, nasihat, serta pengelolaan portofolio atas aset kripto. Lisensi CASP diperlukan dan cukup untuk aktivitas-aktivitas ini ketika disediakan kepada klien UE.

PSD2 dan kerangka kerja EMI mengatur layanan pembayaran yang melibatkan mata uang fiat. Setiap aktivitas yang melibatkan penerimaan, penyimpanan, atau pengiriman dana dalam denominasi euro atau mata uang resmi lainnya memerlukan lisensi lembaga pembayaran (untuk inisiasi pembayaran dan transfer uang) atau lisensi EMI (jika platform menyimpan nilai fiat secara elektronik sebagai klaim yang dapat ditebus dengan nilai nominal). Bursa yang memungkinkan pengguna mendanai akun melalui transfer bank dan menarik dana dalam euro setidaknya terlibat dalam layanan pembayaran. Apakah hal itu memerlukan otorisasi PSD2 bergantung pada alur dan struktur spesifik, namun pertanyaan ini harus dievaluasi secara cermat, bukan diasumsikan begitu saja.

MiFID II mengatur derivatif. Kontrak berjangka, perpetual, opsi, dan CFD atas aset kripto merupakan instrumen keuangan. Mengoperasikan tempat perdagangan untuk instrumen tersebut, atau memberikan nasihat investasi dan manajemen portofolio terkait instrumen tersebut, memerlukan otorisasi MiFID II. Jenis otorisasi spesifik, seperti perusahaan investasi, pasar teratur, atau MTF, bergantung pada model bisnis.

Platform yang beroperasi di ketiga kategori tersebut memerlukan struktur yang memetakan setiap lini produk ke kerangka otorisasi yang sesuai. Dalam beberapa kasus, ini merupakan arsitektur multi-lisensi dan multi-entitas, bukan aplikasi CASP tunggal.

Bagaimana Celah Kepatuhan Terlihat dalam Praktik

Pertimbangkan sebuah bursa yang:

• Menawarkan perdagangan spot BTC/EUR (CASP: pertukaran aset kripto dengan dana)
• Mengizinkan setoran SEPA dan penarikan euro (layanan pembayaran, berpotensi PSD2)
• Menjalankan kontrak BTC perpetual dengan leverage hingga 20x (produk derivatif, berpotensi MiFID II)
• Menawarkan kartu Visa yang didukung kripto yang dapat digunakan untuk membelanjakan saldo euro (kemampuan lembaga pembayaran, PSD2/EMI)

Izin CASP, secara mandiri, mencakup poin pertama dengan keyakinan yang wajar. Tiga poin lainnya berada di batas. Apakah mereka memerlukan izin terpisah, apakah dapat disusun sebagai kegiatan tambahan dari bisnis kripto utama, atau apakah harus diarahkan melalui pihak ketiga yang berlisensi, merupakan pertanyaan yang bergantung pada fakta spesifik. Pertanyaan-pertanyaan ini tidak dijawab oleh izin CASP.

Inilah tepatnya jenis analisis yang akan diterapkan regulator saat meninjau model bisnis selama proses otorisasi. Permohonan memerlukan program operasional sesuai Pasal 62(2)(d) MiCA, yang harus menjelaskan jenis layanan aset kripto yang akan disediakan pemohon, termasuk di mana dan bagaimana layanan tersebut akan dipromosikan. Model bisnis yang mencakup derivatif atau layanan pembayaran harus membahas elemen-elemen tersebut dalam permohonan. Operator yang menganggap permohonan CASP mencakup seluruh ruang lingkup bisnis mereka berisiko membuat NCA mengidentifikasi kesenjangan tersebut sebelum mereka menyadarinya, pada saat yang paling tidak tepat dalam proses otorisasi.

Konsekuensi Operasional

Bagi platform yang sudah beroperasi di UE berdasarkan ketentuan grandparenting yang berakhir pada 1 Juli 2026, celah regulasi ini memiliki konsekuensi waktu yang segera. Pendaftaran VASP tidak menyelesaikan masalah layanan pembayaran sama seperti lisensi CASP. Pertanyaan-pertanyaan ini tidak hilang dengan otorisasi MiCA; mereka tetap ada dan menjadi lebih terlihat bagi regulator yang alat pengawasan mereka kini sesuai dengan kerangka otorisasi formal.

Bagi platform yang saat ini merancang struktur masuk pasar UE mereka, urutan langkah sangat penting. Memetakan setiap lini produk ke kerangka kerja otorisasi yang sesuai harus dilakukan sebelum memilih yurisdiksi untuk permohonan CASP. Pilihan yurisdiksi memengaruhi CASP, tetapi juga memengaruhi kelayakan untuk menggabungkan otorisasi PSD2 dan MiFID II pada entitas yang sama atau dalam grup yang sama.

Kesalahan dalam arsitektur dapat diperbaiki. Namun, perbaikan tersebut cenderung mahal setelah otorisasi, dan cenderung muncul pada saat platform tumbuh cukup cepat sehingga regulator mulai memperhatikan.

Apa yang Diuraikan dalam Artikel Ini

• Lisensi CASP MiCA mengizinkan sepuluh layanan aset kripto spesifik. Lisensi ini tidak mengizinkan layanan pembayaran berdasarkan PSD2, perdagangan derivatif berdasarkan MiFID II, atau aktivitas apa pun yang termasuk dalam pengecualian instrumen keuangan pada Pasal 2(4)(a) peraturan tersebut.
• Kontrak perpetual dan futures atas aset kripto merupakan instrumen keuangan dalam arti MiFID II jika disusun sebagai kontrak derivatif. Mengoperasikan tempat perdagangan untuk produk-produk ini, atau menyediakan layanan terkait, memerlukan otorisasi MiFID II yang terpisah dari lisensi CASP apa pun.
• Penanganan mata uang fiat memicu PSD2. Penerimaan, penyimpanan, dan pengiriman dana dalam euro atau mata uang resmi lainnya merupakan layanan pembayaran. Lisensi CASP tidak mengizinkan layanan pembayaran. Ini merupakan celah struktural bagi bursa mana pun yang menawarkan pendanaan langsung dari bank, penarikan fiat, atau produk kartu yang didanai kripto.
• Arsitektur lisensi ganda dan tiga lisensi adalah hal yang nyata. Bursa besar dengan otorisasi MiCA yang juga menjalankan produk derivatif dan pembayaran biasanya memiliki otorisasi MiFID II dan PSD2/EMI di samping CASP. Struktur ini bukanlah hal yang aneh; hal ini mencerminkan ruang lingkup aktual dari bursa kripto layanan lengkap yang beroperasi di bawah hukum UE.
• Penilaian model bisnis dilakukan sebelum pengajuan permohonan. Otoritas Pengawas Nasional (NCAs) yang meninjau permohonan CASP akan memeriksa program operasional. Model bisnis yang mencakup derivatif atau layanan pembayaran, jika tidak ditangani, menciptakan risiko selama proses peninjauan otorisasi itu sendiri.

Lisensi CASP merupakan landasan yang diperlukan untuk mengoperasikan bursa kripto di UE. Namun, dalam banyak kasus, hal ini tidak cukup.

---

Artikel ini didasarkan pada studi yang dilakukan oleh LegalBison pada Mei 2026. Isi artikel ini hanya untuk tujuan informasional dan bukan merupakan nasihat hukum.