《GENIUS法案》后的稳定币（上）：企业当前应采取的措施

下文是迈克尔·汉德尔斯曼（Michael Handelsman）为 Kelman.Law 撰写的评论文章，是《GENIUS法案后的稳定币：企业实用法律指南》系列的第一部分。

《GENIUS法案》：稳定币企业当前应采取的措施

《GENIUS法案》改变了发行、分发或使用稳定币的企业规划流程。创始人现在有了可供评估的联邦法律框架，而交易所和支付公司则必须考虑该框架对其支持的代币及所提供服务的影响。

当务之急是实践层面的问题：您的企业需要做出哪些调整，又该在何时进行？答案取决于企业的具体业务活动。发行稳定币、处理客户支付、持有代币储备以及接受服务付款属于不同的业务职能，不应被归为单一的监管类别。

我们在早前的《GENIUS法案》概述中，已对该法案通过后的相关内容进行了介绍。企业现在需要从理解监管框架，转向评估自身运营、交易对手以及实施截止日期。 第一个区别涉及时间节点。 《GENIUS法案》于2025年7月18日颁布，但并未给予所有企业相同的三年过渡期。第20条规定，该法案通常在以下两个时间点中较早者生效：颁布后18个月，或主要联邦支付稳定币监管机构发布最终实施条例后120天。 财政部已将2027年1月18日确定为预计生效日期。针对某些发行和销售的另一项限制将于2028年7月18日开始生效。

美国财政部2026年8月的提案明确区分了这两个日期。较晚的截止日期并不意味着可以无视现行法律或《GENIUS法案》中其他更早生效的规定。实施仍将结合已颁布的要求和监管提案进行。 货币监理署（OCC）于2026年2月公布了其主要提案。美联储于2026年9月24日公布了针对受监管发行人、储备金、资本、风险管理、托管及申请的提案。拟议的运营要求应为准备工作提供参考，但企业应准确将其识别为提案。

部分实施措施已生效。一项自2026年9月30日起生效的临时最终规则，确立了州监管制度认证的表格和程序。该规则另行规定，接受认证须以信息收集批准及财政部通知为前提。因此，考虑接受州监管的企业应核实相关州流程的实际状态。

在选择监管路径之前，公司应准确界定其业务性质。发行人需遵守中央审批和审慎监管要求。支付型稳定币的法定定义侧重于支付或结算用途、发行人以固定货币价值赎回或回购的义务，以及对价值稳定的声明或预期。 代币的名称并不能替代上述分析。代币化存款及其他被排除在外的产品需要单独考量。 分销商和中介机构面临不同的问题。《法案》对数字资产服务提供商的定义涵盖了涉及交易、转账、托管及发行相关金融服务的特定商业活动，其中明确列出了除外情形。 即使稳定币由另一家公司发行，平台仍可能对其所提供的稳定币承担相关义务。持有稳定币的企业应评估赎回渠道、储备安排、托管、冻结及交易对手风险。无论代币用于支持运营支出、结算还是资金管理，这些问题都至关重要。

接受稳定币的企业应区分自身商品或服务的付款与为他人转移资金。顾问根据发票收取代币的情况，与平台收取客户资金并将其转给第三方商户的情况，其分析逻辑有所不同。

这一区分在现行监管框架下同样至关重要。美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）关于虚拟货币商业模式的指导意见，明确了何种活动构成资金传输。《GENIUS法案》的规划应与对适用联邦及州级义务的审查同步进行。不应仅因使用受监管的稳定币就假设整个业务可豁免监管，从而取代该审查。

对于潜在发行方而言，选择正确的架构是一项早期决策。《法案》提供了多种路径，包括通过受保险的存款机构的经批准子公司、联邦合格发行方以及州合格发行方进行发行。符合条件的州合格发行方，若其合并未偿发行量不超过100亿美元，可选择在实质上类似的监管制度下接受州级监管。 该门槛针对的是未偿发行量，而非公司的总资产。该框架还要求以可识别的储备资产按至少一比一的比例为未偿支付型稳定币提供支持，限制合格储备资产的范围，要求制定赎回政策，并确立储备报告要求。这些义务将影响银行业务关系、流动性管理、会计核算及客户文件记录。

商业合作伙伴可协助履行这些职能，但协议中必须明确责任归属。品牌稳定币安排应明确法律发行方、控制铸造与销毁的主体、承担赎回义务的方，以及合作终止时的处理方式。 对于目前正在筹备的企业，有四个工作方向值得关注：

1. 记录资金流动与控制权。明确谁接收法币、持有代币、控制私钥、发起转账以及批准赎回。将外包服务商纳入其中。这为法律顾问和合规团队评估业务提供了可靠依据。
2. 审查交易对手方及客户权益。获取发行方的法律身份、监管状态、储备金披露信息及赎回条款。确定贵公司能否直接赎回，还是必须通过中介机构进行。合同应涵盖服务中断、账户冻结、合同终止及法律法规变更等情况。
3. 分配合规职责。 确定由谁负责客户身份识别、制裁筛查、监控、报告及上报。美国财政部2026年4月关于非法金融的拟议规则，阐明了该法案对《银行保密法》下获准发行人的处理方式及其制裁合规要求。外包服务应附有明确的监督和信息共享安排。
4. 审查产品经济模型和营销策略。审查奖励、收益安排、赎回承诺以及监管保护的说明。第4(a)(11)条禁止受规管发行人仅因持有、使用或保留支付型稳定币而支付利息或收益。 第三方安排需要单独分析；仅更改支付名称并不能解决其法律处理问题。

最终形成的实施方案应明确责任主体、依赖关系及决策日期。支付公司可能需要在修改客户条款前重新协商服务提供商协议；发行人可能需要在提交完整申请前落实银行及储备安排。应在截止日期迫使仓促决策之前，明确这些依赖关系。

每家接受稳定币的企业都需要获得发行方的批准吗？ 不需要。仅接受现有代币作为支付手段，并不意味着收款方自动成为其发行方。其他相关活动可能会产生独立的法律义务。

企业能否等到2028年7月？ 一般而言不能。该日期涉及一项具体的发行与销售限制。预计的普遍生效日期会更早，且必须立即评估现有的法律义务。

与受监管的发行方合作是否涵盖整个产品？并非自动涵盖。必须分别分析合作伙伴的授权及贵公司的业务活动，包括托管、转账、客户关系及合同责任。 Kelman PLLC 为数字资产企业提供关于MSB、BSA及反洗钱（AML）问题的咨询服务。 正在筹备发行稳定币或整合稳定币支付功能的企业，可联系本事务所，就其商业模式、适用要求及实施优先事项进行探讨。 律师广告。本文仅提供一般性信息，不构成法律建议。联系本事务所并不建立律师-客户关系。