《GENIUS法案》后的稳定币（第三部分）：是否仍需申请资金传输许可证？

下文所载的评论文章《GENIUS法案后的稳定币：企业实用法律指南》（第三部分）由迈克尔·汉德尔斯曼（Michael Handelsman）为Kelman.Law撰写。

《GENIUS法案》为发行支付型稳定币建立了联邦框架，但并未免除所有经营此类业务的企业遵守资金传输监管的要求。 交易所、钱包、支付处理商和汇款公司可能仍需作为货币服务企业向金融犯罪执法网络（FinCEN）注册，并取得州级资金传输或虚拟货币牌照。

实际问题不仅仅在于公司是否使用受监管实体发行的稳定币，而在于公司本身是否为客户接受、控制、兑换或传输价值——以及每个步骤由哪个实体执行。

《GENIUS法案》与资金转账法规范的活动范围不同

正如本系列第一部分所讨论的，《GENIUS法案》主要规定了谁可以发行支付型稳定币，以及适用于发行人的储备金、赎回程序、监管及其他要求。资金传输法规则涉及企业是否从某人处接收货币或其他价值，并将其传输给另一人或地点。 根据美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）的虚拟货币指导意见，可替代货币的价值可包括可兑换虚拟货币。除非适用豁免或限制条款，否则FinCEN通常将接受并传输可兑换虚拟货币的管理者和交易所视为汇款机构。而仅使用虚拟货币购买商品或服务的人员则受到不同对待。

因此，一家公司可能面临三个独立的问题：

1. 该公司是否在发行支付型稳定币，并需成为获准的支付型稳定币发行方？
2. 该公司是否属于受联邦《银行保密法》要求约束并须向FinCEN注册的货币服务业务（MSB）？
3. 其是否需要根据开展业务或服务客户的各州法律取得相关许可证？

满足其中一项要求并不意味着自动满足其他要求。FinCEN注册属于联邦层面的注册，而非覆盖全美的州级许可证。

《GENIUS法案》所预先排除的内容——以及尚未解决的问题

该法案包含具有实质意义的州法预先排除条款，但其适用范围至关重要。 根据《美国法典》第12编第5904(h)条，对于联邦合格支付稳定币发行人，或成为获准支付稳定币发行人的受保存款机构或信用合作社的经批准子公司，各州关于特许经营、许可或其他授权的要求均被预先排除。

该保护适用于经批准的发行人。该法案并未规定与发行人合作的每家交易所、分销商、钱包、支付公司、关联方或承包商均可免于州许可要求。企业也不应假设该法案涵盖发行人可能开展的每一项附加活动。

OCC在其2026年10月发布的《GENIUS法案》最终规则中承认了这些尚未明确的界限。评论者要求就第三方服务提供商以及从事其他活动的发行人的优先适用问题予以澄清。OCC拒绝采纳一般性解释，并解释称某些问题应在具体事实出现时逐一评估。

该规则还涉及为额外数字资产服务提供独立法律依据的必要性。OCC不会仅基于发行人的身份就宣布所有钱包或资金转账活动均属许可范围。发行和赎回属于发行人的许可活动，而更广泛的服务则需要更仔细的审查。 OCC的实施公告将2027年1月18日定为该法案及其主要OCC规则的生效日期；这些未来的保护措施并不构成当前放弃现有许可义务的理由。经州政府认证的发行人遵循不同的架构。 根据《美国法典》第12编第5906条，在经认证的州监管体系下运营的合格发行人，在符合法定条件的前提下，可免于接受东道州重复的发行人许可。母州法律可能管辖在其他州开展的某些活动。尽管如此，《法案》仍保留了适用的州消费者保护法律和普通法救济措施。

另一项条款《美国法典》第12编第5915(d)条允许符合资格的州特许存款机构，在满足资本和流动性条件的前提下，通过获准发卡机构的子公司跨州开展资金转账或托管业务。 东道州的消费者保护监管依然有效。该途径不应被泛化至非银行金融科技企业。

该分析如何适用于常见的稳定币业务

对于交易所而言，核心问题在于其是否为客户购买、出售、兑换、持有或转账稳定币。尽管代币由另一家公司发行，但这并不能解决该平台自身的监管地位问题。 托管钱包同样需要审查其托管和转账功能。 与仅分发软件的公司相比，控制客户资产并将其发送至客户指定目的地的服务提供商所涉及的事实情况截然不同。Kelman PLLC 关于非托管型加密货币业务与汇款牌照的文章，阐述了追索权、集成式互换及行政控制措施如何影响相关分析。

对于汇款业务而言，用稳定币取代传统的结算方式通常不会改变其基本功能：即从汇款人处接收价值并安排向收款人交付。法律顾问应审查整个交易过程，包括法币收款、代币转换、跨境转账以及本地支付。

支付处理商应特别注意豁免条款。美国财政部金融犯罪执法局（FinCEN）在其关于支付处理商的行政裁决中，指出了若干条件，包括支付商品或服务款项、使用仅允许受《银行保密法》（BSA）监管的金融机构参与的清算和结算系统，以及与卖方或债权人签订适当的协议。

假设某处理商将稳定币收缴至其控制的钱包中，扣除手续费后，将余额发送给商户。这种安排与结账软件的运作方式不同——后者仅显示商户的钱包地址，而由客户直接向商户付款。 仅凭商户协议并不能确立联邦豁免资格，而基于公共区块链的结算则需要特别关注清算与结算条件。

州级许可需进行独立分析

各州法规在定义、排除条款或豁免条款方面并不完全一致。有些州通过资金传输法来监管虚拟货币活动；另一些州则设有独立的数字资产许可制度。

纽约州体现了这种区别。金融服务部（DFS）的虚拟货币许可指南解释称，许多稳定币属于“BitLicense”监管范围。 从事虚拟货币活动并传输法定货币的企业可能同时需要“BitLicense”和《第13-B条》规定的资金传输许可证。纽约州的限定目的信托公司可能拥有更广泛的权限。纽约州金融服务部（DFS）还确认，是否需要“BitLicense”并不取决于是否已在金融犯罪执法网络（FinCEN）注册。

因此，企业应针对每个相关司法管辖区的各项业务活动进行评估。合伙协议应明确许可实体、其授权服务、公司自身角色以及支持豁免的任何条件。仅将关系描述为合伙关系或代理安排，本身并不能解决许可问题。

FinCEN 的要求也在发生变化

根据《美国法典》第12编第5903(a)(5)条，获准的支付型稳定币发行方将被视为《银行保密法》下的金融机构。 该法规涉及反洗钱（AML）计划、记录保存、可疑交易监控、客户身份识别、尽职调查、制裁合规以及交易拦截能力。

截至2026年11月3日，FinCEN针对获准发行人的专门反洗钱和制裁规则，以及各机构关于客户身份识别的规则仍处于提案阶段。这些提案应作为规划参考，但不应被视为已生效的最终要求。在针对发行人的专项框架最终确定之前，现行《银行保密法》规定的义务仍需持续遵守。

有效的审查应从交易流程图、钱包权限、客户协议及服务提供商合同入手。明确谁是价值接收方、谁负责转账指令、谁进行资产转换，以及在结算失败时由谁承担责任。随后，分别评估联邦货币服务业务商（MSB）资质、州级许可及发行方审批情况。

常见问题

与受监管的发行方合作是否能免除我们的许可要求？ 并非自动免除。任何接受、兑换、持有或传输客户资产的独立平台都需要进行单独分析。 FinCEN 注册能否替代州级许可？ 不能。联邦注册和州级授权针对的是不同的要求。

非托管钱包是否需要许可证？ 答案取决于其实际功能和控制措施。软件分发与运营掉期交易、支付、托管或结算有所不同。 现有的MTL能否根据《GENIUS法案》授权发行？ 普通的MTL并不能自动确立获准的支付型稳定币发行人身份。 企业必须确认新框架下所需的批准事项。 Kelman PLLC 为数字资产企业提供有关 MSB、BSA、AML 及州级许可问题的咨询。开发稳定币支付、交易所、钱包或汇款产品的公司可联系本所，探讨其交易流程如何影响联邦及州级监管要求。

律师广告。本文提供一般性信息，不构成法律建议。联系本所并不建立律师-客户关系。本文提供一般性信息，不构成法律建议。联系本所并不建立律师-客户关系。