MiCA 解码：认为 CASP 牌照涵盖支付、永续合约或期货是重大误区

《MiCA解码》是Bitcoin.com新闻频道推出的每周系列专栏，共12期，由LegalBison的联合创始人兼董事总经理Aaron Glauberman、Viktor Juskin和Sabir Alijev共同撰写。LegalBison为加密货币和金融科技公司提供MiCA牌照申请、CASP和VASP资质申请以及欧洲及全球范围内的合规架构咨询服务。

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有一种关于MiCA授权流程的说法，创始人常将其描述为：只要拿到牌照，一切就结束了。申请、等待、获得授权、在欧盟运营。牌照就是终点线。 这种理解误读了MiCA实际授权的范围。加密资产服务提供商（CASP）牌照仅授予提供特定加密资产服务的许可，这些服务在法规中已有详细定义。 它并不授予经营支付机构、发行电子货币或运营衍生品交易场所的许可。这些活动受完全不同的监管框架约束。对于许多商业模式至少依赖其中一项活动的平台而言，仅凭MiCA许可证会留下一个在运营上至关重要、若被忽视则可能引发严重法律后果的监管缺口。 本系列《MiCA解码》的第十篇将逐项服务精准地梳理出这一缺口。

误区：MiCA涵盖了加密货币交易所的所有业务

这种假设可以理解。MiCA 确实内容全面，涵盖了十类加密资产服务，其监管范围延伸至托管、交易、执行、路由、咨询及投资组合管理。对于大多数零售加密货币平台而言，这已覆盖其业务的大部分。 但“大部分”与“全部”是两回事。最可能发现显著差异的平台并非边缘运营商。 真正会发现显著差异的，是那些运营衍生品、支持加密货币支付、提供杠杆永续合约或运营预测市场的平台。这些预测市场已成为中心化交易所（CEX）的重要趋势，却处于MiCA无法触及的监管边界。相反，它们往往受当地在线博彩（iGaming）监管框架管辖。这些是大型交易所具有重要商业价值的产品线，而每一项都处于MiCA监管范围之外。

该法规明确界定了其管辖范围。《MiCA》第2(4)条明确将符合《2014/65/EU指令》（MiFID II）定义的金融工具的加密资产、存款、《支付服务指令2》（PSD2）定义的资金以及证券化头寸排除在其管辖范围之外。这些排除条款绝非技术性的脚注。 它们界定了MiCA管辖权的边界。任何超出该边界范围的事项，均需依据完全不同的框架获得授权。

CASP 牌照的适用边界

支付服务

MiCA授权代表客户转移加密资产，第3(1)(26)条将其定义为“代表自然人或法人，将加密资产从一个分布式账本地址或账户转移至另一个地址或账户的服务”。这属于原生加密资产转移服务，并非PSD2意义上的支付服务。

对于希望提供加密货币充值卡计划、法币入/出金通道集成、直接银行转账，或以欧元或其他法定货币接受商户支付的平台而言，这一区别至关重要。第2(4)(c)条将PSD2定义的“资金”排除在MiCA的适用范围之外，除非其符合电子货币代币的资格。

若平台从用户处接收法币或电子货币代币（EMTs），并持有及转送至某处，即构成支付服务。这需要根据《指令 (EU) 2015/2366》（PSD2）取得支付机构牌照或电子货币机构（EMI）牌照，而非仅需加密资产服务提供商（CASP）授权。 由于电子货币代币在法律上被视为电子货币，除非相关活动属于“中介”豁免范畴，否则CASP的转账服务不涵盖电子货币代币。 非EMI的CASP仅可在交易局限于CASP内部生态系统，或局限于由获授权的持牌合作伙伴管理的托管账户内时，方可传输电子货币代币的订单。 若某项服务涉及传输会触发将电子货币（EMT）转入第三方钱包或私有账本的订单，则根据《支付服务指令2》（PSD2）/《支付服务指令3》（PSD3），该行为构成支付交易的执行或汇款服务。2026年3月后，任何协助此类外部转账的加密资产服务提供商（CASP）必须持有自己的电子货币机构（EMI）/支付机构（PI）牌照，或使用持牌代理。

《加密资产市场条例》（MiCA）本身已明确这一界限。第70条第4款规定，加密资产服务提供商可自行或通过第三方提供与其加密资产服务相关的支付服务，但前提是该提供商或第三方须根据《支付服务指令2》（PSD2）获得提供此类服务的授权。该条例并未通过“后门”授予支付服务能力，而是要求该能力必须获得独立授权。

对于希望允许用户通过SEPA转账充值、以欧元结算赎回，或发行品牌借记卡的交易所而言，CASP牌照是架构中不可或缺的一环，但仅凭此尚不充分。

永续合约与期货

这正是衍生品优先平台面临风险最突出的领域。 《MiCA》的适用范围围绕“加密资产”界定，即利用分布式账本技术可进行转让的价值或权利的数字表现形式。该法规涵盖围绕这些资产构建的服务：托管、现货市场交易、兑换、订单执行以及作为纯中介的订单路由。 该法规未涵盖的范围是：加密资产作为标的工具而非交易标的本身的金融衍生品。第2(4)(a)条将任何符合《MiFID II》中金融工具定义的加密资产排除在MiCA的适用范围之外。BTC/USD永续期货合约不属于加密资产。 它属于衍生品。尽管其可能以加密货币结算，但该工具本身——即代表比特币价格杠杆头寸的合同权利——在《金融工具市场指令II》的定义下属于金融工具。运营允许欧盟客户交易此类工具的交易场所，需依据《金融工具市场指令II》获得投资公司授权，或根据具体结构至少获得交易场所授权，而非CASP许可证。

《MiCA》第97条序言对此作了直接说明，指出符合《MiFID II》下金融工具定义且标的资产为加密资产的衍生品，应受第596/2014号法规（《市场滥用条例》）约束，而非《MiCA》。市场滥用条款仍适用于标的加密资产。但衍生品本身的授权框架则属于《MiFID II》的管辖范围。

部分交易所试图将永续合约设计为加密货币互换安排，并将其定性为交易所服务而非衍生品。监管机构对此类定性手法已十分熟悉，分类问题归根结底是“实质重于形式”。凡具备杠杆、资金费率且不涉及标的资产实物交割的工具，无论如何标注，都极可能被认定为衍生品而受到审查。若分类有误，将面临未经授权提供金融服务的法律风险。

期货合约

上述分析同样适用于有期期货。期货合约要求交易对手在未来某一日期以预定价格买入或卖出资产，根据《MiFID II》规定，此类合约属于金融工具，具体涵盖大宗商品、货币及其他标的物的衍生品定义范畴。加密货币期货即使以BTC或ETH进行实物交割，只要是在多边交易平台上进行交易，仍被视为金融工具。

运营此类工具的交易平台需根据《MiFID II》获得受监管市场、多边交易设施（MTF）或组织化交易设施（OTF）的授权。CASP授权涵盖根据《MiCA》第76条运营加密资产交易平台，该条款将交易平台定义为汇集多方第三方加密资产买卖意愿的多边系统，而非加密资产衍生品。

实际上，这意味着CASP提供了一个交易场所，客户可在该场所内遵循由CASP自身制定并维护的明确运营规则进行交易。平台运营商通过汇集并匹配客户订单来促进价格发现，而非自行设定价格。 CASP不承担市场风险，不在自身账面上记录交易，也不以自有账户进行交易。唯一的例外是匹配主交易，运营商仅可在获得客户明确同意且受主管当局监督的情况下进行此类交易。 这两个框架均对允许的交易模式施加了严格限制。根据《MiFID II》，多边交易设施（MTFs）完全被禁止使用自有资金执行客户订单或进行匹配主交易。 组织化交易设施（OTFs）被允许针对特定工具（如债券、结构性金融产品、排放配额及某些衍生品）作为匹配本金方，但必须获得客户的明确同意。
《加密资产市场条例》（MiCA）对加密资产设定了类似的限制。 加密资产服务提供商不得在其运营的交易平台上进行自营交易。《加密资产法规》（MiCA）允许将匹配主交易作为例外情况，但仅限于客户已同意该流程的情形。服务提供商必须向主管当局提供信息，说明其使用匹配主交易的情况。随后，主管当局将对该交易进行监督，以核实其是否仍符合匹配主交易的严格定义，且不会导致服务提供商与其客户之间产生利益冲突。

Bitstamp 持有卢森堡金融业监管委员会 (CSSF) 颁发的 MiCA 授权，同时也持有允许其运营多边交易设施 (MTF) 的 MiFID 牌照。这种双重许可结构并非偶然，而是反映了其实际业务范围。

运营商为何会忽略这一点

多种因素导致了这一误解。 首先，MiCA实施前各国VASP监管制度的实际效果因司法管辖区和时间而异。虽然某些国家早期的注册制度最初可能作为宽松的基准运行，但监管机构随后变得越来越严格。 例如，在爱沙尼亚，金融情报局（RAB）积极审查VASP提供的具体服务，并调查未经许可的金融服务提供行为。 到2022年，在《MiCA》生效前，爱沙尼亚实施了严格的修订条款，明确禁止在VASP牌照下提供期货和永续合约。运营商仅获得60至90天的短暂宽限期以符合新规，这最终导致数千份牌照被大规模吊销。

其次，CASP注册信息本身对于外部查阅的创始人而言并不总是具有参考价值。一家被列为获准“运营交易平台”和“执行订单”的交易所，看似已获得全面授权。但其是否在单独的MiFID授权下运营衍生品，则需要完全跳出CASP注册范围进行查证。 第三，许多平台向非欧盟客户提供加密资产衍生品，而欧盟客户仅占用户中的少数。 业界普遍认为欧盟业务风险尚在可控范围内。但本系列前文讨论的“反向招揽”规则同样适用于未经授权的衍生品服务。某平台若一边向全球客户推广杠杆比特币永续合约，一边为其欧盟现货交易产品申请CASP牌照，可能会发现这两项业务之间的互动方式超出了合规团队的预期。

监管交汇点

大多数提供全方位服务的加密货币交易所需同时遵守三大监管框架： 《加密资产市场条例》（MiCA）规范加密资产的现货交易、托管、转账服务、兑换、订单执行、订单接收与传输、咨询及投资组合管理。若向欧盟客户提供上述服务，必须且仅需持有CASP牌照。

PSD2及电子货币机构（EMI）制度则规范涉及法币的支付服务。任何涉及接收、持有或传输以欧元或其他法定货币计价资金的活动，均需持有支付机构牌照（用于支付发起和资金转账）或EMI牌照（当平台以电子形式存储法币价值，且该价值可按面值赎回时）。 允许用户通过银行转账入金并以欧元提现的交易所，至少涉及支付服务。是否需要 PSD2 授权取决于具体的流程和结构，但必须对此问题进行审慎评估，而非直接忽略。 MiFID II 规范衍生品。加密资产的期货、永续合约、期权和差价合约（CFDs）均属于金融工具。 运营相关交易场所，或提供与之相关的投资建议及投资组合管理服务，均需获得MiFID II授权。具体授权类型（投资公司、受监管市场、多边交易设施）取决于业务模式。 同时涉足上述三类业务的平台，需要建立一种将每条产品线与其授权框架相对应的架构。在某些情况下，这需要采用多许可证、多实体的架构，而非单一的CASP申请。

合规缺口在实践中的表现

以某家交易所为例：

• 提供比特币/欧元现货交易（CASP：加密资产与资金的交换）
• 支持SEPA存款和欧元提款（支付服务，可能涉及PSD2）
• 运营最高20倍杠杆的比特币永续合约（衍生品，可能涉及MiFID II）
• 提供一种以加密资产为后盾的Visa卡，用于消费欧元余额（支付机构资质，涉及PSD2/EMI）

仅凭CASP授权，即可对第一项业务提供合理的保障。其余三项则处于监管边界地带。它们是否需要独立授权、能否作为加密货币主业务的附属业务进行架构，抑或必须通过持牌第三方进行转介，这些都是需根据具体情况判断的问题。这些问题并非CASP许可证所能解答的。

这正是监管机构在授权过程中审查商业模式时将采用的分析方法。根据《加密资产市场条例》（MiCA）第62(2)(d)条，申请材料需包含一份业务计划，其中必须明确申请人拟提供的加密资产服务类型，包括这些服务的推广渠道及方式。 若商业模式涉及衍生品或支付服务，申请材料中必须涵盖这些要素。若运营商将CASP申请视为涵盖其全部业务范围，则存在风险：在授权流程最不恰当的时刻，国家监管机构（NCA）可能会在他们之前发现这一缺口。

运营后果

对于已依据将于2026年7月1日到期的“既得权利”条款在欧盟运营的平台而言，监管缺口将产生直接的时间紧迫性影响。VASP注册无法解决支付服务问题，正如CASP牌照也无法解决一样。这些问题不会因获得《MiCA》授权而消失；它们依然存在，且随着监管机构的监督工具与正式授权框架相匹配，这些问题将更加显而易见。

对于目前正在设计欧盟市场准入架构的平台而言，顺序至关重要。在选择CASP申请的管辖地之前，必须先将每条产品线与相应的授权框架进行匹配。管辖地的选择不仅影响CASP申请，还影响在同一实体或同一集团内叠加PSD2和MiFID II授权的可行性。

架构设计失误虽可修正，但在获得授权后进行修正往往代价高昂，且问题往往在平台发展到足够快、引起监管机构关注之时才浮出水面。

本文解析

• MiCA的CASP牌照授权十项具体的加密资产服务。它不授权PSD2下的支付服务、MiFID II下的衍生品交易，也不授权任何属于该法规第2(4)(a)条金融工具排除条款范围内的活动。
• 当加密资产的永续合约和期货以衍生品合约形式存在时，即属于《MiFID II》定义下的金融工具。运营此类产品的交易场所或提供相关服务，需获得独立于任何CASP牌照的《MiFID II》授权。
• 法币处理触发PSD2。接收、存储和传输以欧元或其他法定货币计价的资金构成支付服务。CASP许可证并不授权支付服务。对于提供直接银行入金、法币提现或加密货币充值卡产品的任何交易所而言，这构成了一项结构性缺口。
• 双重及三重许可架构是真实存在的。已获得MiCA授权且同时运营衍生品和支付产品的主要交易所，通常在持有CASP许可的同时，还持有MiFID II和PSD2/EMI授权。这种架构并非特例，而是反映了在欧盟法律下运营的全方位加密货币交易所的实际业务范围。
• 业务模式评估在申请之前进行。审查CASP申请的国家主管机构（NCAs）将审查运营计划。如果业务模式中包含衍生品或支付服务却未予说明，将在授权审查过程中产生风险敞口。

CASP牌照是加密货币交易所在欧盟运营的必要基础，但在许多情况下，仅凭该牌照尚不足以满足运营需求。

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本文基于 LegalBison 于 2026 年 5 月进行的一项研究。本文内容仅供参考，不构成法律建议。