Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đề xuất các quy định mới về tiền điện tử với lộ trình huy động vốn trị giá 75 triệu USD

SEC thiết lập hai lộ trình phát hành được miễn trừ

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) đã công bố vào ngày 18 tháng 8 rằng Quy định về Tài sản Tiền điện tử sẽ tạo ra các lộ trình chào bán liên bang chuyên biệt cho một số hợp đồng đầu tư tiền điện tử nhất định. Đề xuất này nhằm giảm bớt các rào cản trong việc huy động vốn, tăng cường các biện pháp bảo vệ nhà đầu tư nhất quán và ngăn chặn các nhà phát hành chuyển các giao dịch ra nước ngoài trong khi Quốc hội đang xây dựng một cấu trúc thị trường tiền điện tử lâu dài.

Theo cơ cấu miễn trừ chi tiết của SEC, một quy định miễn trừ khởi nghiệp một lần sẽ cho phép các đợt chào bán với tổng giá trị 5 triệu USD trong khoảng thời gian tối đa bốn năm. Một quy định miễn trừ huy động vốn riêng biệt, được xây dựng phần nào dựa trên Quy định A, sẽ thiết lập giới hạn Cấp 1 là 20 triệu USD và giới hạn Cấp 2 là 75 triệu USD trong mỗi khoảng thời gian 12 tháng.

Chủ tịch SEC Paul S. Atkins mô tả quy định miễn trừ này là sự tiếp nối của hướng dẫn giải thích hồi tháng 3 của cơ quan này và là một phần trong chiến lược vốn trong nước của SEC:

“Phù hợp với hướng dẫn giải thích trước đó của Ủy ban, đề xuất này cũng sẽ cho phép áp dụng quy định an toàn khi một tổ chức phát hành đã hoàn thành hoặc chấm dứt vĩnh viễn tất cả các nỗ lực quản lý thiết yếu mà tổ chức đó đã cam kết hoặc hứa hẹn sẽ thực hiện theo hợp đồng đầu tư.”

Atkins đã phác thảo các miễn trừ đang được phát triển cho hoạt động huy động vốn và khởi nghiệp vài tháng trước khi công bố, trong đó xác định các ngưỡng 5 triệu USD và 75 triệu USD tương tự. Tuyên bố ngày 18 tháng 8 của ông đã định hình đề xuất chính thức này như một con đường cho các doanh nhân huy động vốn theo luật chứng khoán liên bang, đồng thời duy trì sự đổi mới trong lĩnh vực tiền điện tử và hoạt động thị trường tại Hoa Kỳ.

Các thông tin tiết lộ và điều khoản miễn trừ xác định tính đủ điều kiện

Cả hai trường hợp miễn trừ đều yêu cầu các tổ chức phát hành cung cấp cho nhà đầu tư các thông tin công bố dựa trên nguyên tắc, trong khi lộ trình huy động vốn sẽ bổ sung các tài liệu chào bán công khai, thông tin về tình hình tài chính và các báo cáo định kỳ. Các tổ chức phát hành thuộc Cấp 2 cũng sẽ cần có báo cáo tài chính đã được kiểm toán, và mọi tổ chức phát hành dựa vào một trong hai miễn trừ này sẽ vẫn phải tuân thủ các quy định chống gian lận và chống thao túng của liên bang.

Đề xuất này dựa trên bản giải thích về tiền điện tử của SEC hồi tháng 3, trong đó áp dụng “tiêu chuẩn Howey” và phân biệt tài sản tiền điện tử với hợp đồng đầu tư liên quan đến tài sản đó. Bản giải thích này phân loại các loại tài sản kỹ thuật số bao gồm hàng hóa kỹ thuật số, vật phẩm sưu tầm kỹ thuật số, công cụ kỹ thuật số, stablecoin và chứng khoán kỹ thuật số, đồng thời giải thích cách các cam kết của tổ chức phát hành và nỗ lực quản lý thiết yếu có thể quyết định việc áp dụng luật chứng khoán.

Khung quy định trước đó đã thiết lập các điều kiện liên kết tài sản tiền điện tử với hợp đồng đầu tư, bao gồm việc đầu tư tiền vào một doanh nghiệp chung và lợi nhuận kỳ vọng gắn liền với công việc do nhà phát hành dẫn dắt. Cơ chế miễn trừ được đề xuất sẽ áp dụng sau khi nhà phát hành hoàn thành hoặc chấm dứt vĩnh viễn mọi nỗ lực quản lý thiết yếu đã cam kết và không đưa ra cũng như không có ý định đưa ra bất kỳ tuyên bố hoặc cam kết mới nào liên quan đến công việc đó.

Một tổ chức phát hành muốn được hưởng quy chế miễn trừ này sẽ cần nộp một chứng nhận công khai và cung cấp phân tích hỗ trợ. Sự phân biệt này rất quan trọng vì các token có thể mang các quyền pháp lý và kinh tế khác nhau, từ quyền truy cập hoặc chức năng quản trị đến các quyền lợi chứng khoán được quy định. Việc đáp ứng quy chế miễn trừ này có nghĩa là hợp đồng đầu tư được bảo vệ đã chấm dứt và tài sản tiền điện tử cơ bản không còn thuộc phạm vi điều chỉnh của hợp đồng đó nữa.

Quyền ưu tiên của tiểu bang và các biện pháp bảo vệ nhà đầu tư

Đề xuất này sẽ định nghĩa “nhà đầu tư đủ điều kiện” theo Đạo luật Chứng khoán năm 1933 và loại trừ các yêu cầu đăng ký và chứng nhận của tiểu bang đối với các đợt chào bán tài sản tiền điện tử được miễn trừ theo Quy định. Việc đăng ký chứng khoán liên bang vẫn áp dụng trừ khi đợt chào bán đủ điều kiện được miễn trừ, phản ánh sự phân biệt rộng hơn giữa các đợt chào bán đã đăng ký và việc huy động vốn tiền điện tử được miễn trừ.

Cả hai lộ trình chào bán này đều không mang tính độc quyền, cho phép các nhà phát hành đủ điều kiện sử dụng các miễn trừ khác theo Đạo luật Chứng khoán khi có sẵn. Lộ trình dành cho startup sẽ yêu cầu nộp hồ sơ công khai vào đầu và cuối một khoảng thời gian kéo dài tối đa bốn năm, trong khi biện pháp cứu trợ tạm thời sẽ áp dụng cho khoảng thời gian mà các nhà quản lý nỗ lực hoàn thành các cam kết thiết yếu của họ.

Việc ưu tiên áp dụng quy định liên bang cũng sẽ bao gồm một số giao dịch thứ cấp liên quan đến các hợp đồng đầu tư được đề cập, vốn ban đầu được bán theo đề xuất này hoặc theo một ngoại lệ liên bang khác. Việc áp dụng này sẽ chỉ tiếp tục miễn là tổ chức phát hành tuân thủ các nghĩa vụ nộp hồ sơ, cung cấp thông tin hoặc báo cáo định kỳ áp dụng. Trước đó, các thành viên Đảng Dân chủ tại Thượng viện đã đặt câu hỏi về các ngoại lệ tương tự liên quan đến tiền điện tử, lập luận rằng việc giảm bớt giám sát có thể làm suy yếu các biện pháp bảo vệ dành cho nhà đầu tư cá nhân trên thị trường thứ cấp.

Việc ban hành quy định này thúc đẩy chương trình nghị sự rộng lớn hơn của SEC về thị trường vốn năm 2026, bao gồm các quy tắc rõ ràng hơn về tiền điện tử, chứng khoán được token hóa và các lựa chọn huy động vốn mở rộng. Quy định về Tài sản Tiền điện tử vẫn chỉ là đề xuất và sẽ không thay đổi các yêu cầu hiện hành cho đến khi được thông qua dưới dạng cuối cùng. Ý kiến đóng góp của công chúng sẽ được tiếp nhận trong vòng 60 ngày kể từ khi bản đề xuất được đăng trên Công báo Liên bang.