Tiền ổn định sau khi Đạo luật GENIUS có hiệu lực, Phần 1: Những việc doanh nghiệp cần làm ngay bây giờ

Bài bình luận dưới đây do Michael Handelsman viết cho Kelman.Law và là Phần 1 của loạt bài “Stablecoin sau Đạo luật GENIUS: Hướng dẫn pháp lý thực tiễn dành cho doanh nghiệp.”

Đạo luật GENIUS: Những việc doanh nghiệp stablecoin cần làm ngay bây giờ

Đạo luật GENIUS đã thay đổi quy trình lập kế hoạch cho các doanh nghiệp phát hành, phân phối hoặc sử dụng stablecoin. Các nhà sáng lập giờ đây có một khung pháp lý liên bang để đánh giá, trong khi các sàn giao dịch và công ty thanh toán phải xem xét khung pháp lý đó ảnh hưởng như thế nào đến các token mà họ hỗ trợ và các dịch vụ mà họ cung cấp.

Câu hỏi cấp thiết là về mặt thực tiễn: Doanh nghiệp của bạn cần thay đổi điều gì và vào thời điểm nào? Câu trả lời phụ thuộc vào các hoạt động cụ thể của doanh nghiệp. Việc phát hành stablecoin, xử lý thanh toán của khách hàng, nắm giữ token trong kho bạc và chấp nhận thanh toán cho dịch vụ là các chức năng khác nhau. Chúng không nên được coi là một danh mục quy định duy nhất.

Bài tổng quan trước đây của chúng tôi về Đạo luật GENIUS đã giới thiệu văn bản pháp luật này sau khi nó được thông qua. Các doanh nghiệp hiện cần chuyển từ việc hiểu khung pháp lý sang đánh giá hoạt động kinh doanh, các đối tác và thời hạn triển khai.

Sự phân biệt đầu tiên liên quan đến thời gian. Đạo luật GENIUS, có hiệu lực từ ngày 18 tháng 7 năm 2025, không áp dụng cùng một khoảng thời gian chuyển tiếp ba năm cho mọi doanh nghiệp. Điều 20 quy định chung rằng Đạo luật có hiệu lực vào thời điểm sớm hơn giữa 18 tháng sau khi ban hành hoặc 120 ngày sau khi các cơ quan quản lý liên bang chính về stablecoin thanh toán ban hành các quy định thực thi cuối cùng. Bộ Tài chính đã xác định ngày 18 tháng 1 năm 2027 là ngày có hiệu lực dự kiến. Một hạn chế riêng biệt đối với một số hình thức chào bán và bán hàng sẽ có hiệu lực từ ngày 18 tháng 7 năm 2028.

Đề xuất tháng 8 năm 2026 của Bộ Tài chính đã phân biệt rõ ràng các mốc thời gian này. Hạn chót muộn hơn không phải là sự cho phép để phớt lờ luật hiện hành hoặc các quy định khác của Đạo luật GENIUS có hiệu lực sớm hơn.

Việc triển khai vẫn là sự kết hợp giữa các yêu cầu đã được ban hành và các đề xuất quy định. Cơ quan Quản lý Tiền tệ (OCC) đã công bố đề xuất chính vào tháng 2 năm 2026. Cục Dự trữ Liên bang (Federal Reserve) đã công bố các đề xuất vào ngày 24 tháng 9 năm 2026 liên quan đến các nhà phát hành chịu sự giám sát, dự trữ, vốn, quản lý rủi ro, lưu ký và các đơn đăng ký. Các yêu cầu vận hành được đề xuất nên được xem xét trong quá trình chuẩn bị, nhưng các doanh nghiệp cần xác định rõ ràng rằng đây chỉ là các đề xuất.

Một số biện pháp triển khai đã có hiệu lực. Một quy định tạm thời cuối cùng có hiệu lực từ ngày 30 tháng 9 năm 2026 đã thiết lập các biểu mẫu và thủ tục cho việc chứng nhận theo chế độ quản lý của tiểu bang. Quy định này cũng đặt điều kiện việc chấp nhận các chứng nhận phải dựa trên sự phê duyệt thu thập thông tin và thông báo của Bộ Tài chính. Do đó, các doanh nghiệp đang xem xét việc chịu sự giám sát của tiểu bang nên xác minh tình trạng thực tế của quy trình tại tiểu bang liên quan.

Trước khi lựa chọn lộ trình quản lý, một công ty nên xác định chính xác hoạt động của mình.

Các tổ chức phát hành phải tuân thủ các yêu cầu phê duyệt trung ương và yêu cầu thận trọng. Định nghĩa pháp lý về đồng stablecoin thanh toán tập trung vào mục đích thanh toán hoặc thanh toán bù trừ, nghĩa vụ của tổ chức phát hành trong việc mua lại hoặc hoàn trả với giá trị tiền tệ cố định, cũng như các cam kết hoặc kỳ vọng về giá trị ổn định. Tên gọi của token không thể thay thế cho phân tích đó. Các khoản tiền gửi được token hóa và các sản phẩm khác bị loại trừ cần được xem xét riêng biệt.

Các nhà phân phối và trung gian phải đối mặt với những vấn đề khác nhau. Định nghĩa về “nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số” trong Đạo luật bao gồm các hoạt động kinh doanh cụ thể liên quan đến trao đổi, chuyển nhượng, lưu ký và các dịch vụ tài chính liên quan đến phát hành, kèm theo các trường hợp loại trừ rõ ràng. Một nền tảng có thể có các nghĩa vụ liên quan đến các stablecoin mà nó cung cấp, ngay cả khi chúng được phát hành bởi một công ty khác.

Các doanh nghiệp nắm giữ stablecoin nên đánh giá khả năng chuộc lại, các thỏa thuận dự trữ, việc lưu ký, việc đóng băng và rủi ro đối tác. Những vấn đề này đều quan trọng, bất kể các token được sử dụng để hỗ trợ chi phí hoạt động, thanh toán hay quản lý quỹ.

Các doanh nghiệp chấp nhận stablecoin cần phân biệt việc thanh toán cho hàng hóa hoặc dịch vụ của chính mình với việc chuyển tiền cho bên thứ ba. Trường hợp một nhà tư vấn nhận token dựa trên hóa đơn sẽ được phân tích khác so với trường hợp một nền tảng thu tiền từ khách hàng và chuyển tiếp cho các thương nhân bên thứ ba.

Sự phân biệt này cũng có ý nghĩa theo quy định hiện hành. Hướng dẫn của FinCEN về các mô hình kinh doanh tiền ảo đề cập đến các trường hợp hoạt động được coi là chuyển tiền. Việc lập kế hoạch theo Đạo luật GENIUS cần đi kèm với việc rà soát các nghĩa vụ liên bang và tiểu bang áp dụng. Việc này không nên thay thế cho quá trình rà soát đó bằng giả định rằng việc sử dụng stablecoin được quản lý sẽ khiến toàn bộ hoạt động kinh doanh được miễn trừ.

Đối với các nhà phát hành tiềm năng, việc lựa chọn cấu trúc phù hợp là quyết định cần thực hiện ngay từ sớm. Đạo luật này cung cấp các lộ trình liên quan đến các công ty con được phê duyệt của các tổ chức tiền gửi được bảo hiểm, các nhà phát hành đủ điều kiện theo quy định liên bang và các nhà phát hành đủ điều kiện theo quy định tiểu bang. Các nhà phát hành đủ điều kiện theo quy định tiểu bang có tổng giá trị phát hành lưu hành hợp nhất không quá 10 tỷ USD có thể lựa chọn tuân thủ quy định của tiểu bang theo một khung pháp lý tương tự. Ngưỡng này liên quan đến tổng giá trị phát hành đang lưu hành, không phải tổng tài sản của công ty.

Khung pháp lý này cũng yêu cầu phải có dự trữ có thể xác định được để đảm bảo cho các đồng stablecoin thanh toán đang lưu hành theo tỷ lệ ít nhất 1:1, giới hạn các tài sản dự trữ đủ điều kiện, yêu cầu chính sách mua lại và thiết lập các yêu cầu báo cáo về dự trữ. Các nghĩa vụ này ảnh hưởng đến các mối quan hệ ngân hàng, quản lý thanh khoản, kế toán và hồ sơ khách hàng.

Một đối tác thương mại có thể hỗ trợ thực hiện các chức năng này, nhưng thỏa thuận phải nêu rõ ai là người chịu trách nhiệm. Một thỏa thuận về stablecoin mang thương hiệu cần xác định rõ nhà phát hành hợp pháp, ai kiểm soát việc phát hành và hủy bỏ, ai chịu trách nhiệm về nghĩa vụ mua lại, và điều gì sẽ xảy ra nếu quan hệ đối tác chấm dứt.

Đối với các doanh nghiệp đang chuẩn bị từ bây giờ, có bốn hướng công việc cần được chú trọng:

1. Lập hồ sơ về dòng tiền và quyền kiểm soát. Xác định ai nhận tiền pháp định, nắm giữ token, kiểm soát khóa riêng, khởi tạo chuyển khoản và phê duyệt việc mua lại. Bao gồm cả các nhà cung cấp dịch vụ thuê ngoài. Điều này cung cấp cho đội ngũ tư vấn pháp lý và tuân thủ một cơ sở đáng tin cậy để đánh giá hoạt động kinh doanh.
2. Xem xét các đối tác và quyền lợi của khách hàng. Thu thập thông tin về danh tính pháp lý của đơn vị phát hành, tình trạng tuân thủ quy định, thông tin công bố về dự trữ và các điều khoản mua lại. Xác định liệu công ty của bạn có thể thực hiện việc mua lại trực tiếp hay phải thông qua trung gian. Các hợp đồng cần đề cập đến các trường hợp gián đoạn dịch vụ, đóng băng tài khoản, chấm dứt hợp đồng và những thay đổi trong pháp luật.
3. Phân công trách nhiệm tuân thủ. Quyết định ai sẽ thực hiện việc xác minh danh tính khách hàng, sàng lọc các biện pháp trừng phạt, giám sát, báo cáo và xử lý các trường hợp khẩn cấp. Dự thảo quy định tháng 4 năm 2026 của Bộ Tài chính về tài chính bất hợp pháp đề cập đến cách xử lý các nhà phát hành được phép theo Đạo luật Bảo mật Ngân hàng và các yêu cầu tuân thủ các biện pháp trừng phạt. Các dịch vụ thuê ngoài phải đi kèm với các thỏa thuận giám sát và chia sẻ thông tin rõ ràng.
4. Xem xét các yếu tố kinh tế và tiếp thị của sản phẩm. Kiểm tra các phần thưởng, thỏa thuận lợi tức, cam kết đổi lại và mô tả về sự bảo vệ theo quy định. Mục 4(a)(11) cấm các nhà phát hành thuộc phạm vi điều chỉnh trả lãi hoặc lợi tức chỉ liên quan đến việc nắm giữ, sử dụng hoặc giữ lại một đồng tiền ổn định thanh toán. Các thỏa thuận với bên thứ ba cần được phân tích riêng; việc thay đổi tên của một loại tiền thanh toán không giải quyết được vấn đề xử lý pháp lý của nó.

Kế hoạch triển khai kết quả cần xác định các bên liên quan, các yếu tố phụ thuộc và thời hạn ra quyết định. Một công ty thanh toán có thể cần đàm phán lại thỏa thuận với nhà cung cấp trước khi thay đổi các điều khoản dành cho khách hàng. Một tổ chức phát hành có thể cần các thỏa thuận về ngân hàng và dự trữ trước khi nộp hồ sơ đăng ký đầy đủ. Các yếu tố phụ thuộc này cần được xác định trước khi thời hạn ép buộc phải đưa ra quyết định vội vàng.

Có phải mọi doanh nghiệp chấp nhận stablecoin đều cần sự chấp thuận của tổ chức phát hành không?
Không. Việc chấp nhận một token hiện có làm phương tiện thanh toán, bản thân nó, không tự động khiến bên nhận trở thành tổ chức phát hành của token đó. Các hoạt động bổ sung có thể tạo ra các nghĩa vụ riêng biệt.

Các doanh nghiệp có thể chờ đến tháng 7 năm 2028 không?
Không phải theo nguyên tắc chung. Ngày đó liên quan đến một hạn chế cụ thể về chào bán và bán. Ngày có hiệu lực chung dự kiến sẽ sớm hơn, và các nghĩa vụ pháp lý hiện tại phải được đánh giá ngay từ bây giờ.

Việc hợp tác với một tổ chức phát hành được cấp phép có bao trùm toàn bộ sản phẩm không?
Không tự động. Giấy phép của đối tác và các hoạt động của công ty bạn phải được phân tích riêng biệt, bao gồm việc lưu ký, chuyển nhượng, quan hệ khách hàng và trách nhiệm hợp đồng.

Kelman PLLC tư vấn cho các doanh nghiệp tài sản kỹ thuật số về các vấn đề liên quan đến MSB, BSA và AML. Các công ty đang chuẩn bị ra mắt stablecoin hoặc tích hợp thanh toán bằng stablecoin có thể liên hệ với công ty để thảo luận về mô hình kinh doanh, các yêu cầu áp dụng và các ưu tiên triển khai.

Quảng cáo của luật sư. Bài viết này cung cấp thông tin chung, không phải là tư vấn pháp lý. Việc liên hệ với công ty không thiết lập mối quan hệ luật sư-khách hàng.