Giải mã MiCA: Cấu trúc doanh nghiệp nước ngoài với giấy phép MiCA: Điều mà không ai nghĩ là có thể

MiCA Decoded là loạt bài gồm 12 bài viết hàng tuần cho Bitcoin.com News, được đồng tác giả bởi các Đồng sáng lập và Giám đốc điều hành của LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin và Sabir Alijev. LegalBison tư vấn cho các công ty tiền điện tử và FinTech về cấp phép MiCA, đơn đăng ký CASP và VASP, cũng như cấu trúc quy định trên khắp châu Âu và các khu vực khác.

Đầu năm 2025, một nhà sáng lập tiền điện tử đã mất sáu tháng để tháo dỡ cấu trúc tập đoàn tại Quần đảo Virgin thuộc Anh, chuyển giao tài sản trí tuệ, chuyển đổi trụ sở tài chính và thành lập công ty mẹ mới tại Ireland. Các luật sư của họ đã khẳng định rằng MiCA đồng nghĩa với châu Âu. Nếu muốn hoạt động trong EU, bạn cần một công ty châu Âu. Chấm hết.

Họ ra mắt vào đầu năm 2026, đã được cấp phép đầy đủ, chuyển trụ sở hoàn toàn và trở thành công ty châu Âu chính thức. Sau đó, họ kiểm tra sổ đăng ký công khai của ESMA.
Công ty mẹ toàn cầu của Bybit được thành lập tại Quần đảo Virgin thuộc Anh và có trụ sở chính tại Dubai. Bybit EU GmbH, chi nhánh tại Áo của họ, nắm giữ giấy phép theo Quy định về Thị trường Tài sản Kỹ thuật số (MiCA). Thực thể tại Seychelles của OKX đứng đầu một cấu trúc mà công ty con tại Malta, OKX Europe Limited, đã được Cơ quan Dịch vụ Tài chính Malta (MFSA) cấp phép. Crypto.com điều hành hoạt động toàn cầu thông qua Singapore, trong khi thực thể hướng tới EU của họ, Foris DAX MT Limited, là nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử được cấp phép tại Malta.

Không có nhóm nào trong số này chuyển địa điểm. Tất cả đều tuân thủ MiCA. Và sổ đăng ký của ESMA cho thấy các nhà phát hành token từ Quần đảo Virgin thuộc Anh (BVI), Quần đảo Cayman, Panama và Singapore đã nộp các bản whitepaper tuân thủ EU kể từ khi quy định có hiệu lực, mà không thành lập bất kỳ thực thể nào tại EU.

Vậy MiCA thực sự yêu cầu điều gì? Và ai đã sai: quy định hay các cố vấn?

Lầm tưởng: Không thể có cấu trúc nước ngoài với giấy phép MiCA hoặc token

Trước khi phân tích thực tế về cấu trúc, cần hiểu rằng MiCA điều chỉnh hai loại chủ thể hoàn toàn khác nhau. Việc nhầm lẫn giữa hai loại này chính là nguyên nhân dẫn đến sự hiểu lầm.

Các Nhà cung cấp Dịch vụ Tài sản Kỹ thuật số (CASPs) là các thực thể có hoạt động kinh doanh là cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số cho khách hàng trên cơ sở chuyên nghiệp. MiCA định nghĩa mười loại dịch vụ này tại Điều 3(1)(16): lưu ký và quản lý tài sản tiền điện tử, vận hành nền tảng giao dịch, trao đổi tài sản tiền điện tử lấy tiền mặt hoặc các tài sản tiền điện tử khác, thực hiện lệnh, phân phối tài sản tiền điện tử, nhận và truyền lệnh, cung cấp tư vấn, quản lý danh mục đầu tư, và cung cấp dịch vụ chuyển tiền. Nếu mô hình kinh doanh của bạn bao gồm bất kỳ hoạt động nào trong số này hướng đến khách hàng EU, bạn là một CASP. Sàn giao dịch tập trung, nhà cung cấp ví lưu ký, nhà môi giới tiền điện tử: tất cả đều là CASP, được điều chỉnh theo Chương V của MiCA và yêu cầu cấp phép theo Điều 59.

Nhà phát hành và nhà chào bán token là một danh mục hoàn toàn khác. Đây là các thực thể tạo ra và chào bán tài sản tiền điện tử cho công chúng, hoặc tìm cách đưa token của họ vào giao dịch trên một nền tảng EU. Một dự án ra mắt token tiện ích, một mạng lưới lớp 1 phân phối token tại thời điểm khởi tạo, một giao thức DeFi cung cấp token quản trị cho các nhà đầu tư châu Âu. Tất cả những thực thể này đều là nhà phát hành hoặc nhà cung cấp token, được điều chỉnh theo Chương II, III và IV của MiCA, tùy thuộc vào loại tài sản tiền điện tử liên quan.

Các nghĩa vụ đối với từng loại này có sự khác biệt về mặt cấu trúc. Các quy tắc áp dụng cho CASP không áp dụng cho các nhà phát hành token theo cùng một cách, và ngược lại.

Hầu hết các bình luận trên thị trường đều coi đây là một câu hỏi duy nhất: "MiCA có áp dụng cho bạn không?" Câu hỏi chính xác là hai câu hỏi riêng biệt: "Bạn có phải là CASP không?" và "Bạn có phải là nhà phát hành hoặc người chào bán token không?" Câu trả lời sẽ xác định tiêu đề nào của quy định điều chỉnh tình huống của bạn, và quan trọng hơn là bạn cần thành lập công ty ở đâu.

Nội dung thực tế của Quy định

Đối với CASPs: Sự hiện diện tại EU là bắt buộc

Điều 59(2) của MiCA rất rõ ràng. Một nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số được cấp phép theo Điều 63 phải có trụ sở đăng ký tại một quốc gia thành viên nơi họ thực hiện ít nhất một phần dịch vụ tài sản kỹ thuật số của mình. Nơi quản lý thực tế phải nằm trong Liên minh. Ít nhất một thành viên hội đồng quản trị phải cư trú trong Liên minh.

Phần này của giả định thị trường là chính xác. Một thực thể tại BVI không thể nhận được giấy phép CASP. Một sàn giao dịch được thành lập tại Seychelles không thể hoạt động tại Đức theo hình thức hiện tại. Giấy phép MiCA được cấp cho thực thể đó, và thực thể đó phải có sự hiện diện thực chất bên trong EU. Không có con đường nào để tránh yêu cầu cụ thể này.

Điều 68 bổ sung lớp quản trị: các thành viên của cơ quan quản lý của một CASP phải có uy tín đủ tốt và sở hữu kiến thức, kỹ năng và kinh nghiệm phù hợp, cả về mặt cá nhân lẫn tập thể, để thực hiện các nhiệm vụ của mình. Họ phải có khả năng dành đủ thời gian để thực hiện hiệu quả các nhiệm vụ đó. Đây không phải là thủ tục hình thức. Cơ quan Quản lý Quốc gia (NCA) thực hiện đánh giá cấp phép sẽ xem xét liệu quyền ra quyết định thực sự có nằm trong thực thể EU hay đang được thực hiện từ nơi khác thông qua một thực thể vỏ bọc.

Vậy nên, CASP phải là thực thể châu Âu. Nhưng CASP là một thực thể duy nhất. MiCA không đề cập đến việc công ty mẹ của CASP phải được thành lập ở đâu.

Đối với các nhà phát hành token: tình hình khác biệt

Đối với các tài sản tiền điện tử khác ngoài token tham chiếu tài sản (ARTs) và token tiền điện tử (EMTs), danh mục "các tài sản tiền điện tử khác" bao quát token tiện ích và hầu hết những gì thị trường thường gọi là token, yêu cầu về tài liệu trắng của MiCA hoạt động hoàn toàn khác biệt.

Điều 4(1) quy định rằng bất kỳ cá nhân nào thực hiện việc chào bán công khai loại tài sản kỹ thuật số này trong Liên minh phải, trong số các yêu cầu khác, là một pháp nhân. Không phải là pháp nhân của EU. Mà là một pháp nhân. Điều 8(1) quy định rằng các bên chào bán và các bên xin niêm yết phải thông báo bản white paper cho cơ quan có thẩm quyền của quốc gia thành viên nơi họ đặt trụ sở, nhưng sau đó định nghĩa "quốc gia thành viên nơi đặt trụ sở" đối với các thực thể từ quốc gia thứ ba tại Điều 3(1)(33)(c): nếu bên chào bán có trụ sở tại một quốc gia thứ ba, quốc gia thành viên gốc là quốc gia thành viên nơi tài sản tiền điện tử dự kiến được chào bán ra công chúng lần đầu tiên, hoặc, theo lựa chọn của bên chào bán, quốc gia thành viên nơi đơn đăng ký niêm yết đầu tiên được nộp.

Nói một cách đơn giản: một công ty BVI có thể thông báo bản white paper cho Ngân hàng Trung ương Ireland và chào bán token của mình cho các nhà đầu tư châu Âu. Công ty này không bắt buộc phải thành lập tại Ireland để thực hiện việc này.

Có một con đường thứ hai theo Điều 5(2) và 5(3). Người xin niêm yết và nhà điều hành nền tảng giao dịch có thể thỏa thuận bằng văn bản rằng nhà điều hành sẽ tuân thủ các yêu cầu về bản white paper. Khi một CASP đảm nhận điều này, họ sẽ chịu trách nhiệm pháp lý về tính chính xác và đầy đủ của thông tin công bố. Đây là cách các sàn giao dịch như Kraken (Payward) hoặc các sàn khác đã nộp bản báo cáo trắng cho các token mà không cần nhà phát hành tập trung tại EU. Họ đã thỏa thuận bằng văn bản để chịu trách nhiệm này, và dự án offshore không cần phải làm việc trực tiếp với cơ quan quản lý EU.

Ngoại lệ quan trọng: sự linh hoạt về mặt cấu trúc này không áp dụng cho ART hoặc EMT. Đối với các token tham chiếu tài sản, Điều 16 yêu cầu nhà phát hành phải được thành lập tại Liên minh và được cơ quan có thẩm quyền cấp phép. Đối với các token tiền điện tử, Điều 48 yêu cầu nhà phát hành phải được cấp phép là tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tiền điện tử. Các loại này hoàn toàn khác nhau và không thể áp dụng lối tắt nước ngoài cho cả hai loại.

Tại sao sự nhầm lẫn lại xảy ra

Ba vấn đề đã xảy ra đồng thời.

Thứ nhất, các bình luận đã gộp hai câu hỏi riêng biệt thành một. "MiCA có áp dụng cho công ty của tôi không?" trở thành khung tham chiếu, và các yêu cầu về nội dung của CASP được áp dụng như câu trả lời cho mọi trường hợp. Các nhà sáng lập xây dựng dự án token đọc về Điều 59(2) và cho rằng nó áp dụng cho họ. Điều này không đúng, trừ khi họ cũng cung cấp dịch vụ CASP.

Thứ hai, các yêu cầu về thực thể đối với CASP thực sự khắt khe. Đọc kỹ Điều 68: đánh giá tính phù hợp và đáng tin cậy, yêu cầu về chuyên môn tập thể, nghĩa vụ cam kết thời gian. Dễ hiểu tại sao các cố vấn ban đầu kết luận rằng việc thiết lập một thực thể EU có ý nghĩa thực chất đồng nghĩa với việc chuyển hoạt động kinh doanh sang châu Âu. Đối với nhiều đơn vị nộp đơn, thực tế nội bộ của việc xây dựng một tầng quản lý EU thực sự cảm thấy không khác gì việc di dời.

Thứ ba, những thách thức thực tiễn trong giai đoạn đầu triển khai MiCA đã củng cố sự thận trọng. Vào cuối năm 2024 và đầu năm 2025, một số Cơ quan Quản lý Quốc gia (NCAs) đã xem xét kỹ lưỡng các đơn đăng ký CASP có hoạt động được gia công mạnh mẽ, và ngành công nghiệp đã tiếp nhận điều này như một tín hiệu rằng các cấu trúc offshore không được hoan nghênh. Tín hiệu đó cụ thể hơn thế: các thực thể EU rỗng tuếch không có thực thể địa phương thực sự là không được hoan nghênh. Điều này khác biệt đáng kể so với việc cấm các công ty mẹ offshore.

Các nhà phát hành token ở nước ngoài: Những gì sổ đăng ký cho thấy

Sổ đăng ký công khai của ESMA về các tài liệu trắng (white papers) cho các tài sản tiền điện tử (crypto-assets) không phải là ARTs và EMTs đã giải quyết vấn đề này một cách thực tế. Trong số 586 nhà phát hành token trong sổ đăng ký này có mã quốc gia LEI (Legal Entity Identifier) có thể xác định được, 366 (62%) có trụ sở ngoài EU hoặc EEA.

Phân bố địa lý rất đáng chú ý. 120 thực thể được thành lập tại Quần đảo Virgin thuộc Anh. 78 tại Thụy Sĩ. 51 tại Quần đảo Cayman. 26 tại Panama. 35 tại Hoa Kỳ.

Các thực thể này đã lựa chọn các khu vực pháp lý nộp hồ sơ tại EU một cách có chủ đích. Ireland nhận được thông báo về sách trắng từ 180 nhà phát hành nước ngoài. Malta nhận được 126. Luxembourg và Hà Lan mỗi nước nhận được khoảng 13. Chỉ riêng các thực thể được thành lập tại BVI đã nộp 68 bản báo cáo trắng tại Ireland và 33 tại Malta.

Các tên trong danh sách đăng ký không phải là các dự án vô danh. Gensyn Network Ltd, một công ty BVI, đã nộp bản báo cáo trắng tại Pháp. Nexus Sub (BVI) Limited nộp tại Pháp, với Payward Global Solutions (thực thể của Kraken) được liệt kê là CASP chịu trách nhiệm về nghĩa vụ báo cáo trắng. Horizen Foundation, được thành lập tại Quần đảo Cayman, đã nộp tại Đức. zkVerify Foundation, cũng có trụ sở tại Cayman, cũng đã nộp tại Đức. Init Capital Ltd, một thực thể BVI, đã nộp tại Ireland.

Không có thực thể nào trong số này yêu cầu phải thành lập tại EU. Quy định đã cung cấp con đường trực tiếp.

Mô hình kiến trúc phân tách: Cách thức hoạt động trong thực tế

Kiến trúc mà các sàn giao dịch lớn sử dụng tuân theo một logic rõ ràng. Hiểu theo trình tự sẽ rất hữu ích.

Ở cấp cao nhất là một thực thể nắm giữ offshore. Đây là nơi thường đặt kho bạc toàn cầu của tập đoàn, quyền sở hữu trí tuệ và các chức năng chiến lược. Thực thể nắm giữ này không cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử cho khách hàng EU. Nó không sở hữu giấy phép CASP. Nó không cần giấy phép đó.

Dưới đó, một công ty con hoạt động tại EU được thành lập tại một quốc gia thành viên có quy trình cấp phép MiCA đang hoạt động: Áo, Malta, Ireland và Lithuania đã xử lý khối lượng đáng kể. Công ty con này là CASP được cấp phép. Nó sử dụng đội ngũ quản lý địa phương. Nó duy trì các mối quan hệ ngân hàng địa phương. Ban quản lý của công ty này đáp ứng các yêu cầu về tính phù hợp theo Điều 68. Vốn điều lệ đã góp đáp ứng các ngưỡng theo Điều 67: tối thiểu 125.000 EUR đối với các thực thể cung cấp dịch vụ lưu ký hoặc giao dịch, hoặc 150.000 EUR nếu vận hành nền tảng giao dịch. Nơi quản lý thực tế nằm trong EU và có thể chịu được sự kiểm tra của cơ quan quản lý, vì ban quản lý của thực thể EU thực sự điều hành các hoạt động tại EU.

Mối quan hệ giữa công ty mẹ ở nước ngoài và CASP EU được điều chỉnh bởi khung pháp lý về ủy thác theo Điều 73. CASP EU có thể ủy thác các chức năng vận hành cho công ty mẹ hoặc các công ty con trong cùng tập đoàn, nhưng phải duy trì chuyên môn để đánh giá chất lượng các dịch vụ đó và giám sát chúng một cách hiệu quả. CASP EU phải có quyền truy cập trực tiếp vào thông tin liên quan đến các dịch vụ được ủy thác. Trách nhiệm không thể được ủy quyền. CASP EU vẫn phải chịu trách nhiệm hoàn toàn trước Cơ quan Quản lý Quốc gia (NCA) về mọi hoạt động được ủy thác. Nếu công ty mẹ cung cấp hạ tầng công nghệ, thực thể EU không thể đơn giản từ chối giám sát nó. Thỏa thuận ủy thác phải được lập thành văn bản, phải trao cho CASP quyền chấm dứt hợp đồng, và phải đảm bảo rằng công ty mẹ hợp tác với các chức năng giám sát của NCA.

Trên thực tế, điều này có nghĩa là thực thể EU cần hơn một địa chỉ đăng ký và một giám đốc đại diện. Nó cần những người thực sự quản lý hoạt động tại EU, có thể lập hồ sơ và trình bày trước cơ quan quản lý, đồng thời hiểu rõ những gì công ty mẹ cung cấp thay mặt cho mình. Sự tách biệt về mặt cấu trúc giữa công ty mẹ và công ty con là có thật, nhưng thực thể EU phải có năng lực nội bộ để chịu trách nhiệm về mối quan hệ trong tập đoàn.

Các nhà phát hành token trong cùng một tập đoàn có một lựa chọn cấu trúc thứ ba bên cạnh hai lựa chọn đã được mô tả. Trong trường hợp dự án không tự cung cấp dịch vụ CASP, thực thể token ở nước ngoài có thể nộp bản white paper của riêng mình cho cơ quan có thẩm quyền của EU như đã mô tả ở trên. Hoặc, nếu CASP của tập đoàn tại EU vận hành một nền tảng giao dịch, thực thể đó có thể đảm nhận nghĩa vụ về bản white paper thông qua thỏa thuận bằng văn bản theo Điều 5(3), thực chất đóng vai trò là giao diện quản lý cho thực thể token ở nước ngoài mà không yêu cầu thực thể token phải có bất kỳ sự hiện diện nào tại EU.

Những điều kiến trúc này không thể làm

Có ba điều nằm ngoài khả năng của bất kỳ cấu trúc công ty mẹ nước ngoài nào, và các nhà sáng lập bỏ qua những điều này sẽ phải đối mặt với rủi ro pháp lý nghiêm trọng.

Thực thể EU không được là một thực thể vỏ bọc. Đây là ranh giới mà nhiều đơn vị nộp đơn MiCA sớm đã phải học hỏi một cách đau đớn. Một thỏa thuận giám đốc đại diện, trong đó các quyết định thực chất được đưa ra từ công ty mẹ ở nước ngoài và giám đốc EU chỉ ký xác nhận các chỉ thị từ nước ngoài, vi phạm Điều 59(2) và tiêu chí "chất lượng thực sự" mà các cơ quan quản lý áp dụng cho Điều 68. Một số Cơ quan Quản lý Quốc gia (NCAs) hiện tiến hành phỏng vấn trực tiếp với các thành viên cơ quan quản lý như một phần tiêu chuẩn của đánh giá "phù hợp và đáng tin cậy". Họ đặt ra những câu hỏi sâu sắc về quản trị, quản lý rủi ro và quyền hạn vận hành. Một giám đốc không thể trình bày một cách thuyết phục về hoạt động thực tế của thực thể EU là người sẽ không vượt qua được cuộc đánh giá.

Công ty mẹ ở nước ngoài không được tiếp cận khách hàng EU. Điều 61 quy định một ngoại lệ cho các dịch vụ cung cấp cho khách hàng EU theo sáng kiến riêng của họ. Hướng dẫn của ESMA về việc tiếp cận ngược, được ban hành theo thẩm quyền của Điều 61(3), định nghĩa ranh giới ngoài cùng của ngoại lệ này theo cách hẹp. Một công ty duy trì trang web bằng tiếng Hungary, tiếng Séc hoặc tiếng Litva, vận hành các chương trình liên kết tạo ra đăng ký từ EU, hoặc tham gia tiếp thị hướng đến EU qua bất kỳ kênh nào, bất kể hoạt động đó xuất phát từ công ty mẹ ở nước ngoài hay một thực thể hành động thay mặt cho nó, đều không được hưởng ngoại lệ về tiếp cận ngược. Công ty mẹ ở nước ngoài của một CASP được cấp phép tại EU không thể tiến hành tiếp thị song song đối với người dùng EU và khẳng định rằng chi nhánh EU của họ xử lý phần được quy định. Các cơ quan quản lý sẽ xem xét thực tế thương mại về cách khách hàng được thu hút, chứ không phải sơ đồ tổ chức nội bộ.

ART và EMT yêu cầu phải có nhà phát hành thuộc EU, không có ngoại lệ. Bất kỳ dự án nào có kế hoạch phát hành stablecoin hoặc token tham chiếu tài sản nên coi Điều 16 và 48 là điểm khởi đầu cho cấu trúc của mình, chứ không phải chế độ CASP. Sự linh hoạt ở nước ngoài dành cho token tiện ích và các tài sản tương tự không áp dụng ở đây, và việc cố gắng áp dụng nó thông qua cấu trúc đại diện sẽ không thể vượt qua sự xem xét của cơ quan quản lý.

Những gì chúng tôi đã giải mã

Đối với các nhà điều hành CASP: Công ty mẹ ở nước ngoài có thể giữ nguyên vị trí. Vấn đề không phải là liệu có nên chuyển trụ sở công ty mẹ hay không, mà là liệu chi nhánh EU có thực chất hay không: ban quản lý thực sự điều hành hoạt động tại EU, vốn đáp ứng ngưỡng quy định tại Điều 67, cơ chế quản trị thỏa mãn Điều 68, và khung hợp đồng ủy thác với công ty mẹ không làm suy yếu trách nhiệm giải trình của thực thể EU. Việc lựa chọn quốc gia cho chi nhánh EU rất quan trọng: Áo, Malta, Ireland và Lithuania đều cung cấp các quy trình cấp phép hoạt động và các nền văn hóa quản lý khác nhau phù hợp với các mô hình kinh doanh khác nhau.

Đối với nhà phát hành token: Nếu bạn không cung cấp dịch vụ CASP, bạn không cần một thực thể EU để nộp sách trắng và chào bán token cho nhà đầu tư châu Âu. Một công ty BVI hoặc Cayman có thể thông báo cho Ngân hàng Trung ương Ireland hoặc MFSA và tiến hành. Nếu token của bạn đã được niêm yết trên sàn giao dịch EU được cấp phép, sàn giao dịch đó có thể sẵn sàng chịu trách nhiệm về việc nộp sách trắng thông qua thỏa thuận bằng văn bản, trong trường hợp đó, gánh nặng quy định của bạn để tiếp cận thị trường EU sẽ được giảm bớt thêm. Lựa chọn thực tế về khu vực pháp lý nộp hồ sơ vẫn rất quan trọng. Ireland đã xử lý phạm vi rộng nhất các loại token, trong khi Malta có cơ sở hạ tầng sâu rộng hơn cho công tác tuân thủ liên quan đến tiền điện tử.

Đối với các cấu trúc hỗn hợp: Các nhóm vừa phát hành token vừa cung cấp dịch vụ CASP cần phân loại từng hoạt động vào khung pháp lý tương ứng một cách riêng biệt. Thực thể phát hành token và thực thể CASP có thể là các pháp nhân khác nhau trong cùng một nhóm. Các nghĩa vụ của họ không tự động chồng chéo chỉ vì chúng chia sẻ cùng một công ty mẹ cuối cùng. Sự tách biệt cấu trúc này có thể là một lợi thế, không phải là rắc rối: kho token offshore hoạt động theo khung pháp lý của đơn vị phát hành token, CASP EU hoạt động theo Chương V, và công ty mẹ offshore giữ nhóm lại với nhau mà không cần phải được cấp phép.

Các nhà sáng lập chuyển địa điểm vào năm 2025 không hẳn là sai khi làm vậy. Sự hiện diện tập trung tại EU mang lại lợi thế vận hành, và một tập đoàn thực sự có trụ sở tại EU dễ quản lý hơn về mặt quy định. Tuy nhiên, họ đã hành động dựa trên giả định về những gì MiCA yêu cầu, trong khi chính quy định đó không hoàn toàn ủng hộ điều đó. Sổ đăng ký làm rõ điều này. Kiến trúc của MiCA luôn có khả năng thích ứng với các cấu trúc công ty mẹ ở nước ngoài, miễn là thực thể thực sự phục vụ khách hàng EU phải thực sự hiện diện, thực sự được quản lý và thực sự chịu trách nhiệm bên trong Liên minh.

---

Bài viết này dựa trên một nghiên cứu do LegalBison thực hiện vào tháng 5 năm 2026. Nội dung chỉ mang tính chất thông tin và không cấu thành tư vấn pháp lý.