Hầu hết các nhà sáng lập đang nỗ lực xin giấy phép MiCA đều cho rằng họ đang giải quyết vấn đề tuân thủ quy định của EU. Thực tế, họ chỉ giải quyết được một phần vấn đề. Phần còn lại phụ thuộc vào các dịch vụ cụ thể mà họ thực sự cung cấp.
Giải mã MiCA: Suy nghĩ rằng giấy phép CASP bao gồm các dịch vụ thanh toán, hợp đồng vĩnh viễn hoặc hợp đồng tương lai là một sai lầm nghiêm trọng
TÁC GIẢ
CHIA SẺ
MiCA Decoded là loạt bài gồm 12 phần được đăng hàng tuần trên Bitcoin.com News, do các Đồng sáng lập kiêm Giám đốc Điều hành của LegalBison đồng tác giả: Aaron Glauberman, Viktor Juskin và Sabir Alijev. LegalBison tư vấn cho các công ty tiền điện tử và FinTech về việc xin giấy phép MiCA, đơn đăng ký CASP và VASP, cũng như cấu trúc pháp lý trên toàn châu Âu và các khu vực khác.
Có một cách hiểu về quy trình cấp phép MiCA mà các nhà sáng lập thường đề cập như thể nó kết thúc ngay khi giấy phép được cấp. Nộp đơn, chờ đợi, được cấp phép, hoạt động tại EU. Giấy phép chính là đích đến.
Cách hiểu đó đã hiểu sai về những gì MiCA thực sự cấp phép. Giấy phép Nhà cung cấp Dịch vụ Tài sản Kỹ thuật số (CASP) cho phép cung cấp các dịch vụ tài sản kỹ thuật số cụ thể, được định nghĩa chi tiết trong quy định. Nó không cấp phép để vận hành một tổ chức thanh toán, phát hành tiền điện tử hoặc điều hành một sàn giao dịch phái sinh. Những hoạt động đó nằm dưới các khung pháp lý hoàn toàn khác nhau. Và đối với nhiều nền tảng mà mô hình kinh doanh phụ thuộc vào ít nhất một trong số chúng, giấy phép MiCA đơn thuần để lại một khoảng trống có ý nghĩa về mặt vận hành và, nếu bị bỏ qua, có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng.
Phần thứ mười của loạt bài MiCA Decoded sẽ vạch ra khoảng trống đó một cách chính xác, từng dịch vụ một.
Quan niệm sai lầm: MiCA bao quát toàn bộ các hoạt động của một sàn giao dịch tiền điện tử
Giả định này là dễ hiểu. MiCA rất toàn diện. Nó bao phủ mười loại dịch vụ tài sản tiền điện tử. Phạm vi của nó bao gồm lưu ký, giao dịch, thực hiện, định tuyến, tư vấn và quản lý danh mục đầu tư. Đối với hầu hết các nền tảng tiền điện tử bán lẻ, điều này bao phủ một phần đáng kể trong hoạt động kinh doanh của họ.
Nhưng "đáng kể" và "hoàn chỉnh" là hai khái niệm khác nhau. Những nền tảng có khả năng phát hiện ra sự khác biệt đáng kể nhất không phải là các nhà điều hành nhỏ lẻ. Đó là những đơn vị cung cấp sản phẩm phái sinh, hỗ trợ thanh toán thẻ bằng tiền điện tử, cung cấp vị thế vĩnh viễn có đòn bẩy hoặc vận hành thị trường dự đoán. Các thị trường dự đoán này đã trở thành xu hướng chính trên các sàn giao dịch tập trung (CEX), nhưng chúng nằm ở ranh giới pháp lý mà MiCA không can thiệp. Thay vào đó, chúng thường thuộc khung pháp lý về iGaming địa phương. Đây là các dòng sản phẩm có ý nghĩa thương mại quan trọng tại các sàn giao dịch lớn, và mỗi dòng đều hoạt động ngoài phạm vi của MiCA.
Quy định này rất cụ thể về những gì nó quản lý. Điều 2(4) của MiCA loại trừ rõ ràng khỏi phạm vi áp dụng của mình các tài sản tiền điện tử được coi là công cụ tài chính theo Chỉ thị 2014/65/EU (MiFID II), tiền gửi, quỹ theo định nghĩa trong Chỉ thị Dịch vụ Thanh toán 2 (PSD2) và các vị thế chứng khoán hóa. Những loại trừ này không phải là những chú thích kỹ thuật. Chúng xác định phạm vi quyền hạn của MiCA. Bất kỳ điều gì nằm ngoài phạm vi đó đều yêu cầu phải được cấp phép theo một khung pháp lý hoàn toàn khác.
Giới hạn của Giấy phép CASP
Dịch vụ thanh toán
MiCA cho phép chuyển nhượng tài sản tiền điện tử thay mặt khách hàng, được định nghĩa tại Điều 3(1)(26) là "cung cấp dịch vụ chuyển nhượng, thay mặt cho cá nhân hoặc pháp nhân, tài sản tiền điện tử từ một địa chỉ hoặc tài khoản sổ cái phân tán này sang một địa chỉ hoặc tài khoản khác." Đây là dịch vụ chuyển nhượng tiền điện tử thuần túy. Nó không phải là dịch vụ thanh toán theo nghĩa của PSD2.
Sự phân biệt này có ý nghĩa vô cùng quan trọng đối với các nền tảng muốn cung cấp các chương trình thẻ được tài trợ bằng tiền điện tử, tích hợp cổng nạp/rút tiền fiat, chuyển khoản ngân hàng trực tiếp hoặc chấp nhận thanh toán từ thương nhân bằng euro hoặc các loại tiền tệ chính thức khác. Điều 2(4)(c) loại trừ "quỹ" được định nghĩa trong PSD2 khỏi phạm vi của MiCA, trừ khi chúng được coi là token tiền điện tử.
Một nền tảng nhận tiền pháp định hoặc token tiền điện tử (EMT) từ người dùng, lưu giữ chúng và chuyển chúng đi nơi khác đang vận hành một dịch vụ thanh toán. Điều này yêu cầu phải có giấy phép tổ chức thanh toán hoặc giấy phép Tổ chức Tiền Điện Tử (EMI) theo Chỉ thị (EU) 2015/2366 (PSD2), chứ không chỉ là sự ủy quyền của Nhà cung cấp Dịch vụ Tài sản Kỹ thuật số (CASP). Vì EMTs được coi là tiền điện tử theo pháp luật, các dịch vụ chuyển tiền của CASP không bao gồm EMTs trừ khi hoạt động đó thuộc trường hợp ngoại lệ "giới thiệu".
Một CASP không phải là EMI chỉ có thể truyền lệnh liên quan đến EMTs nếu giao dịch diễn ra trong hệ sinh thái nội bộ của CASP hoặc trong tài khoản lưu ký do đối tác được cấp phép quản lý. Nếu dịch vụ liên quan đến việc truyền lệnh dẫn đến việc chuyển EMT sang ví của bên thứ ba hoặc sổ cái riêng, thì điều này được coi là thực hiện giao dịch thanh toán hoặc dịch vụ chuyển tiền theo PSD2/PSD3. Bất kỳ CASP nào hỗ trợ các giao dịch chuyển tiền bên ngoài này sau tháng 3 năm 2026 phải có giấy phép EMI/PI riêng hoặc sử dụng đại lý được cấp phép.
MiCA chính nó thừa nhận ranh giới này. Điều 70(4) quy định rằng các nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số có thể tự mình hoặc thông qua bên thứ ba cung cấp dịch vụ thanh toán liên quan đến dịch vụ tài sản kỹ thuật số của họ, nhưng chỉ khi nhà cung cấp hoặc bên thứ ba được cấp phép cung cấp các dịch vụ đó theo PSD2. Quy định này không cấp khả năng cung cấp dịch vụ thanh toán thông qua "cửa sau". Nó yêu cầu khả năng đó phải được cấp phép độc lập.
Đối với một sàn giao dịch muốn cho phép người dùng nạp tiền qua chuyển khoản SEPA, thanh toán tiền rút bằng euro hoặc phát hành thẻ ghi nợ mang thương hiệu riêng, giấy phép CASP là một phần cần thiết trong cơ cấu. Tuy nhiên, điều đó là chưa đủ.
Hợp đồng vĩnh viễn và hợp đồng tương lai
Đây là nơi rủi ro thường cao nhất đối với các nền tảng tập trung vào hợp đồng phái sinh.
Phạm vi của MiCA được định nghĩa xung quanh "tài sản tiền điện tử", tức là các biểu diễn kỹ thuật số của giá trị hoặc quyền có thể được chuyển nhượng thông qua công nghệ sổ cái phân tán. Quy định này bao phủ các dịch vụ được xây dựng xung quanh các tài sản đó: lưu ký, giao dịch trên thị trường giao ngay, sàn giao dịch, thực hiện lệnh cũng như định tuyến lệnh với tư cách là trung gian thuần túy. Điều mà quy định này không bao gồm là các công cụ phái sinh tài chính mà trong đó tài sản tiền điện tử là công cụ cơ sở chứ không phải là đối tượng được giao dịch.
Điều 2(4)(a) loại trừ khỏi phạm vi của MiCA bất kỳ tài sản tiền điện tử nào được coi là công cụ tài chính theo MiFID II. Hợp đồng tương lai vĩnh viễn BTC/USD không phải là tài sản tiền điện tử. Đó là một công cụ phái sinh. Nó có thể được thanh toán bằng tiền điện tử, nhưng chính công cụ đó, quyền yêu cầu hợp đồng đại diện cho vị thế đòn bẩy trên giá Bitcoin, là một công cụ tài chính theo nghĩa của MiFID II. Việc vận hành một nền tảng cho phép khách hàng EU giao dịch các công cụ này yêu cầu giấy phép công ty đầu tư theo MiFID II, hoặc ít nhất là giấy phép nền tảng giao dịch tùy thuộc vào cấu trúc, chứ không phải giấy phép CASP.
Điều 97 của MiCA đề cập trực tiếp đến vấn đề này, lưu ý rằng các sản phẩm phái sinh đáp ứng tiêu chí là công cụ tài chính theo MiFID II và có tài sản cơ sở là tài sản tiền điện tử sẽ chịu sự điều chỉnh của Quy định 596/2014 (Quy định về Lạm dụng Thị trường), chứ không phải MiCA. Các quy định về lạm dụng thị trường vẫn áp dụng cho tài sản tiền điện tử cơ sở. Tuy nhiên, khung cấp phép cho chính sản phẩm phái sinh đó nằm trong khuôn khổ MiFID II.
Một số sàn giao dịch cố gắng cấu trúc các hợp đồng vĩnh viễn (perpetuals) dưới dạng các thỏa thuận hoán đổi tiền điện tử (crypto-to-crypto swap) mà họ mô tả là dịch vụ sàn giao dịch thay vì sản phẩm phái sinh. Các cơ quan quản lý đã quen thuộc với cách tiếp cận này, và vấn đề phân loại cuối cùng là vấn đề về bản chất chứ không phải hình thức. Một công cụ có đòn bẩy, tỷ lệ tài trợ và không có việc giao nhận tài sản cơ sở có khả năng sẽ bị xem xét là sản phẩm phái sinh bất kể nó được gọi là gì. Rủi ro pháp lý khi phân loại sai là việc cung cấp dịch vụ tài chính mà không có giấy phép.
Hợp đồng tương lai
Phân tích tương tự áp dụng cho hợp đồng tương lai có ngày đáo hạn. Một hợp đồng tương lai bắt buộc bên đối tác phải mua hoặc bán tài sản với giá đã định trước vào một ngày trong tương lai là một công cụ tài chính theo MiFID II, cụ thể nằm trong các định nghĩa về hợp đồng phái sinh trên hàng hóa, tiền tệ và các tài sản cơ sở khác. Hợp đồng tương lai tiền điện tử, ngay cả khi được thanh toán bằng BTC hoặc ETH, được coi là công cụ tài chính khi được giao dịch trên cơ sở đa phương.
Việc vận hành nền tảng giao dịch cho các công cụ này yêu cầu phải được cấp phép dưới dạng thị trường được quy định, cơ sở giao dịch đa phương (MTF) hoặc cơ sở giao dịch có tổ chức (OTF) theo MiFID II. Giấy phép CASP bao gồm việc vận hành nền tảng giao dịch cho tài sản tiền điện tử theo Điều 76 của MiCA, định nghĩa nền tảng giao dịch là hệ thống đa phương kết nối các bên thứ ba có nhu cầu mua bán tài sản tiền điện tử, chứ không phải các công cụ phái sinh trên tài sản tiền điện tử.
Trên thực tế, điều này có nghĩa là CASP cung cấp một nền tảng nơi khách hàng gặp gỡ và giao dịch với nhau theo các quy tắc hoạt động rõ ràng do chính CASP xác định và duy trì. Nhà điều hành nền tảng tập hợp và khớp lệnh của khách hàng để hỗ trợ quá trình xác định giá thay vì tự đặt giá. CASP không chịu rủi ro thị trường, không ghi nhận giao dịch trên sổ sách của chính mình hoặc giao dịch trên tài khoản riêng. Ngoại lệ duy nhất là giao dịch chủ thể khớp lệnh, mà nhà điều hành chỉ được thực hiện với sự đồng ý rõ ràng của khách hàng và sự giám sát của cơ quan có thẩm quyền.
Cả hai khung pháp lý đều áp đặt các giới hạn nghiêm ngặt đối với các mô hình giao dịch được phép. Theo MiFID II, các cơ sở giao dịch đa phương (MTFs) hoàn toàn bị cấm thực hiện lệnh của khách hàng bằng vốn tự có hoặc tham gia vào giao dịch chủ thể khớp lệnh. Các cơ sở giao dịch có tổ chức (OTFs) được phép hoạt động như bên đối tác chính cho các công cụ cụ thể, chẳng hạn như trái phiếu, sản phẩm tài chính cấu trúc, giấy phép phát thải và một số sản phẩm phái sinh, nhưng chỉ khi có sự đồng ý rõ ràng của khách hàng.
MiCA thiết lập các hạn chế tương tự đối với tài sản tiền điện tử. Các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử không được phép giao dịch trên tài khoản riêng của mình trên các nền tảng giao dịch mà họ vận hành. MiCA cho phép giao dịch đối ứng vốn như một ngoại lệ, nhưng chỉ khi khách hàng đã đồng ý với quy trình này. Nhà cung cấp phải cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền thông tin giải thích việc sử dụng giao dịch đối ứng vốn. Cơ quan có thẩm quyền sau đó sẽ giám sát hoạt động này để xác minh rằng nó vẫn nằm trong định nghĩa nghiêm ngặt về giao dịch đối ứng vốn và không gây ra xung đột lợi ích giữa nhà cung cấp và khách hàng của họ.
Bitstamp, công ty được cấp phép MiCA tại Luxembourg bởi Ủy ban Giám sát Ngành Tài chính (CSSF), cũng sở hữu giấy phép MiFID cho phép công ty này vận hành một MTF. Cấu trúc cấp phép kép này không phải là ngẫu nhiên. Nó phản ánh phạm vi hoạt động thực tế.
Tại sao các nhà điều hành lại bỏ qua điều này
Một số yếu tố dẫn đến sự hiểu lầm này.
Thứ nhất, tác động thực tế của các chế độ VASP quốc gia trước MiCA thay đổi đáng kể tùy theo khu vực pháp lý và theo thời gian. Trong khi việc đăng ký ban đầu ở một số quốc gia có thể đã hoạt động như một tiêu chuẩn cho phép, các cơ quan quản lý ngày càng trở nên nghiêm ngặt hơn.
Ví dụ, tại Estonia, Đơn vị Tình báo Tài chính (RAB) đã tích cực xem xét các dịch vụ cụ thể do các VASP cung cấp và điều tra việc cung cấp các dịch vụ tài chính không có giấy phép. Đến năm 2022, trước khi MiCA có hiệu lực, Estonia đã ban hành các sửa đổi nghiêm ngặt cấm rõ ràng việc cung cấp hợp đồng tương lai và hợp đồng vĩnh viễn dưới giấy phép VASP. Các nhà điều hành chỉ được cấp thời gian ân hạn ngắn từ 60 đến 90 ngày để tuân thủ, điều này cuối cùng dẫn đến việc thu hồi hàng nghìn giấy phép.
Thứ hai, các mục đăng ký CASP bản thân chúng không phải lúc nào cũng cung cấp thông tin đầy đủ cho các nhà sáng lập khi xem xét từ bên ngoài. Một sàn giao dịch được liệt kê là được ủy quyền cho "vận hành nền tảng giao dịch" và "thực hiện lệnh" trông có vẻ được ủy quyền toàn diện. Việc liệu sàn đó có đang vận hành các sản phẩm phái sinh dưới giấy phép MiFID riêng biệt hay không đòi hỏi phải xem xét vượt ra ngoài phạm vi đăng ký CASP.
Thứ ba, nhiều nền tảng cung cấp các sản phẩm phái sinh trên tài sản tiền điện tử cho khách hàng ngoài EU, và khách hàng EU chỉ chiếm thiểu số người dùng. Giả định là rủi ro liên quan đến EU là có thể kiểm soát được. Tuy nhiên, các quy tắc về tiếp thị ngược được thảo luận trong các phần trước của loạt bài này cũng áp dụng cho các dịch vụ phái sinh chưa được cấp phép. Một nền tảng tiếp thị hợp đồng vĩnh viễn BTC có đòn bẩy cho khách hàng toàn cầu đồng thời nộp đơn xin giấy phép CASP cho sản phẩm giao dịch giao ngay tại EU của mình có thể phát hiện ra rằng hai hoạt động này tương tác với nhau theo những cách mà đội ngũ tuân thủ không lường trước được.
Các điểm giao nhau về quy định
Ba khung pháp lý hội tụ xung quanh hầu hết các sàn giao dịch tiền điện tử đầy đủ dịch vụ:
MiCA điều chỉnh giao dịch giao ngay, lưu ký, dịch vụ chuyển tiền, trao đổi, thực hiện lệnh, nhận và truyền lệnh, tư vấn, và quản lý danh mục đầu tư liên quan đến tài sản tiền điện tử. Giấy phép CASP là điều kiện cần và đủ cho các hoạt động này khi cung cấp cho khách hàng EU.
PSD2 và chế độ EMI điều chỉnh các dịch vụ thanh toán liên quan đến tiền pháp định. Bất kỳ hoạt động nào liên quan đến việc nhận, giữ hoặc chuyển tiền bằng euro hoặc các loại tiền tệ chính thức khác đều yêu cầu giấy phép tổ chức thanh toán (đối với khởi tạo thanh toán và chuyển tiền) hoặc giấy phép EMI (khi nền tảng lưu trữ giá trị tiền pháp định dưới dạng yêu cầu có thể đổi lấy tiền mặt theo mệnh giá). Một sàn giao dịch cho phép người dùng nạp tiền vào tài khoản qua chuyển khoản ngân hàng và rút tiền bằng euro ít nhất cũng liên quan đến dịch vụ thanh toán. Việc liệu điều này có yêu cầu cấp phép PSD2 hay không phụ thuộc vào luồng và cấu trúc cụ thể, nhưng vấn đề này phải được đánh giá cẩn thận, không được coi là đương nhiên.
MiFID II điều chỉnh các sản phẩm phái sinh. Hợp đồng tương lai, hợp đồng vĩnh viễn, quyền chọn và hợp đồng chênh lệch (CFD) trên tài sản tiền điện tử là các công cụ tài chính. Việc vận hành các sàn giao dịch cho các sản phẩm này, hoặc cung cấp tư vấn đầu tư và quản lý danh mục đầu tư liên quan đến chúng, yêu cầu giấy phép MiFID II. Loại giấy phép cụ thể, như công ty đầu tư, thị trường được quy định, hoặc MTF, phụ thuộc vào mô hình kinh doanh.
Các nền tảng hoạt động trên cả ba danh mục này cần có cấu trúc liên kết từng dòng sản phẩm với khung pháp lý tương ứng. Trong một số trường hợp, đây là kiến trúc đa giấy phép, đa thực thể, chứ không phải một đơn đăng ký CASP duy nhất.
Khoảng cách tuân thủ trông như thế nào trong thực tế
Hãy xem xét một sàn giao dịch:
- Cung cấp giao dịch BTC/EUR giao ngay (CASP: trao đổi tài sản tiền điện tử lấy tiền mặt)
- Cho phép gửi tiền qua SEPA và rút tiền bằng euro (dịch vụ thanh toán, có thể thuộc PSD2)
- Vận hành hợp đồng BTC vĩnh viễn với đòn bẩy lên đến 20 lần (sản phẩm phái sinh, có thể là MiFID II)
- Cung cấp thẻ Visa được bảo đảm bằng tiền điện tử để chi tiêu số dư bằng euro (khả năng của tổ chức thanh toán, PSD2/EMI)
Giấy phép CASP, khi đứng riêng lẻ, có thể bao phủ mục đầu tiên với mức độ tin cậy hợp lý. Ba mục còn lại nằm ở ranh giới. Việc liệu chúng có yêu cầu giấy phép độc lập, liệu có thể được cấu trúc như hoạt động phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh tiền điện tử chính, hay liệu phải được thực hiện thông qua các bên thứ ba có giấy phép là những câu hỏi phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể. Đây không phải là những câu hỏi mà giấy phép CASP trả lời.
Đây chính xác là loại phân tích mà các cơ quan quản lý sẽ áp dụng khi xem xét mô hình kinh doanh trong quá trình cấp phép. Đơn đăng ký yêu cầu một chương trình hoạt động theo Điều 62(2)(d) của MiCA, trong đó phải nêu rõ các loại dịch vụ tài sản tiền điện tử mà người nộp đơn dự định cung cấp, bao gồm cả nơi và cách thức các dịch vụ đó sẽ được tiếp thị. Mô hình kinh doanh bao gồm các dịch vụ phái sinh hoặc thanh toán phải đề cập đến các yếu tố đó trong đơn đăng ký. Các nhà khai thác coi đơn đăng ký CASP bao gồm toàn bộ phạm vi hoạt động kinh doanh của họ có nguy cơ bị NCA phát hiện ra lỗ hổng trước khi họ phát hiện ra, vào thời điểm tồi tệ nhất trong quá trình cấp phép.
Hậu quả về mặt hoạt động
Đối với các nền tảng đang hoạt động tại EU theo các quy định miễn trừ có hiệu lực đến ngày 1 tháng 7 năm 2026, khoảng trống pháp lý này có hậu quả về thời gian ngay lập tức. Việc đăng ký VASP không giải quyết được vấn đề dịch vụ thanh toán hơn là giấy phép CASP. Những vấn đề này không biến mất sau khi được cấp phép theo MiCA; chúng vẫn tồn tại và trở nên rõ ràng hơn đối với các cơ quan quản lý, những người hiện có công cụ giám sát phù hợp với khung pháp lý cấp phép chính thức.
Đối với các nền tảng đang thiết kế cấu trúc thâm nhập thị trường EU, thứ tự thực hiện rất quan trọng. Việc đối chiếu từng dòng sản phẩm với khung cấp phép tương ứng phải được thực hiện trước khi chọn khu vực pháp lý cho đơn đăng ký CASP. Lựa chọn khu vực pháp lý ảnh hưởng đến CASP, nhưng cũng ảnh hưởng đến khả năng tích hợp các giấy phép PSD2 và MiFID II trên cùng một thực thể hoặc trong cùng một nhóm.
Việc thiết kế kiến trúc sai lầm có thể khắc phục được. Tuy nhiên, việc khắc phục sau khi đã được cấp phép thường tốn kém, và vấn đề này thường bộc lộ vào thời điểm nền tảng đang phát triển đủ nhanh để các cơ quan quản lý bắt đầu chú ý.
Bài viết này giải mã điều gì
- Giấy phép CASP theo MiCA cấp phép cho mười dịch vụ tài sản kỹ thuật số cụ thể. Nó không cấp phép cho các dịch vụ thanh toán theo PSD2, giao dịch phái sinh theo MiFID II, hoặc bất kỳ hoạt động nào thuộc phạm vi loại trừ về công cụ tài chính tại Điều 2(4)(a) của quy định.
- Hợp đồng vĩnh viễn và hợp đồng tương lai về tài sản tiền điện tử được coi là công cụ tài chính theo nghĩa của MiFID II khi được cấu trúc dưới dạng hợp đồng phái sinh. Việc vận hành các sàn giao dịch cho các sản phẩm này hoặc cung cấp dịch vụ liên quan đến chúng yêu cầu giấy phép MiFID II độc lập với bất kỳ giấy phép CASP nào.
- Việc xử lý tiền pháp định (fiat) kích hoạt PSD2. Việc nhận, lưu trữ và chuyển tiền bằng euro hoặc các loại tiền tệ chính thức khác được coi là dịch vụ thanh toán. Giấy phép CASP không cấp phép cho các dịch vụ thanh toán. Đây là một lỗ hổng cấu trúc đối với bất kỳ sàn giao dịch nào cung cấp tài trợ trực tiếp từ ngân hàng, rút tiền fiat hoặc các sản phẩm thẻ được tài trợ bằng tiền điện tử.
- Các mô hình cấp phép kép và ba là có thật. Các sàn giao dịch lớn có giấy phép MiCA đồng thời vận hành các sản phẩm phái sinh và thanh toán thường sở hữu giấy phép MiFID II và PSD2/EMI bên cạnh giấy phép CASP. Cấu trúc này không phải là hiếm; nó phản ánh phạm vi hoạt động thực tế của một sàn giao dịch tiền điện tử đầy đủ dịch vụ hoạt động theo luật EU.
- Việc đánh giá mô hình kinh doanh diễn ra trước khi nộp đơn. Các cơ quan quản lý quốc gia (NCA) xem xét các đơn xin CASP sẽ kiểm tra chương trình hoạt động. Một mô hình kinh doanh bao gồm các sản phẩm phái sinh hoặc dịch vụ thanh toán mà không được đề cập đến sẽ tạo ra rủi ro trong quá trình xem xét cấp phép.
Giấy phép CASP là nền tảng cần thiết để vận hành một sàn giao dịch tiền điện tử tại EU. Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, nó không đủ.
Bài viết này dựa trên một nghiên cứu do LegalBison thực hiện vào tháng 5 năm 2026. Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo và không phải là tư vấn pháp lý.
