Tiền ổn định sau khi Đạo luật GENIUS có hiệu lực, P3: Cần giấy phép MSB?

Bài bình luận Phần 3 của loạt bài “Stablecoin sau Đạo luật GENIUS: Hướng dẫn pháp lý thực tiễn cho doanh nghiệp” dưới đây do Michael Handelsman viết cho Kelman.Law.

Đạo luật GENIUS tạo ra một khung pháp lý liên bang cho việc phát hành stablecoin thanh toán, nhưng nó không loại bỏ quy định về chuyển tiền đối với mọi doanh nghiệp xử lý loại tiền này. Các sàn giao dịch, ví điện tử, đơn vị xử lý thanh toán và công ty chuyển tiền vẫn có thể phải đăng ký với Mạng lưới Thực thi Tội phạm Tài chính (FinCEN) với tư cách là doanh nghiệp dịch vụ tiền tệ và xin giấy phép chuyển tiền cấp bang hoặc giấy phép tiền ảo.

Câu hỏi thực tiễn không chỉ đơn thuần là liệu một công ty có sử dụng stablecoin do một thực thể được quản lý phát hành hay không. Mà là liệu chính công ty đó có chấp nhận, kiểm soát, trao đổi hoặc chuyển giá trị cho khách hàng hay không — và thực thể nào thực hiện từng bước đó.

Đạo luật GENIUS và các luật về chuyển tiền quy định các hoạt động khác nhau

Như đã thảo luận trong Phần 1 của loạt bài này, Đạo luật GENIUS chủ yếu xác định ai có thể phát hành stablecoin thanh toán cùng các yêu cầu về dự trữ, thủ tục mua lại, giám sát và các quy định khác áp dụng cho các nhà phát hành.

Các luật về chuyển tiền quy định liệu một doanh nghiệp có chấp nhận tiền hoặc giá trị khác từ một người và chuyển nó đến một người hoặc địa điểm khác hay không. Theo hướng dẫn về tiền ảo của FinCEN, giá trị thay thế cho tiền tệ có thể bao gồm tiền ảo có thể chuyển đổi. FinCEN thường coi các nhà quản lý và sàn giao dịch chấp nhận và chuyển tiền ảo có thể chuyển đổi là các đơn vị chuyển tiền, trừ khi có miễn trừ hoặc giới hạn áp dụng. Một người chỉ sử dụng tiền ảo để mua hàng hóa hoặc dịch vụ sẽ được đối xử khác.

Do đó, một công ty có thể phải đối mặt với ba câu hỏi riêng biệt:

1. Công ty có phát hành stablecoin thanh toán và phải trở thành nhà phát hành stablecoin thanh toán được phép không?
2. Công ty có phải là MSB (Doanh nghiệp Dịch vụ Tiền tệ) phải tuân thủ các yêu cầu của Đạo luật Bảo mật Ngân hàng Liên bang và đăng ký với FinCEN không?
3. Công ty có cần giấy phép theo luật của các bang nơi công ty hoạt động kinh doanh hoặc phục vụ khách hàng không?

Việc đáp ứng một yêu cầu không tự động có nghĩa là đã đáp ứng các yêu cầu khác. Đăng ký với FinCEN là đăng ký liên bang, không phải là giấy phép tiểu bang có hiệu lực trên toàn quốc.

Những gì Đạo luật GENIUS ưu tiên áp dụng — và những gì vẫn chưa được giải quyết

Đạo luật này có nội dung loại trừ luật tiểu bang một cách có ý nghĩa, nhưng phạm vi áp dụng của nó rất quan trọng. Theo Điều 12 U.S.C. § 5904(h), các yêu cầu về giấy phép, giấy phép hoạt động hoặc các hình thức ủy quyền khác của tiểu bang sẽ bị loại trừ đối với một tổ chức phát hành stablecoin thanh toán đủ điều kiện theo liên bang, hoặc một chi nhánh được phê duyệt của một tổ chức tín dụng được bảo hiểm hoặc hợp tác xã tín dụng, khi tổ chức đó trở thành tổ chức phát hành stablecoin thanh toán được phép.

Sự bảo vệ này áp dụng cho nhà phát hành được phê duyệt. Nó không quy định rằng mọi sàn giao dịch, nhà phân phối, ví điện tử, công ty thanh toán, đơn vị liên kết hoặc nhà thầu hợp tác với nhà phát hành đều được miễn trừ khỏi yêu cầu cấp phép của tiểu bang. Các doanh nghiệp cũng không nên giả định rằng quy định này bao trùm mọi hoạt động bổ sung mà nhà phát hành có thể thực hiện.

OCC đã thừa nhận những ranh giới chưa được làm rõ này trong quy định cuối cùng về Đạo luật GENIUS ban hành vào tháng 10 năm 2026. Các bên góp ý đã yêu cầu làm rõ về việc miễn trừ đối với các nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba và các tổ chức phát hành thực hiện các hoạt động bổ sung. OCC đã từ chối áp dụng một cách giải thích chung, giải thích rằng một số vấn đề cần được đánh giá riêng lẻ khi các tình huống cụ thể phát sinh.

Quy định này cũng đề cập đến nhu cầu có cơ sở pháp lý độc lập đối với các dịch vụ tài sản kỹ thuật số bổ sung. OCC sẽ không công nhận tất cả các hoạt động liên quan đến ví điện tử hoặc chuyển tiền là hợp pháp chỉ dựa trên tư cách nhà phát hành. Việc phát hành và mua lại là các hoạt động được phép của nhà phát hành, trong khi các dịch vụ rộng hơn cần được xem xét kỹ lưỡng hơn. Thông báo triển khai của OCC xác định ngày 18 tháng 1 năm 2027 là ngày có hiệu lực của cả Đạo luật và quy định chính của OCC; các biện pháp bảo vệ trong tương lai này không phải là lý do để từ bỏ các nghĩa vụ cấp phép hiện hành ngay từ bây giờ.

Các tổ chức phát hành đủ điều kiện theo quy định của tiểu bang tuân theo một cơ cấu khác. Theo Điều 12 U.S.C. § 5906, các tổ chức phát hành đủ điều kiện hoạt động theo chế độ được chứng nhận của tiểu bang sẽ được bảo vệ khỏi việc cấp phép trùng lặp từ tiểu bang chủ nhà, tuân theo các điều kiện theo luật định. Luật của tiểu bang gốc có thể điều chỉnh một số hoạt động tại các tiểu bang khác. Tuy nhiên, Đạo luật vẫn duy trì các luật bảo vệ người tiêu dùng của tiểu bang và các biện pháp khắc phục theo thông luật.

Một điều khoản riêng biệt, 12 U.S.C. § 5915(d), cho phép các tổ chức tiền gửi được cấp phép bởi tiểu bang đủ điều kiện thực hiện dịch vụ chuyển tiền hoặc lưu ký thông qua một công ty con là nhà phát hành được phép hoạt động xuyên tiểu bang, tuân theo các điều kiện về vốn và thanh khoản. Việc giám sát bảo vệ người tiêu dùng của tiểu bang chủ nhà vẫn có ý nghĩa. Con đường đó không nên được áp dụng chung cho các công ty fintech phi ngân hàng.

Cách áp dụng phân tích này đối với các mô hình kinh doanh stablecoin thông thường

Đối với một sàn giao dịch, các câu hỏi chính bao gồm việc liệu sàn đó có mua, bán, chuyển đổi, nắm giữ hoặc chuyển tiền ổn định cho khách hàng hay không. Việc một công ty khác phát hành token không giải quyết được tình trạng pháp lý của chính nền tảng đó.

Các ví lưu ký cũng cần được xem xét về các chức năng lưu ký và chuyển tiền. Một nhà cung cấp kiểm soát tài sản của khách hàng và chuyển chúng đến các điểm đến do khách hàng lựa chọn sẽ có các yếu tố khác biệt so với một công ty chỉ đơn thuần phân phối phần mềm. Bài viết của Kelman PLLC về các doanh nghiệp tiền điện tử không lưu ký và giấy phép chuyển tiền giải thích cách quyền thu hồi, các giao dịch hoán đổi tích hợp và các biện pháp kiểm soát hành chính có thể ảnh hưởng đến phân tích đó.

Đối với các doanh nghiệp chuyển tiền, việc thay thế phương thức thanh toán truyền thống bằng stablecoin thường không thay đổi chức năng cơ bản: nhận giá trị từ người gửi và sắp xếp việc chuyển giao cho người nhận. Luật sư nên xem xét toàn bộ giao dịch, bao gồm thu tiền pháp định, chuyển đổi token, chuyển khoản xuyên biên giới và thanh toán tại địa phương.

Các đơn vị xử lý thanh toán cần đặc biệt cẩn trọng với các trường hợp miễn trừ. Trong quyết định hành chính về đơn vị xử lý thanh toán, FinCEN đã xác định các điều kiện bao gồm thanh toán cho hàng hóa hoặc dịch vụ, việc sử dụng hệ thống thanh toán và bù trừ chỉ chấp nhận các tổ chức tài chính chịu sự điều chỉnh của Đạo luật Bảo mật Ngân hàng (BSA), và một thỏa thuận phù hợp với người bán hoặc chủ nợ.

Hãy xem xét trường hợp một nhà xử lý thanh toán thu thập stablecoin vào ví do họ kiểm soát, khấu trừ phí và gửi số dư còn lại cho các thương nhân. Thỏa thuận này đòi hỏi một phân tích khác so với phần mềm thanh toán hiển thị địa chỉ ví của thương nhân trong khi khách hàng thanh toán trực tiếp cho thương nhân. Chỉ riêng thỏa thuận với thương nhân không đủ để xác lập miễn trừ theo luật liên bang, và việc thanh toán trên blockchain công khai đòi hỏi phải đặc biệt chú ý đến điều kiện thanh toán và bù trừ.

Việc cấp phép của tiểu bang đòi hỏi phải có phân tích riêng

Các luật của tiểu bang không sử dụng các định nghĩa, loại trừ hoặc miễn trừ giống hệt nhau. Một số tiểu bang điều chỉnh hoạt động tiền ảo thông qua luật chuyển tiền; các tiểu bang khác duy trì các chế độ cấp phép tài sản kỹ thuật số riêng biệt.

New York là ví dụ minh họa cho sự khác biệt này. Hướng dẫn cấp phép tiền ảo của Sở Dịch vụ Tài chính (DFS) giải thích rằng nhiều loại stablecoin nằm trong phạm vi điều chỉnh của BitLicense. Một doanh nghiệp thực hiện các hoạt động tiền ảo và chuyển tiền pháp định có thể cần cả giấy phép BitLicense và giấy phép chuyển tiền theo Điều 13-B. Một công ty tín thác mục đích hạn chế tại New York có thể có thẩm quyền rộng hơn. DFS cũng xác nhận rằng việc đăng ký với FinCEN không quyết định liệu có cần giấy phép BitLicense hay không.

Do đó, các doanh nghiệp nên đánh giá từng hoạt động tại từng khu vực pháp lý có liên quan. Thỏa thuận hợp tác nên xác định rõ thực thể được cấp phép, các dịch vụ được ủy quyền, vai trò của chính công ty và bất kỳ điều kiện nào hỗ trợ việc miễn trừ. Việc mô tả mối quan hệ là hợp tác hoặc thỏa thuận đại lý không tự nó giải quyết vấn đề cấp phép.

Các yêu cầu của FinCEN cũng đang thay đổi

Theo 12 U.S.C. § 5903(a)(5), các tổ chức phát hành stablecoin thanh toán được phép sẽ được coi là các tổ chức tài chính theo Đạo luật Bí mật Ngân hàng. Điều luật này đề cập đến các chương trình chống rửa tiền (AML), lưu trữ hồ sơ, giám sát giao dịch đáng ngờ, xác minh danh tính khách hàng, thẩm định, tuân thủ các biện pháp trừng phạt và khả năng chặn giao dịch.

Tính đến ngày 3 tháng 11 năm 2026, quy định chuyên biệt về AML và trừng phạt của FinCEN dành cho các nhà phát hành được phép cùng với quy định xác minh danh tính khách hàng của các cơ quan chức năng vẫn chỉ là đề xuất. Các quy định này nên được xem xét trong quá trình lập kế hoạch nhưng không được coi là các yêu cầu cuối cùng có hiệu lực. Các nghĩa vụ hiện hành theo Đạo luật Bảo mật Ngân hàng (BSA) vẫn cần được tuân thủ cho đến khi khung quy định cụ thể dành cho nhà phát hành được hoàn thiện.

Việc rà soát hữu ích bắt đầu từ sơ đồ giao dịch, quyền hạn ví, thỏa thuận với khách hàng và hợp đồng với nhà cung cấp. Xác định ai là người nhận giá trị, chỉ đạo chuyển khoản, chuyển đổi tài sản và chịu trách nhiệm khi thanh toán thất bại. Sau đó, đánh giá riêng biệt tình trạng MSB liên bang, giấy phép tiểu bang và sự chấp thuận của nhà phát hành.

Các câu hỏi thường gặp

Việc hợp tác với một nhà phát hành được quản lý có loại bỏ các yêu cầu cấp phép của chúng tôi không?
Không tự động. Một nền tảng riêng biệt chấp nhận, trao đổi, giữ hoặc truyền tải tài sản của khách hàng cần có phân tích riêng.

Việc đăng ký với FinCEN có thay thế cho giấy phép tiểu bang không?
Không. Đăng ký liên bang và ủy quyền tiểu bang đáp ứng các yêu cầu khác nhau.

Ví không lưu ký có cần giấy phép không?
Câu trả lời phụ thuộc vào các chức năng và biện pháp kiểm soát thực tế của nó. Việc phân phối phần mềm khác với việc vận hành các giao dịch hoán đổi, thanh toán, lưu ký hoặc thanh toán bù trừ.

Một MTL hiện có có thể được ủy quyền phát hành theo Đạo luật GENIUS không?
Một MTL thông thường không tự động xác lập tư cách nhà phát hành stablecoin thanh toán được phép. Các doanh nghiệp phải xác nhận các phê duyệt cần thiết theo khung pháp lý mới.

Kelman PLLC tư vấn cho các doanh nghiệp tài sản kỹ thuật số về các vấn đề liên quan đến MSB, BSA, AML và giấy phép cấp bang. Các công ty đang phát triển các sản phẩm thanh toán stablecoin, sàn giao dịch, ví hoặc chuyển tiền có thể liên hệ với công ty để thảo luận về cách các luồng giao dịch của họ ảnh hưởng đến các yêu cầu của liên bang và cấp bang.

Quảng cáo của luật sư. Bài viết này cung cấp thông tin chung, không phải là tư vấn pháp lý. Việc liên hệ với công ty không thiết lập mối quan hệ luật sư-khách hàng. Bài viết này cung cấp thông tin chung, không phải là tư vấn pháp lý. Việc liên hệ với công ty không thiết lập mối quan hệ luật sư-khách hàng.