SEC пропонує нові правила щодо криптовалют із механізмом розміщення на суму 75 мільйонів доларів

SEC встановлює два шляхи розміщення з винятками

Комісія з цінних паперів та бірж (SEC) 18 серпня оголосила, що Регламент щодо криптоактивів створить спеціалізовані федеральні механізми розміщення для певних інвестиційних контрактів у сфері криптовалют. Ця пропозиція має на меті зменшити перешкоди для залучення коштів, посилити послідовні заходи захисту інвесторів та утримати емітентів від переведення транзакцій в офшори, поки Конгрес розробляє стійку структуру ринку криптовалют.

Згідно з детальною структурою винятків, передбаченою SEC, одноразове виняткове право для стартапів дозволить проводити розміщення на загальну суму 5 мільйонів доларів протягом періоду тривалістю до чотирьох років. Окреме виняткове право на залучення коштів, частково за зразком Регламенту А, встановлюватиме ліміт 20 мільйонів доларів для рівня 1 та ліміт 75 мільйонів доларів для рівня 2 протягом кожного 12-місячного періоду.

Голова SEC Пол С. Аткінс описав «безпечну гавань» як продовження березневої інтерпретації агентства та елемент його стратегії щодо внутрішнього капіталу:

«Відповідно до попередніх роз’яснень Комісії, ця пропозиція також передбачатиме застосування «безпечної гавані» після того, як емітент завершить або остаточно припинить усі суттєві управлінські заходи, які він заявляв або обіцяв вжити відповідно до інвестиційного договору».

Аткінс окреслив розроблювані винятки щодо залучення коштів та стартапів за кілька місяців до публікації, визначивши ті самі ліміти у 5 млн та 75 млн доларів. У своїй заяві від 18 серпня він охарактеризував офіційну пропозицію як шлях для підприємців до залучення капіталу відповідно до федерального законодавства про цінні папери, зберігаючи при цьому інновації у сфері криптовалют та ринкову активність у Сполучених Штатах.

Розкриття інформації та «безпечна гавань» визначають право на участь

Обидва винятки вимагатимуть від емітентів надання інвесторам описової інформації, що ґрунтується на принципах, тоді як шлях залучення коштів передбачатиме додаткові матеріали публічної пропозиції, інформацію про фінансовий стан та поточні звіти. Емітенти рівня 2 також повинні надавати аудитовану фінансову звітність, і кожен емітент, який користується будь-яким із цих винятків, залишатиметься під дією федеральних положень щодо боротьби з шахрайством та маніпуляціями.

Ця пропозиція ґрунтується на березневій інтерпретації SEC щодо криптовалют, яка застосовує тест Гоуї та розрізняє криптоактив та інвестиційний контракт, пов’язаний із цим активом. У цій інтерпретації класифікуються цифрові товари, цифрові колекційні предмети, цифрові інструменти, стейблкоіни та цифрові цінні папери, а також пояснюється, як обіцянки емітента та суттєві управлінські зусилля можуть визначати підхід до них з точки зору законодавства про цінні папери.

Ця попередня концепція встановила умови, що пов’язують криптоактиви з інвестиційними договорами, зокрема вкладення коштів у спільне підприємство та очікуваний прибуток, пов’язаний із діяльністю, яку здійснює емітент. Запропонований «безпечний притулок» застосовуватиметься після того, як емітент виконає або остаточно припинить усі обіцяні істотні управлінські зусилля і не робить та не має наміру робити жодних нових заяв чи обіцянок, пов’язаних із такою діяльністю.

Емітент, який прагне скористатися «безпечною гаванню», повинен буде подати публічне засвідчення та надати підтверджуючий аналіз. Це розрізнення є суттєвим, оскільки токени можуть надавати різні юридичні та економічні права — від функцій доступу чи управління до регульованих прав на цінні папери. Відповідність вимогам «безпечної гавані» означатиме, що інвестиційний договір, на який поширюється дія цієї норми, припинив свою дію, а базовий криптоактив більше не підпадає під дію цього договору.

Пріоритет федерального законодавства та захист інвесторів

Пропозиція визначає поняття «кваліфікованого покупця» відповідно до Закону про цінні папери 1933 року та має пріоритет над вимогами штатів щодо реєстрації та кваліфікації для пропозицій криптоактивів, що підпадають під виняток згідно з Регламентом. Федеральна реєстрація цінних паперів все одно застосовуватиметься, якщо пропозиція не відповідає критеріям для отримання винятку, що відображає більш широке розмежування між зареєстрованими пропозиціями та криптофінансуванням, що підпадає під виняток.

Жоден із цих шляхів розміщення не буде виключним, що дозволить емітентам, які відповідають вимогам, використовувати інші винятки Закону про цінні папери, якщо такі доступні. Шлях для стартапів вимагатиме публічного подання документів на початку та наприкінці періоду тривалістю до чотирьох років, тоді як тимчасове звільнення покриватиме проміжок часу, протягом якого менеджери працюють над виконанням обіцяних основних заходів.

Пріоритет штату також поширюватиметься на певні вторинні операції, що стосуються відповідних інвестиційних контрактів, спочатку проданих відповідно до цієї пропозиції або іншого федерального винятку. Такий режим діятиме лише доти, доки емітент виконуватиме відповідні обов’язки щодо подання документів, надання інформації або періодичної звітності. Сенатські демократи раніше ставили під сумнів подібні винятки щодо криптоактивів, аргументуючи це тим, що послаблення нагляду може послабити захист роздрібних інвесторів на вторинних ринках.

Ця нормативна ініціатива сприяє реалізації ширшої програми SEC щодо ринків капіталу на 2026 рік, яка включає чіткіші правила щодо криптовалют, токенізовані цінні папери та розширені можливості залучення капіталу. Регламент щодо криптоактивів залишається пропозицією і не змінить існуючі вимоги доти, доки не буде прийнятий у остаточній редакції. Громадські коментарі прийматимуться протягом 60 днів після опублікування пропозиції у «Федеральному реєстрі».