Стейблкоіни після прийняття Закону GENIUS, частина 1: що потрібно зробити підприємствам зараз

Наведена нижче стаття була написана Майклом Хандельсманом для Kelman.Law і є першою частиною серії «Стейблкоіни після прийняття закону GENIUS: практичний юридичний посібник для бізнесу».

Закон GENIUS: що зараз потрібно робити компаніям, які працюють зі стейблкоінами

Закон GENIUS змінив процес планування для підприємств, які випускають, розповсюджують або використовують стейблкоіни. Засновники тепер мають федеральну нормативно-правову базу для оцінки, тоді як біржі та платіжні компанії повинні враховувати, як ця база впливає на токени, які вони підтримують, та послуги, які вони надають.

Нагальне питання має практичний характер: що саме має змінити ваша компанія і коли? Відповідь залежить від її діяльності. Емісія стейблкоінів, обробка платежів клієнтів, зберігання токенів у казначействі та прийом оплати за послуги — це різні функції. Їх не слід розглядати як єдину регуляторну категорію.

У нашому попередньому огляді Закону GENIUS ми представили цей законодавчий акт після його ухвалення. Тепер підприємствам потрібно перейти від розуміння нормативної бази до оцінки своєї діяльності, контрагентів та термінів впровадження.

Перше розмежування стосується термінів. Закон GENIUS, прийнятий 18 липня 2025 року, не надає всім підприємствам однаковий трирічний перехідний період. Згідно зі статтею 20, Закон набирає чинності через 18 місяців після його прийняття або через 120 днів після того, як основні федеральні регулятори у сфері платіжних стейблкоїнів опублікують остаточні правила імплементації, залежно від того, що настане раніше. Міністерство фінансів визначило 18 січня 2027 року як очікувану дату набрання чинності. Окреме обмеження щодо певних пропозицій та продажів набирає чинності 18 липня 2028 року.

У пропозиції Міністерства фінансів від серпня 2026 року ці дати чітко розмежовуються. Пізніший термін не є дозволом ігнорувати чинне законодавство або інші положення Закону GENIUS, що набирають чинності раніше.

Впровадження також залишається поєднанням вже прийнятих вимог та регуляторних пропозицій. У лютому 2026 року OCC оприлюднило свою основну пропозицію. 24 вересня 2026 року Федеральна резервна система оприлюднила пропозиції, що стосуються емітентів, які перебувають під наглядом, резервів, капіталу, управління ризиками, зберігання та заявок. Запропоновані операційні вимоги повинні слугувати орієнтиром для підготовки, але підприємствам слід чітко розрізняти їх як пропозиції.

Деякі заходи щодо впровадження вже набрали чинності. Тимчасове остаточне правило, яке набрало чинності 30 вересня 2026 року, встановило форми та процедури для сертифікації в рамках регуляторного режиму штату. Це правило окремо пов’язує прийняття сертифікатів із затвердженням збору інформації та повідомленням Міністерства фінансів. Тому підприємства, які розглядають можливість підпорядкування нагляду штату, повинні перевірити фактичний стан процесу у відповідному штаті.

Перш ніж обрати шлях регулювання, компанія повинна чітко визначити, чим саме вона займається.

Емітенти стикаються з вимогами щодо центрального затвердження та пруденційного нагляду. Законодавче визначення платіжної стейблкоіни зосереджується на використанні для платежів або розрахунків, зобов’язанні емітента викупити або повернути за фіксованою грошовою вартістю, а також на запевненнях або очікуваннях щодо стабільної вартості. Назва токена не замінює цього аналізу. Токенізовані депозити та інші виключені продукти потребують окремого розгляду.

Дистриб’ютори та посередники стикаються з іншими питаннями. Визначення Закону щодо постачальника послуг у сфері цифрових активів охоплює конкретні види господарської діяльності, що включають обмін, перекази, зберігання та фінансові послуги, пов’язані з емісією, із чітко визначеними винятками. Платформа може мати зобов’язання щодо стабільних монет, які вона пропонує, навіть якщо їх емітує інша компанія.

Підприємства, що утримують стабільні монети, повинні оцінювати доступ до викупу, механізми формування резервів, зберігання, блокування коштів та ризики, пов’язані з контрагентами. Ці питання мають значення незалежно від того, чи використовуються токени для покриття операційних витрат, розрахунків чи управління казначейством.

Підприємства, що приймають стейблкоіни, повинні розрізняти оплату власних товарів або послуг та переказ коштів для інших осіб. Консультант, який отримує токени на підставі рахунку-фактури, підлягає іншому аналізу, ніж платформа, яка збирає кошти клієнтів і перенаправляє їх стороннім торговцям.

Це розмежування також має значення в рамках чинного регулювання. Рекомендації FinCEN щодо бізнес-моделей з віртуальними валютами визначають, коли діяльність кваліфікується як переказ коштів. Планування відповідно до Закону GENIUS має супроводжуватися переглядом відповідних федеральних та штатних зобов’язань. Воно не повинно замінювати цей перегляд припущенням, що використання регульованого стейблкоіну звільняє весь бізнес від регулювання.

Для потенційних емітентів вибір правильної структури є одним із перших рішень. Закон передбачає шляхи, що передбачають залучення затверджених дочірніх компаній застрахованих депозитних установ, емітентів, що відповідають федеральним вимогам, та емітентів, що відповідають вимогам штату. Емітенти, що відповідають вимогам штату та мають консолідований обсяг емісії в обігу не більше 10 мільярдів доларів, можуть обрати регулювання на рівні штату за суттєво подібним режимом. Цей поріг стосується обсягу випуску в обігу, а не загальних активів компанії.

Ця система також вимагає наявності ідентифікованих резервів, що забезпечують стабільні монети, які перебувають у обігу, у співвідношенні не менше ніж один до одного, обмежує придатні резервні активи, вимагає наявності політики викупу та встановлює вимоги до звітності щодо резервів. Ці зобов’язання впливають на банківські відносини, управління ліквідністю, бухгалтерський облік та документацію клієнтів.

Комерційний партнер може допомогти у виконанні цих функцій, але в угоді має бути чітко визначено, хто несе відповідальність. Угода щодо брендованого стейблкоіну повинна визначати юридичного емітента, хто контролює випуск та знищення токенів, хто несе зобов’язання щодо викупу та що відбувається у разі припинення партнерства.

Для підприємств, які готуються до цього вже зараз, слід звернути увагу на чотири напрямки роботи:

1. Документуйте рух коштів та контроль. Складіть схему, хто отримує фіатні кошти, володіє токенами, контролює приватні ключі, ініціює перекази та затверджує викуп. Включіть до схеми аутсорсингових постачальників. Це надасть юридичним та комплаєнс-командам надійну основу для оцінки бізнесу.
2. Перегляньте контрагентів та права клієнтів. З’ясуйте юридичну особу емітента, його регуляторний статус, інформацію про резерви та умови викупу. Визначте, чи може ваша компанія здійснювати викуп безпосередньо, чи має використовувати посередника. У договорах слід передбачити випадки переривання надання послуг, заморожування коштів, припинення дії договору та зміни законодавства.
3. Розподіліть обов’язки щодо дотримання нормативних вимог. Визначте, хто здійснює ідентифікацію клієнтів, перевірку на предмет санкцій, моніторинг, звітність та ескалацію. Пропоновані Міністерством фінансів у квітні 2026 року правила щодо незаконного фінансування стосуються підходу Закону до емітентів, яким дозволено діяти відповідно до Закону про банківську таємницю, та вимог щодо дотримання санкцій. Аутсорсингові послуги повинні супроводжуватися чіткими домовленостями щодо нагляду та обміну інформацією.
4. Перегляньте економічні показники та маркетинг продукту. Проаналізуйте винагороди, домовленості щодо дохідності, обіцянки щодо погашення та описи регуляторного захисту. Розділ 4(a)(11) забороняє емітентам, на яких поширюється дія Закону, виплачувати відсотки або дохід виключно у зв’язку з утриманням, використанням або збереженням платіжної стейблкоіни. Угоди з третіми сторонами потребують окремого аналізу; зміна назви платежу не вирішує питання його правового статусу.

У підсумковому плані впровадження слід визначити власників, взаємозалежності та терміни прийняття рішень. Платіжній компанії, можливо, доведеться переглянути угоду з постачальником послуг перед зміною умов для клієнтів. Емітенту, можливо, знадобляться домовленості щодо банківських послуг та резервів перед поданням повної заявки. Ці взаємозалежності слід визначити до того, як терміни змусять приймати поспішні рішення.

Чи кожне підприємство, яке приймає стейблкоіни, потребує схвалення емітента?
Ні. Прийняття існуючого токена як платежу саме по собі не робить одержувача його емітентом. Додаткові дії можуть створювати окремі зобов’язання.

Чи можуть підприємства чекати до липня 2028 року?
Як правило, ні. Ця дата стосується конкретного обмеження щодо пропозиції та продажу. Очікувана загальна дата набрання чинності настане раніше, і існуючі юридичні зобов’язання необхідно оцінити вже зараз.

Чи охоплює партнерство з емітентом, діяльність якого регулюється, весь продукт?
Не автоматично. Дозвіл партнера та діяльність вашої компанії необхідно аналізувати окремо, включаючи зберігання, перекази, відносини з клієнтами та договірну відповідальність.

Kelman PLLC надає консультації підприємствам, що працюють з цифровими активами, з питань MSB, BSA та AML. Компанії, які готуються до запуску стейблкоіну або інтегрують платежі у стейблкоінах, можуть звернутися до фірми для обговорення своєї бізнес-моделі, відповідних вимог та пріоритетів впровадження.

Реклама юридичних послуг. Ця стаття містить загальну інформацію, а не юридичну консультацію. Звернення до фірми не встановлює відносин між адвокатом та клієнтом.