Запуск стейблкоіну: стати емітентом чи партнером?

Наведена нижче редакційна стаття була написана Майклом Хандельсманом для Kelman.Law.

Платіжна компанія хоче, щоб торговці розраховувалися за рахунками-фактурами у доларовій стейблкоіні, що носить її назву. Перш ніж обирати блокчейн або домовлятися про комісію за транзакцію, їй слід відповісти на одне питання: коли торговець пред’являє 100 000 токенів для обміну, яка юридична особа зобов’язана виплатити долари?

Якщо платіжна компанія хоче взяти на себе це зобов’язання, їй слід розглянути можливість отримання дозволу на випуск платіжного стейблкоіну. Якщо її перевага полягає в налагодженні зв’язків із торговцями та інтеграції платежів у їхні бухгалтерські системи, їй, можливо, вигідніше буде укласти партнерство з емітентом. Обидві моделі дозволяють розмістити назву компанії на продукті. Вони надають їй різні повноваження щодо емісії, передбачають різні витрати та різні зобов’язання у разі виникнення проблем.

Стати емітентом: федеральний та штатний шляхи

Визначення платіжної стейблкоіни в Законі GENIUS частково стосується зобов’язання емітента викупити, конвертувати або викупити актив за фіксованою грошовою вартістю. Після набрання чинності нормативно-правовою базою щодо емітентів, щоб випустити платіжну стейблкоіну в США, компанія, як правило, повинна відповідати вимогам до дозволених емітентів. Шлях залежить від суб’єкта господарювання, який візьме на себе це зобов’язання.

Федеральне схвалення. Фінтех-компанія, що не є банком та відповідає вимогам, може подати заявку до Управління контролера грошового обігу (OCC), щоб стати емітентом, який відповідає федеральним вимогам. Незастрахований національний банк або відповідне федеральне відділення також можуть звернутися до OCC за схваленням. Застрахована депозитна установа обирає інший шлях: вона звертається до свого основного федерального регулятора платіжних стейблкоїнів за дозволом на випуск через дочірню компанію. Фінтех-компанія, яка обслуговується в застрахованій установі, не стає дочірньою компанією цього банку шляхом підписання договору про надання послуг.

Для нового учасника ринку важливий вибір часу. Станом на 10 листопада на сторінці подачі заявок OCC зазначено, що заявки та запити на звільнення від вимог поки що не приймаються. Вимога щодо попереднього схвалення, як правило, набирає чинності 18 січня 2027 року. У рекомендаціях OCC щодо перехідного періоду розрізняються існуючі емітенти у США, заявки яких на той момент знаходяться на розгляді та є практично повними, та нові учасники ринку, від яких агентство, як правило, очікує отримання дозволу до початку діяльності. Заявка, що перебуває на розгляді, не є дозволом на запуск.

Схвалення на рівні штату. Емітент, що відповідає вимогам штату та має консолідований обсяг емісії в обігу не більше 10 мільярдів доларів, може обрати нагляд у рамках штатної системи, яка є суттєво схожою на федеральну. Поріг визначається за кількістю токенів, що перебувають в обігу у емітента, а не за річним обсягом платежів чи продажами одного брендованого токена. Процедури сертифікації на рівні штату, що здійснюються Міністерством фінансів, стосуються регуляторної системи штату; схвалення окремого емітента є окремим рішенням. Засновник, який розглядає цей шлях, повинен узгодити обидва питання з регулятором свого штату. Якщо поріг перевищено, Закон, як правило, вимагає переходу на федеральний нагляд протягом 360 днів, якщо тільки не надано звільнення від цього обов’язку.

Будь-який із цих шляхів передбачає створення емітента, здатного витримати складний день погашення. Вона потребує відповідних резервів, що забезпечують токени в обігу у співвідношенні щонайменше один до одного, доступу до готівки під час погашення власниками, точних звітів про резерви та фахівців, здатних узгоджувати банківські записи з даними блокчейну. Пряма емісія є доцільнішою, коли контроль над цими функціями має комерційне значення, а бізнес може їх фінансувати, навіть якщо поширення токенів відбувається повільніше, ніж прогнозувалося.

Партнерство з емітентом: чия це монета?

У рамках угоди «біла етикетка» фінтех-компанія надає бренд та інтерфейс для клієнтів, тоді як інша організація випускає токен і несе відповідальність за його викуп. Остаточне правило OCC, опубліковане 23 жовтня, не встановлює обмеження «один бренд на одного емітента». Однак для емітентів, що перебувають у його юрисдикції, правило вимагає розміщення помітних повідомлень про викуп, у яких вказується фактичний емітент. У випадках, коли різні бренди забезпечені окремими резервними пулами, положення щодо щомісячної звітності вимагають надання окремої інформації про склад резервів. Сам по собі окремий тикер нічого не говорить торговцю про те, чи має його токен окремий резервний пул.

Перед підписанням угоди запитайте партнера про його точну юридичну назву, поточні повноваження на випуск токенів та плани щодо діяльності після 18 січня. Якщо партнер очікує на затвердження або звільнення від вимог, поставте за умову запуску надання доказів того, що він отримав необхідні повноваження. Також перегляньте власну роль фінтех-компанії. Як пояснюється в частині 3 цієї серії, повноваження емітента не поширюються автоматично на дистриб’ютора, який отримує кошти торговців, контролює гаманці або конвертує токени в долари.

Що має бути визначено в угоді до першого випуску

Хто може створювати токени? Припустимо, що торговець переказує 100 000 доларів у п’ятницю в другій половині дня. Фінтех-компанія бачить повідомлення про переказ, але банк емітента ще не підтвердив його отримання. Чи може програмне забезпечення фінтех-компанії все одно випустити 100 000 токенів? Угода повинна визначати, що вважається зарахованими коштами, хто перевіряє отримання та хто надає дозвіл на випуск. Перевірте ці відповіді на відповідність фактичним правам на підписання, включаючи резервні ключі та облікові записи адміністраторів. Договірне право емітента відхилити випуск має незначну цінність, якщо дистриб’ютор може здійснити його в односторонньому порядку.

Як власник отримує виплату? Торговець, який отримує токени від клієнта, може не мати рахунку в емітента. У умовах для клієнтів має бути пояснено, чи може цей торговець обміняти токени безпосередньо, чи повинен спочатку пройти процедуру реєстрації, чи має скористатися послугами посередника. Вкажіть комісії, кінцеві терміни, коли токени спалюються, та хто зобов’язаний здійснити виплату, якщо спалення відбулося успішно, але банківський переказ не пройшов. Останній сценарій є корисним тестом перед запуском: персонал служби підтримки повинен мати змогу ідентифікувати неоплачену вимогу та особу, уповноважену її вирішити.

Хто несе відповідальність за помилки та перебої в роботі? Покладіть відповідальність за перевірку клієнтів, ескалацію підозрілої діяльності, реагування на законні розпорядження та узгодження розбіжностей. Надайте емітенту доступ до записів, необхідних для нагляду за делегованою роботою. Домовтеся, хто несе збитки від несанкціонованого випуску токенів, компрометації ключа або помилкової виплати. Угода про відшкодування збитків може розподіляти збитки між компаніями; вона не може передавати передбачені законом обов’язки або надавати торговцю доступ до доларів під час перебоїв у роботі.

Що відбувається, коли партнерство припиняється? Припинення випуску нових токенів є відносно простим. Непогашені токени можуть залишитися в гаманцях, які не контролюються жодною з компаній. Угода повинна передбачати фінансування та розподіл обов’язків щодо подальшого викупу, повідомлення клієнтів, зберігання документації та технічної підтримки. Якщо фінтех-компанія може змінити емітента, слід визначити, як власники будуть розрізняти старі токени від нових і хто залишається відповідальним за кожну категорію. Можливість заміни постачальника має набагато меншу цінність, якщо ніхто не погодився обслуговувати токени, випущені раніше.

Поширені запитання

Чи потрібен нам фірмовий токен, щоб пропонувати розрахунки у стабільних монетах?
Ні. Фінтех-компанія може інтегрувати існуючий токен, якщо бізнес-метою є розрахунки, а не емісія. Цей варіант дозволяє уникнути створення нового зобов’язання щодо викупу, хоча послуги зберігання, обміну та переказу все одно потребують окремого аналізу ліцензійних вимог.

Чи можна передати управління резервами на аутсорсинг, якщо ми станемо емітентом?
Так, за умови дотримання відповідних вимог. Остаточне правило OCC дозволяє емітентам, на яких поширюється дія цього правила, наймати консультантів для управління резервами. Емітент все одно потребує нагляду, надійної звітності та доступу до ліквідності, достатньої для виконання власних зобов’язань.

Що слід попросити потенційного емітента продемонструвати?
Попросіть його продемонструвати один процес випуску, один викуп та одну невдалу виплату з використанням запропонованих рахунків, договорів та прав на підписання. Порівняйте цю демонстрацію з тим, що бачитиме торговець на екрані. Якщо в документах, програмному забезпеченні та обіцянках клієнта вказані різні особи, що приймають рішення, усуньте цю розбіжність до запуску.

Якщо ваша компанія зважує можливість прямої емісії проти угоди за схемою «біла етикетка», ви можете звернутися до Kelman PLLC, щоб обговорити запропонований рух коштів, повноваження емітента та умови, що регулюють випуск і викуп.

Реклама юридичних послуг. Ця стаття містить загальну інформацію, а не юридичну консультацію.