Цього тижня у сфері криптовалютного права (8 листопада 2026 року)

Наведена нижче авторська стаття була написана Майклом Гандельсманом для Kelman.Law.

Цього тижня у сфері криптовалютного права

Цього тижня криптобізнес отримав надзвичайно практичні рекомендації. Комісія з цінних паперів та бірж (SEC) роз’яснила, як вона аналізує децентралізоване управління та функціональні мережі, а потім застосувала цю схему до проекту Canton Coin. Комісія з торгівлі товарними ф’ючерсами (CFTC) посилила свою позицію у суперечці між штатами та федеральним урядом щодо доступу до регульованих ринків, тоді як Управління з контролю за іноземними активами (OFAC) та Міністерство юстиції США звернули увагу на санкції та ризики, пов’язані зі зберіганням, у точці перетину цифрових активів із надійними посередниками.

SEC роз’яснює поняття «функціональних» мереж та децентралізованого управління

2 листопада Відділ корпоративних фінансів SEC додав три запитання до своїх поширених запитань щодо криптоактивів, надавши проєктам більш детальну інформацію щодо класифікаційної схеми агентства на 2026 рік. Співробітники зазначили, що учасники широкомасштабної системи управління, як правило, не розглядатимуться як єдина «центральна сторона», якщо вони не пов’язані між собою та не мають угоди — офіційної чи неофіційної — щодо спільних дій поза межами цієї системи. Також було описано, коли центральна сторона «контролює участь», зокрема має односторонні повноваження обмежувати доступ, обирати валідаторів, змінювати процедури голосування, вносити зміни до коду, скасовувати транзакції або відкликати доступ.

У цьому оновленні окремо підкреслюється, що функціональність та децентралізація — це різні поняття. Система може бути функціональною, оскільки її власний актив має програмну корисність, але ступінь децентралізації все одно залежить від того, хто володіє оперативним, економічним або голосувальним контролем.

Для засновників та юрисконсультів такі позначення, як «керована DAO» або «без дозволів», залишаються недостатніми. Документи з управління, домовленості щодо делегування повноважень, допуск валідаторів, ключі для оновлення, надзвичайні повноваження та розподіл винагород слід зіставити з факторами контролю персоналу. Ці «Часті запитання» відображають точку зору персоналу, а не є правилом Комісії, і прямо не створюють нових юридичних зобов’язань, але вони надають корисний контрольний перелік для проведення комплексної перевірки під час запуску токенів, їх лістингу, розкриття інформації та реструктуризації.

Співробітники SEC надали Canton Coin позицію відмови від вжиття заходів з урахуванням конкретних обставин

3 листопада Відділ корпоративних фінансів видав відповідь про відмову від вжиття заходів щодо Canton Coin. Спираючись на запевнення юридичного радника, Відділ розглянув токен як «цифровий товар» відповідно до тлумачення Комісії від березня 2026 року. Співробітники виділили два моменти: вартість Canton Coin, як було зазначено, визначається програмною роботою мережі та динамікою попиту й пропозиції, а не суттєвими управлінськими зусиллями; також було зазначено, що мережа Canton не має центрального суб’єкта.

Відділ заявив, що не рекомендуватиме застосування заходів примусу, якщо Canton Coin буде випускатися програмно супер-валідаторами, валідаторами та постачальниками додатків, як описано, без реєстрації відповідно до розділу 5 Закону про цінні папери або розділу 12(g) Закону про біржі. Це не є рішенням про те, що кожен утилітарний або управлінський токен не є цінним папером. У відповіді зазначається, що інші факти можуть призвести до іншого висновку, і висловлюється позиція щодо застосування заходів, а не юридичний висновок.

Практичний урок полягає в тому, що докази щодо структури мають значення. Проєкти, які прагнуть отримати подібне ставлення, повинні очікувати ретельного аналізу механізмів випуску, прав контролю, факторів, що впливають на вартість, а також того, чи створюють управлінські обіцянки — а не лише поточна корисність — обґрунтовані очікування щодо прибутку.

CFTC зобов’язує DCM усунути внутрішні географічні бар’єри

5 листопада CFTC опублікувала тлумачення зобов’язань призначених контрактних ринків щодо забезпечення неупередженого доступу. У ньому зазначено, що DCM, як правило, не можуть відмовляти в доступі учаснику, який в іншому випадку відповідає вимогам, лише тому, що ця особа перебуває в певному штаті або регіоні США. DCM отримали вказівку скасувати географічні обмеження на внутрішньому ринку, що не відповідають вимогам, протягом 30 днів або пояснити Відділу нагляду за ринком, чому дотримання вимог є неможливим. Вони також повинні вирішити питання щодо обмежень, що накладаються через посередників.

Це є суттєвим новим кроком у спорі, про який йшлося минулого тижня. Попередні події стосувалися позову CFTC, в якому оскаржувалася спроба штату Юта застосувати законодавство штату про азартні ігри до контрактів на події, що регулюються на федеральному рівні. Цього тижня Комісія чітко сформулювала свою позицію щодо загальнонаціонального доступу на підставі Основного принципу 2 та Положення 38.151, замість того, щоб покладатися лише на судовий процес проти одного штату.

Ця інтерпретація безпосередньо стосується DCM на ринках прогнозів, але її аргументація поширюється на будь-які DCM, що пропонують криптовалютні деривативи або інші продукти через процедури реєстрації, чутливі до штату. Платформи та посередники повинні переглянути налаштування геообмежень, виключення за місцем проживання, умови обслуговування рахунків та механізми контролю за управлінням позиціями. Водночас цей документ є лише роз’яснювальним керівництвом, а не законодавчим актом, і CFTC зазначила, що будь-яке рішення щодо забезпечення дотримання вимог залежатиме від конкретних фактів та обставин.

OFAC взяло під приціл вісім канадських MSB, що використовують інфраструктуру цифрових активів

6 листопада OFAC внесло до списку вісім канадських підприємств, що надають грошові послуги, відповідно до Указу № 13902 за діяльність у секторі цифрових активів Ірану. Міністерство фінансів стверджує, що ці підприємства конвертували іранські ріали та інші валюти у цифрові активи, а деякі з них здійснювали операції з іранськими біржами, що перебувають під санкціями, або з адресами, пов’язаними з Корпусом вартових ісламської революції, тероризмом чи наркоторговцем Райаном Веддінгом, щодо якого також введено санкції. Ця акція була скоординована з FinCEN, канадським FINTRAC та DEA.

Внесення до списку блокує майно та майнові права у США або ті, що перебувають у володінні громадян США; поширюється на юридичні особи, 50 % або більше акцій яких належать особам, що підпадають під блокування; а також загалом забороняє операції, пов’язані зі США, за участю зазначених суб’єктів без відповідного дозволу або винятку. Міністерство фінансів також нагадало, що OFAC може накладати цивільні санкції на основі принципу суворої відповідальності.

Для бірж, компаній, що працюють зі стейблкоінами, позабіржових торгових підрозділів та MSB цей крок демонструє, чому санкційний контроль не може обмежуватися лише перевіркою імені клієнта. Ефективне дотримання вимог має поєднувати аналіз власності, перевірку гаманців та контрагентів, моніторинг транзакцій, аналіз географічних ризиків та ризиків, пов’язаних з послугами, а також процедури ескалації у разі непрямого зв’язку з біржами або адресами, що потрапили до списку.

Колишній агент ФБР визнав себе винним у крадіжці криптовалюти

5 листопада колишній агент ФБР Патрік Стівен Яроч визнав себе винним у шахрайстві з використанням електронних засобів зв’язку та відмиванні грошей, що стали наслідком зловживання ним обліковими даними щодо криптовалют, які зберігалися в системах ФБР. Згідно з узгодженими фактами, описаними Міністерством юстиції, Яроч здійснив близько 100 несанкціонованих переказів, використовуючи облікові дані, пов’язані з 35 розслідуваннями, зокрема принаймні один оперативний гаманець ФБР, та отримав приблизно 2,47 млн доларів. Потім він обміняв та перемістив ці активи, щоб приховати їхнє походження та власника. Винесення вироку призначено на 4 березня 2027 року; суд ще не призначив покарання.

Ця справа є наочним нагадуванням про те, що приватні ключі та реквізити для відновлення доступу залишаються активами на пред’явника навіть у структурах з найсучаснішими системами безпеки. Біржі, зберігачі, ліквідатори, конкурсні маси, юридичні фірми та слідчі, які працюють з вилученою криптовалютою, повинні застосовувати розподіл знань або багатостороннє затвердження, доступ на основі ролей, незмінні журнали аудиту, швидку ротацію реквізитів та незалежну звірку. Планування відновлення активів має враховувати як зловживання з боку інсайдерів, так і зовнішні хакерські атаки, оскільки сама по собі атрибуція та відстеження не заважають особі з дійсними обліковими даними переміщувати кошти.

Ці події підкреслюють важливість ретельно продуманої архітектури та задокументованих заходів контролю. Підприємства, які оцінюють статус токенів, доступ до DCM, ризики санкцій, зберігання або втрату цифрових активів, можуть звернутися до Kelman PLLC для обговорення фактів та доступних правових варіантів.

Реклама юридичних послуг. Ця стаття має загальний інформаційний характер і не є юридичною порадою.