สเทเบิลคอยน์หลังการผ่านกฎหมาย GENIUS Act ส่วน 1: สิ่งที่ธุรกิจต้องทำทันที

บทความความคิดเห็นด้านล่างนี้เขียนโดย Michael Handelsman สำหรับ Kelman.Law และ merupakanส่วนที่ 1 ของ “Stablecoins After the GENIUS Act: A Practical Legal Guide for Businesses”

พระราชบัญญัติ GENIUS: สิ่งที่ธุรกิจสเตเบิลคอยน์ต้องดำเนินการทันที

กฎหมาย GENIUS Act ได้เปลี่ยนแปลงกระบวนการวางแผนสำหรับธุรกิจที่ออก แจกจ่าย หรือใช้สเถียรคอยน์ ผู้ก่อตั้งธุรกิจมีกรอบกฎหมายระดับรัฐบาลกลางเพื่อประเมินสถานการณ์แล้ว ในขณะที่แพลตฟอร์มแลกเปลี่ยนและบริษัทให้บริการชำระเงินต้องพิจารณาว่ากรอบกฎหมายดังกล่าวส่งผลต่อโทเคนที่พวกเขาสนับสนุนและบริการที่พวกเขาให้อย่างไร

คำถามที่ปรากฏขึ้นทันทีคือเรื่องปฏิบัติ: ธุรกิจของคุณต้องเปลี่ยนแปลงอะไร และเมื่อใด? คำตอบขึ้นอยู่กับกิจกรรมของธุรกิจนั้น การออกสเทเบิลคอยน์ การประมวลผลการชำระเงินของลูกค้า การถือโทเคนในคลัง และการรับชำระเงินสำหรับบริการ เป็นหน้าที่ที่แตกต่างกัน และไม่ควรถูกจัดอยู่ในหมวดหมู่การกำกับดูแลเดียวกัน

บทสรุปเกี่ยวกับ GENIUS Act ที่เราเผยแพร่ก่อนหน้านี้ ได้แนะนำกฎหมายนี้หลังจากที่มันได้รับการผ่านแล้ว ปัจจุบัน ธุรกิจจำเป็นต้องก้าวจากการเข้าใจกรอบกฎหมายไปสู่การประเมินการดำเนินงาน คู่สัญญา และกำหนดเวลาการดำเนินการให้สอดคล้องกับกฎหมายนี้

ความแตกต่างแรกเกี่ยวข้องกับช่วงเวลา พระราชบัญญัติ GENIUS ซึ่งมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2568 ไม่ได้ให้ระยะเวลาการเปลี่ยนผ่าน 3 ปีที่เท่ากันแก่ทุกธุรกิจ มาตรา 20 กำหนดโดยทั่วไปว่า พระราชบัญญัตินี้จะมีผลบังคับใช้ในวันที่ใดก่อนกันระหว่าง 18 เดือนหลังการประกาศใช้ หรือ 120 วันหลังจากที่หน่วยงานกำกับดูแลหลักของรัฐบาลกลางด้านสเถียรคอยน์สำหรับการชำระเงินออกกฎระเบียบการดำเนินการขั้นสุดท้าย กระทรวงการคลังได้กำหนดวันที่ 18 มกราคม 2567 เป็นวันที่คาดว่าจะมีผลบังคับใช้ ส่วนข้อจำกัดแยกต่างหากเกี่ยวกับข้อเสนอและการขายบางประเภทจะมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 กรกฎาคม 2568

ข้อเสนอของกระทรวงการคลังเมื่อเดือนสิงหาคม 2026 ได้ระบุวันที่เหล่านี้อย่างชัดเจน กำหนดเวลาที่ช้ากว่านี้ไม่ใช่การอนุญาตให้เพิกเฉยต่อกฎหมายที่มีอยู่หรือบทบัญญัติอื่น ๆ ของ GENIUS Act ที่มีผลบังคับใช้ก่อนหน้านั้น

การดำเนินการยังคงเป็นการผสมผสานระหว่างข้อกำหนดที่ผ่านแล้วและข้อเสนอทางกำกับดูแล OCC ได้ประกาศข้อเสนอหลักในเดือนกุมภาพันธ์ 2026 ส่วนธนาคารกลางสหรัฐฯ (Federal Reserve) ได้ประกาศข้อเสนอเมื่อวันที่ 24 กันยายน 2026 ซึ่งครอบคลุมผู้ออกที่อยู่ในความกำกับดูแล เงินสำรอง ทุน การบริหารความเสี่ยง การเก็บรักษา และคำขอ ข้อกำหนดการดำเนินงานที่เสนอควรเป็นข้อมูลสำหรับการเตรียมการ แต่ธุรกิจควรระบุให้ชัดเจนว่าสิ่งเหล่านี้เป็นเพียงข้อเสนอเท่านั้น

มาตรการบางประการในการดำเนินการมีผลบังคับใช้แล้ว กฎระเบียบขั้นสุดท้ายชั่วคราวที่มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 30 กันยายน 2026 ได้กำหนดแบบฟอร์มและขั้นตอนสำหรับการรับรองระบบกำกับดูแลของรัฐ กฎระเบียบนี้กำหนดเงื่อนไขการรับการรับรองอย่างแยกต่างหาก โดยต้องได้รับการอนุมัติการเก็บรวบรวมข้อมูลและการแจ้งให้กระทรวงการคลังทราบ ดังนั้น ธุรกิจที่กำลังพิจารณาการกำกับดูแลของรัฐควรตรวจสอบสถานะจริงของกระบวนการในรัฐที่เกี่ยวข้อง

ก่อนที่จะเลือกเส้นทางการกำกับดูแล บริษัทควรระบุอย่างชัดเจนว่าตนเองดำเนินธุรกิจอะไร

ผู้ออกโทเคนต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการอนุมัติจากหน่วยงานกลางและข้อกำหนดด้านความมั่นคงทางการเงิน นิยามตามกฎหมายของ "สเทเบิลคอยน์สำหรับการชำระเงิน" (payment stablecoin) เน้นไปที่การใช้เพื่อการชำระเงินหรือการชำระบัญชี ภาระผูกพันของผู้ออกในการไถ่ถอนหรือซื้อคืนด้วยมูลค่าเงินคงที่ และการแสดงหรือความคาดหวังเกี่ยวกับมูลค่าที่คงที่ ชื่อเรียกของโทเคนไม่สามารถแทนที่การวิเคราะห์ดังกล่าวได้ เงินฝากที่โทเคนและผลิตภัณฑ์อื่น ๆ ที่ถูกยกเว้นจำเป็นต้องได้รับการพิจารณาแยกต่างหาก

ผู้จัดจำหน่ายและผู้กลางต้องเผชิญกับคำถามที่ต่างกัน นิยามของผู้ให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัลตามกฎหมายนี้ครอบคลุมกิจกรรมทางธุรกิจที่กำหนดไว้ ซึ่งเกี่ยวข้องกับการแลกเปลี่ยน การโอน การเก็บรักษา และบริการทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับการออกโทเคน พร้อมทั้งการยกเว้นที่ระบุไว้อย่างชัดเจน แพลตฟอร์มอาจมีภาระผูกพันเกี่ยวกับสเทเบิลคอยน์ที่มันเสนอ แม้ว่าจะมีการออกโดยบริษัทอื่นก็ตาม

ธุรกิจที่ถือสเทเบิลคอยน์ควรประเมินการเข้าถึงการไถ่ถอน การจัดเตรียมทุนสำรอง การเก็บรักษา การระงับการเคลื่อนไหว และความเสี่ยงจากคู่สัญญา ประเด็นเหล่านี้มีความสำคัญไม่ว่าโทเคนจะสนับสนุนค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน การชำระบัญชี หรือการจัดการคลังเงิน

ธุรกิจที่รับสเถียรคอยน์ควรแยกการชำระเงินสำหรับสินค้าหรือบริการของตนเองออกจาก việcโอนเงินให้บุคคลอื่น ผู้ให้คำปรึกษาที่รับโทเคนตามใบแจ้งหนี้จะได้รับการวิเคราะห์ที่แตกต่างจากแพลตฟอร์มที่เก็บเงินของลูกค้าและส่งต่อไปยังผู้ค้าฝ่ายที่สาม

การแยกแยะนี้ยังมีความสำคัญภายใต้กฎระเบียบที่มีอยู่ด้วย แนวทางของ FinCEN เกี่ยวกับโมเดลธุรกิจสกุลเงินเสมือน ระบุถึงกรณีที่กิจกรรมใดถือเป็นการส่งเงิน การวางแผนตามกฎหมาย GENIUS Act ควรดำเนินการควบคู่ไปกับการทบทวนข้อผูกพันของรัฐบาลกลางและรัฐที่เกี่ยวข้อง และไม่ควรแทนที่การทบทวนดังกล่าวด้วยการสมมติว่าการใช้สเตเบิลคอยน์ที่ได้รับการกำกับดูแลจะทำให้ธุรกิจทั้งหมดได้รับการยกเว้น

สำหรับผู้ออกเหรียญที่มีศักยภาพ การเลือกโครงสร้างที่เหมาะสมเป็นตัดสินใจในขั้นต้น กฎหมายนี้กำหนดเส้นทางต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทลูกที่ได้รับการอนุมัติของสถาบันรับฝากเงินที่ได้รับการประกันภัย ผู้ออกเหรียญที่ได้รับการรับรองจากรัฐบาลกลาง และผู้ออกเหรียญที่ได้รับการรับรองจากรัฐ ผู้ออกเหรียญที่ได้รับการรับรองจากรัฐที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และมียอดการออกเหรียญที่คงค้างรวมไม่เกิน 10 พันล้านดอลลาร์ อาจเลือกอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของรัฐภายใต้ระบบที่คล้ายคลึงกันอย่างมีนัยสำคัญ เกณฑ์ดังกล่าวเกี่ยวข้องกับยอดการออกเหรียญที่ยังค้างอยู่ ไม่ใช่สินทรัพย์รวมของบริษัท

กรอบงานนี้ยังกำหนดให้มีเงินสำรองที่สามารถระบุตัวตนได้เพื่อรองรับเหรียญเสถียรสำหรับการชำระเงินที่ยังค้างอยู่ ในอัตราอย่างน้อยหนึ่งต่อหนึ่ง จำกัดสินทรัพย์สำรองที่มีคุณสมบัติเหมาะสม กำหนดนโยบายการไถ่ถอน และกำหนดข้อกำหนดการรายงานเงินสำรอง ภาระผูกพันเหล่านี้ส่งผลต่อความสัมพันธ์กับธนาคาร การบริหารจัดการสภาพคล่อง การบัญชี และเอกสารของลูกค้า

พันธมิตรทางธุรกิจสามารถช่วยดำเนินการตามหน้าที่เหล่านี้ได้ แต่สัญญาต้องระบุให้ชัดเจนว่าใครเป็นผู้รับผิดชอบ การจัดตั้งสเทเบิลคอยน์ภายใต้แบรนด์ควรระบุผู้ออกที่ถูกต้องตามกฎหมาย ผู้ที่ควบคุมการออกและเผาเหรียญ ผู้ที่มีหน้าที่รับผิดชอบในการไถ่ถอน และสิ่งที่เกิดขึ้นหากความร่วมมือสิ้นสุดลง

สำหรับธุรกิจที่กำลังเตรียมตัวในขณะนี้ มีสี่ด้านที่ควรให้ความสำคัญ:

1. บันทึกการเคลื่อนไหวของเงินและอำนาจควบคุม ระบุให้ชัดเจนว่าใครเป็นผู้รับเงิน fiat, ผู้ถือโทเคน, ผู้ควบคุมกุญแจส่วนตัว, ผู้เริ่มต้นการโอนเงิน และผู้อนุมัติการไถ่ถอน รวมถึงผู้ให้บริการภายนอกด้วย สิ่งนี้จะให้ทีมที่ปรึกษากฎหมายและทีมปฏิบัติตามกฎระเบียบมีพื้นฐานที่เชื่อถือได้ในการประเมินธุรกิจ
2. ตรวจสอบคู่สัญญาและสิทธิของลูกค้า ให้ได้ข้อมูลเกี่ยวกับตัวตนทางกฎหมายของผู้ออก สภาพการกำกับดูแล การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับเงินสำรอง และเงื่อนไขการไถ่ถอน กำหนดว่าบริษัทของคุณสามารถไถ่ถอนได้โดยตรงหรือต้องใช้ตัวกลาง สัญญาควรครอบคลุมเรื่องการหยุดให้บริการ การระงับบัญชี การยกเลิกสัญญา และการเปลี่ยนแปลงกฎหมาย
3. กำหนดความรับผิดชอบด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ กำหนดว่าใครจะดำเนินการตรวจสอบตัวตนลูกค้า การคัดกรองมาตรการคว่ำบาตร การติดตามตรวจสอบ การรายงาน และการส่งเรื่องต่อ ระเบียบที่กระทรวงการคลังเสนอในเดือนเมษายน 2569 เกี่ยวกับการเงินผิดกฎหมาย ระบุถึงการปฏิบัติต่อผู้ออกที่ได้รับการอนุญาตตามพระราชบัญญัติความลับธนาคาร (Bank Secrecy Act) และข้อกำหนดการปฏิบัติตามมาตรการคว่ำบาตร บริการที่จ้างจากภายนอกควรมีข้อตกลงการกำกับดูแลและการแบ่งปันข้อมูลที่ชัดเจน
4. ตรวจสอบด้านเศรษฐกิจของผลิตภัณฑ์และการตลาด ตรวจสอบรางวัล การจัดสรรผลตอบแทน คำสัญญาการไถ่ถอน และคำอธิบายเกี่ยวกับการคุ้มครองตามกฎระเบียบ มาตรา 4(a)(11) ห้ามผู้ออกที่อยู่ในขอบเขตของกฎหมายจ่ายดอกเบี้ยหรือผลตอบแทนเพียงเพื่อเกี่ยวข้องกับการถือครอง การใช้ หรือการเก็บรักษาสเถียรคอยน์สำหรับการชำระเงิน ข้อตกลงกับฝ่ายที่สามจำเป็นต้องมีการวิเคราะห์แยกต่างหาก; การเปลี่ยนชื่อการชำระเงินไม่แก้ไขการปฏิบัติทางกฎหมายของมัน

แผนการดำเนินการที่จัดทำขึ้นควรระบุเจ้าของ ความพึ่งพา และวันที่ตัดสินใจ บริษัทรับชำระเงินอาจจำเป็นต้องเจรจาใหม่เกี่ยวกับข้อตกลงกับผู้ให้บริการก่อนที่จะเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขสำหรับลูกค้า ผู้ออกอาจจำเป็นต้องจัดเตรียมข้อตกลงด้านธนาคารและเงินสำรองก่อนที่จะยื่นคำขอที่ครบถ้วน ความพึ่งพาเหล่านี้ควรถูกระบุไว้ก่อนที่กำหนดเวลาจะบังคับให้ต้องตัดสินใจอย่างเร่งรีบ

ทุกธุรกิจที่รับสเถียรคอยน์เป็นวิธีการชำระเงินจำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ออกหรือไม่?
ไม่ การรับโทเคนที่มีอยู่เป็นวิธีการชำระเงินนั้น โดยตัวมันเอง ไม่ได้ทำให้ผู้รับกลายเป็นผู้ออกของโทเคนนั้น กิจกรรมเพิ่มเติมอาจก่อให้เกิดภาระผูกพันที่แยกต่างหากได้

ธุรกิจสามารถรอจนถึงเดือนกรกฎาคม 2028 ได้หรือไม่?
โดยทั่วไปแล้วไม่ได้ วันที่ดังกล่าวเกี่ยวข้องกับข้อจำกัดเฉพาะในการเสนอขายและขาย ส่วนวันที่คาดว่าจะมีผลบังคับใช้ทั่วไปนั้นจะเร็วกว่า และภาระผูกพันทางกฎหมายที่มีอยู่ต้องได้รับการประเมินตั้งแต่ตอนนี้

การร่วมมือกับผู้ออกที่ได้รับการกำกับดูแลจะครอบคลุมผลิตภัณฑ์ทั้งหมดหรือไม่?
ไม่โดยอัตโนมัติ การอนุญาตของพันธมิตรและกิจกรรมของบริษัทคุณต้องได้รับการวิเคราะห์แยกกัน รวมถึงการเก็บรักษา การโอน ความสัมพันธ์กับลูกค้า และความรับผิดชอบตามสัญญา

Kelman PLLC ให้คำปรึกษาแก่ธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลเกี่ยวกับประเด็น MSB, BSA และ AML บริษัทที่กำลังเตรียมเปิดตัวสเทเบิลคอยน์หรือกำลังบูรณาการระบบการชำระเงินด้วยสเทเบิลคอยน์สามารถติดต่อสำนักงานเพื่อหารือเกี่ยวกับโมเดลธุรกิจ ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง และลำดับความสำคัญในการดำเนินการได้

โฆษณาของทนายความ บทความนี้ให้ข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมาย การติดต่อสำนักงานไม่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์ระหว่างทนายความกับลูกค้า