เปิดตัวสเทเบิลคอยน์: ออกเองหรือร่วมมือกับผู้ออกสเทเบิลคอยน์?

บทความแสดงความคิดเห็นด้านล่างนี้เขียนโดย Michael Handelsman สำหรับ Kelman.Law.

บริษัทให้บริการชำระเงินหนึ่งต้องการให้ผู้ค้าชำระใบแจ้งหนี้ด้วยสเทเบิลคอยน์ดอลลาร์ที่มีชื่อบริษัทนั้น ก่อนที่จะเลือกบล็อกเชนหรือเจรจาค่าธรรมเนียมต่อธุรกรรม บริษัทควรตอบคำถามหนึ่งข้อ: เมื่อผู้ค้านำโทเคน 100,000 โทเคนมาแลกคืน นิติบุคคลใดเป็นฝ่ายที่ต้องรับผิดชอบการจ่ายดอลลาร์?

หากบริษัทชำระเงินต้องการให้คำมั่นสัญญานั้นด้วยตนเอง ก็ควรพิจารณาการกลายเป็นผู้ออกสเถียรคอยน์ที่ได้รับการอนุญาต หากจุดแข็งของบริษัทอยู่ที่การเข้าถึงผู้ค้าและการบูรณาการระบบการชำระเงินเข้ากับระบบบัญชีของพวกเขา การร่วมมือกับผู้ออกสเถียรคอยน์อาจจะเป็นทางเลือกที่ดีกว่า ทั้งสองโมเดลสามารถนำชื่อบริษัทไปใช้กับผลิตภัณฑ์ได้ แต่จะให้อำนาจในการออกเหรียญที่แตกต่างกัน ค่าใช้จ่ายที่แตกต่างกัน และภาระผูกพันที่แตกต่างกันเมื่อเกิดปัญหา

การเป็นผู้ออก: เส้นทางระดับรัฐบาลกลางและระดับรัฐ

คำนิยามของเหรียญเสถียรสำหรับการชำระเงินตามพระราชบัญญัติ GENIUS Act ส่วนหนึ่งพิจารณาจากความรับผิดชอบของผู้ออกในการไถ่ถอน แปลง หรือซื้อคืนสินทรัพย์ด้วยมูลค่าเงินคงที่ เมื่อกรอบการทำงานของผู้ออกมีผลบังคับใช้ ธุรกิจโดยทั่วไปต้องผ่านคุณสมบัติเป็นผู้ออกที่ได้รับอนุญาตเพื่อออกเหรียญเสถียรสำหรับการชำระเงินในสหรัฐอเมริกา เส้นทางจะขึ้นอยู่กับนิติบุคคลที่จะรับผิดชอบต่อภาระผูกพันดังกล่าว

การอนุมัติจากรัฐบาลกลาง บริษัทฟินเทคที่ไม่ใช่ธนาคารที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสามารถยื่นคำขอต่อสำนักงานผู้ควบคุมเงินตรา (OCC) เพื่อกลายเป็นผู้ออกที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายของรัฐบาลกลาง ธนาคารแห่งชาติที่ไม่มีประกันหรือสาขาของธนาคารรัฐบาลกลางที่มีคุณสมบัติเหมาะสมก็สามารถขอการอนุมัติจาก OCC ได้เช่นกัน สถาบันรับฝากเงินที่มีประกันจะเลือกเส้นทางที่ต่างออกไป: คือการยื่นคำขออนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลสเถียรคอยน์เพื่อการชำระเงินระดับรัฐบาลกลางหลัก เพื่อออกสเถียรคอยน์ผ่านบริษัทลูก บริษัทฟินเทคที่มีบัญชีกับสถาบันรับฝากเงินที่มีประกันจะไม่กลายเป็นบริษัทลูกของธนาคารนั้นเพียงเพราะลงนามในสัญญาบริการ

เวลาเป็นปัจจัยสำคัญสำหรับผู้เข้าตลาดใหม่ ณ วันที่ 10 พฤศจิกายน หน้าเว็บรับคำขอของ OCC ระบุว่ายังไม่รับคำขอหรือคำร้องขอยกเว้นข้อกำหนด ข้อกำหนดการอนุมัติล่วงหน้าจะเริ่มมีผลบังคับใช้โดยทั่วไปตั้งแต่วันที่ 18 มกราคม 2567 แนวทางเปลี่ยนผ่านของ OCC แยกผู้ออกเหรียญที่มีอยู่ในสหรัฐฯ ซึ่งยื่นคำขอไว้แล้วและใกล้จะครบถ้วนภายในวันดังกล่าว ออกจากผู้เข้าตลาดใหม่ ซึ่งหน่วยงานนี้โดยทั่วไปคาดหวังว่าผู้เข้าตลาดใหม่จะต้องได้รับการอนุมัติก่อนที่จะเริ่มดำเนินการ คำขอที่ยังอยู่ระหว่างการพิจารณาไม่ใช่การอนุญาตให้เริ่มดำเนินการ

การอนุมัติจากรัฐ ผู้ออกโทเคนที่ได้รับการรับรองจากรัฐและมีมูลค่าการออกโทเคนที่ยังค้างอยู่รวมกันไม่เกิน 10 พันล้านดอลลาร์สหรัฐฯ อาจเลือกอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของระบบรัฐที่มีลักษณะคล้ายคลึงกับกรอบการทำงานของรัฐบาลกลาง เกณฑ์ดังกล่าววัดจากจำนวนโทเคนที่ออกจำหน่ายแล้วของผู้ออกทั้งหมด ไม่ใช่ปริมาณการชำระเงินรายปีหรือการขายโทเคนแบรนด์เดียว ขั้นตอนการรับรองของรัฐโดยกระทรวงการคลังเกี่ยวข้องกับระบบกำกับดูแลของรัฐ; การอนุมัติผู้ออกรายบุคคลเป็นการตัดสินใจที่แยกต่างหาก ผู้ก่อตั้งที่พิจารณาเส้นทางนี้ควรตรวจสอบทั้งสองด้านกับหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐที่ตั้งสำนักงานหลักที่เสนอไว้ หากเกินเกณฑ์ดังกล่าว พระราชบัญญัตินี้โดยทั่วไปกำหนดให้ต้องเปลี่ยนไปอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของรัฐบาลกลางภายใน 360 วัน เว้นแต่จะได้รับข้อยกเว้น

ทั้งสองเส้นทางนี้ล้วนหมายถึงการสร้างผู้ออกโทเคนที่สามารถดำเนินการได้แม้ในวันที่มีการไถ่ถอนที่ยากลำบาก ผู้ออกโทเคนจำเป็นต้องมีเงินสำรองที่ตรงตามข้อกำหนดเพื่อสนับสนุนโทเคนที่ยังค้างอยู่ด้วยอัตราอย่างน้อย 1:1, สามารถเข้าถึงเงินสดได้เมื่อผู้ถือโทเคนขอไถ่ถอน, มีรายงานเงินสำรองที่แม่นยำ, และมีบุคลากรที่สามารถตรวจสอบความสอดคล้องระหว่างบันทึกของธนาคารและบล็อกเชนได้ การออกโทเคนโดยตรงจะมีความเหมาะสมมากขึ้นเมื่อการควบคุมฟังก์ชันเหล่านี้มีความสำคัญทางธุรกิจ และธุรกิจสามารถจัดหาเงินทุนสำหรับฟังก์ชันดังกล่าวได้ แม้การรับใช้จะช้ากว่าที่คาดการณ์ไว้

การร่วมมือกับผู้ออกโทเคน: โทเคนนี้เป็นของใคร?

ในข้อตกลงแบบไวท์เลเบล (white-label) บริษัทฟินเทคจะจัดหาแบรนด์และอินเทอร์เฟซลูกค้า ในขณะที่นิติบุคคลอื่นเป็นผู้ออกโทเคนและรับผิดชอบการไถ่ถอน กฎระเบียบขั้นสุดท้ายของ OCC ที่เผยแพร่เมื่อวันที่ 23 ตุลาคม ไม่ได้กำหนดข้อจำกัดว่าผู้ออกหนึ่งรายสามารถใช้แบรนด์ได้เพียงหนึ่งแบรนด์เท่านั้น อย่างไรก็ตาม สำหรับผู้ออกโทเคนภายในเขตอำนาจของ OCC กฎนี้กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลการไถ่ถอนอย่างชัดเจนเพื่อระบุผู้ออกโทเคนที่แท้จริง ในกรณีที่กลุ่มทุนสำรองที่แยกต่างหากรองรับแบรนด์ต่างกัน ข้อกำหนดการรายงานรายเดือนกำหนดให้ต้องมีการรายงานข้อมูลองค์ประกอบของทุนสำรองแยกกัน รหัสสัญลักษณ์ (ticker) ที่แยกต่างหากเพียงอย่างเดียว ไม่ให้ข้อมูลแก่ผู้ค้าว่าโทเคนของพวกเขามีกลุ่มทุนสำรองที่แยกต่างหากหรือไม่

ก่อนลงนาม ให้สอบถามพันธมิตรเกี่ยวกับชื่อทางกฎหมายที่ถูกต้อง อำนาจการออกโทเคนในปัจจุบัน และแผนการดำเนินงานหลังวันที่ 18 มกราคม หากพันธมิตรคาดว่าจะได้รับการอนุมัติหรือการยกเว้น ให้กำหนดเงื่อนไขการเปิดตัวว่าต้องแสดงหลักฐานว่าได้รับอำนาจที่จำเป็นแล้ว นอกจากนี้ ให้ตรวจสอบบทบาทของบริษัทฟินเทคเองด้วย ตามที่ส่วนที่ 3 ของซีรีส์นี้อธิบายไว้ อำนาจของผู้ออกโทเคนไม่ครอบคลุมโดยอัตโนมัติถึงผู้จัดจำหน่ายที่รับเงินจากผู้ค้า ควบคุมกระเป๋าเงินดิจิทัล หรือแปลงโทเคนเป็นดอลลาร์

สิ่งที่สัญญาต้องกำหนดให้ชัดเจนก่อนการสร้างโทเคนครั้งแรก

ใครสามารถสร้างโทเคนได้? สมมติว่าผู้ค้าโอนเงิน $100,000 ในบ่ายวันศุกร์ บริษัทฟินเทคเห็นการแจ้งเตือนการโอนเงิน แต่ธนาคารของผู้ออกโทเคนยังไม่ได้ยืนยันการรับเงิน บริษัทฟินเทคสามารถใช้ซอฟต์แวร์สร้างโทเคน 100,000 โทเคนได้หรือไม่? สัญญาควรกำหนดให้ชัดเจนว่าอะไรถือเป็นเงินที่ได้รับการชำระแล้ว ใครเป็นผู้ยืนยันการรับ และใครเป็นผู้อนุมัติการ mint ให้ตรวจสอบคำตอบเหล่านั้นกับสิทธิ์การลงนามจริง รวมถึงกุญแจสำรองและบัญชีผู้ดูแลระบบ สิทธิตามสัญญาของผู้ออกโทเคนในการปฏิเสธการ mint จะมีค่าเพียงเล็กน้อย หากผู้จัดจำหน่ายสามารถดำเนินการได้ฝ่ายเดียว

ผู้ถือโทเคนจะได้รับเงินอย่างไร? ผู้ค้าที่รับโทเคนจากลูกค้าอาจไม่มีบัญชีกับผู้ออกโทเคน ข้อกำหนดสำหรับลูกค้าควรอธิบายว่าผู้ค้านั้นสามารถแลกโทเคนได้โดยตรง ต้องผ่านขั้นตอนการลงทะเบียนก่อน หรือต้องใช้ตัวกลาง ระบุค่าธรรมเนียม เวลาปิดรับ เมื่อใดที่โทเคนจะถูกเผา และใครเป็นผู้รับผิดชอบการชำระเงินหากการเผาสำเร็จแต่การโอนเงินผ่านธนาคารล้มเหลว สถานการณ์สุดท้ายนี้เป็นการทดสอบก่อนเปิดตัวที่มีประโยชน์: ทีมสนับสนุนควรสามารถระบุข้อเรียกร้องที่ยังไม่ได้รับการชำระและบุคคลที่มีอำนาจแก้ไขได้

ใครจะรับผิดชอบต่อข้อผิดพลาดและการหยุดชะงัก? กำหนดความรับผิดชอบในการคัดกรองลูกค้า การรายงานกิจกรรมที่น่าสงสัย การตอบสนองต่อคำสั่งตามกฎหมาย และการปรับความไม่สอดคล้องกัน ให้ผู้ออกโทเคนเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นเพื่อกำกับดูแลงานที่มอบหมาย เจรจาว่าใครจะรับผิดชอบต่อความสูญเสียจากการสร้างโทเคนโดยไม่ได้รับอนุญาต กุญแจที่ถูกบุกรุก หรือการจ่ายเงินผิดพลาด สัญญาชดเชยอาจแบ่งปันความสูญเสียระหว่างบริษัทได้ แต่ไม่สามารถโอนหน้าที่ตามกฎหมายหรือให้ร้านค้าเข้าถึงเงินดอลลาร์ในช่วงที่ระบบหยุดทำงานได้

จะเกิดอะไรขึ้นเมื่อความร่วมมือสิ้นสุดลง? การหยุดการออกโทเคนใหม่เป็นเรื่องที่ค่อนข้างง่าย โทเคนที่ยังค้างอยู่อาจยังคงอยู่ในกระเป๋าเงินที่ทั้งสองบริษัทไม่สามารถควบคุมได้ สัญญาควรจัดหาเงินทุนและกำหนดความรับผิดชอบสำหรับการไถ่ถอนที่ยังคงดำเนินอยู่ การแจ้งเตือนลูกค้า การเก็บรักษาข้อมูล และการสนับสนุนทางเทคนิค หากบริษัทฟินเทคสามารถเปลี่ยนผู้ออกได้ ให้กำหนดวิธีที่ผู้ถือโทเคนจะแยกแยะโทเคนเก่าจากโทเคนใหม่ และใครจะยังคงรับผิดชอบต่อแต่ละประเภท ความสามารถในการเปลี่ยนผู้ขายจะมีค่าน้อยลงมาก หากไม่มีใครตกลงที่จะให้บริการโทเคนจากวันก่อน

คำถามที่มักถูกถาม

เราจำเป็นต้องมีโทเคนที่มีแบรนด์เพื่อเสนอการชำระเงินด้วยสเทเบิลคอยน์หรือไม่?
ไม่ บริษัทฟินเทคสามารถผสานรวมโทเคนที่มีอยู่ได้ หากเป้าหมายทางธุรกิจคือการชำระบัญชีมากกว่าการออกโทเคน ตัวเลือกนี้ช่วยหลีกเลี่ยงการสร้างภาระผูกพันในการไถ่ถอนใหม่ แม้ว่าบริการการเก็บรักษา การแลกเปลี่ยน และการโอนยังคงต้องผ่านการวิเคราะห์ใบอนุญาตของตนเอง

เราสามารถจ้างผู้รับจ้างบริหารจัดการทุนสำรองได้หรือไม่ หากเราเป็นผู้ออกโทเคน?
ได้ แต่ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง กฎระเบียบขั้นสุดท้ายของ OCC อนุญาตให้ผู้ออกโทเคนที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลจ้างที่ปรึกษาเพื่อบริหารจัดการทุนสำรอง ผู้ออกโทเคนยังคงต้องมีการกำกับดูแล การรายงานที่เชื่อถือได้ และเข้าถึงสภาพคล่องที่เพียงพอเพื่อปฏิบัติตามภาระผูกพันของตนเอง

เราควรขอให้ผู้ออกโทเคนที่มีศักยภาพแสดงอะไร?
ขอให้พวกเขาสาธิตกระบวนการสร้างโทเคนหนึ่งครั้ง การไถ่ถอนหนึ่งครั้ง และการจ่ายเงินที่ล้มเหลวหนึ่งครั้ง โดยใช้บัญชี สัญญา และสิทธิ์การลงนามที่เสนอไว้ เปรียบเทียบการสาธิตนั้นกับสิ่งที่ผู้ค้าจะเห็นบนหน้าจอ หากเอกสาร ซอฟต์แวร์ และคำมั่นสัญญาต่อลูกค้าระบุผู้มีอำนาจตัดสินใจที่แตกต่างกัน ให้แก้ไขความไม่สอดคล้องกันก่อนการเปิดตัว

หากบริษัทของคุณกำลังพิจารณาการออกเหรียญโดยตรงเทียบกับรูปแบบไวท์เลเบล คุณสามารถติดต่อ Kelman PLLC เพื่อหารือเกี่ยวกับกระแสเงินที่เสนอ อำนาจของผู้ออกเหรียญ และเงื่อนไขที่ควบคุมการออกเหรียญและการไถ่ถอนได้

โฆษณาของทนายความ บทความนี้ให้ข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมาย