ข่าวสารกฎหมายคริปโตประจำสัปดาห์นี้ (8 พฤศจิกายน 2569)

บทความแสดงความคิดเห็นด้านล่างนี้เขียนโดย Michael Handelsman สำหรับ Kelman.Law.

ข่าวกฎหมายคริปโตประจำสัปดาห์นี้

สัปดาห์นี้มีการให้คำแนะนำที่ปฏิบัติได้จริงอย่างไม่ธรรมดาสำหรับธุรกิจคริปโต SEC ได้ชี้แจงวิธีการวิเคราะห์ระบบการกำกับดูแลแบบกระจายศูนย์และเครือข่ายที่มีฟังก์ชันการทำงาน จากนั้นนำกรอบแนวคิดดังกล่าวมาประยุกต์ใช้กับ Canton Coin ส่วน CFTC ได้ยกระดับจุดยืนในข้อพิพาทระหว่างรัฐกับรัฐบาลกลางเกี่ยวกับการเข้าถึงตลาดที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล ขณะที่ OFAC และกระทรวงยุติธรรมได้เน้นย้ำถึงความเสี่ยงจากการถูกคว่ำบาตรและการเก็บรักษาสินทรัพย์ดิจิทัล ณ จุดที่สินทรัพย์ดิจิทัลมาบรรจบกับตัวกลางที่ได้รับความเชื่อถือ

SEC ชี้แจงเกี่ยวกับเครือข่าย “เชิงฟังก์ชัน” และการกำกับดูแลแบบกระจายศูนย์

เมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน กรมการเงินบริษัท (Division of Corporation Finance) ของ SEC ได้เพิ่มคำถามสามข้อลงในส่วนคำถามที่พบบ่อย (FAQs) เกี่ยวกับสินทรัพย์ดิจิทัล เพื่อให้โครงการต่าง ๆ ได้รับข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับกรอบการจัดประเภทของหน่วยงานในปี 2026 เจ้าหน้าที่ระบุว่า ผู้เข้าร่วมในระบบการกำกับดูแลแบบกว้างขวางโดยทั่วไปจะไม่ถูกพิจารณาเป็น “ฝ่ายกลาง” เดียว หากพวกเขาไม่มีความเกี่ยวข้องกัน และไม่มีข้อตกลง—ทั้งแบบเป็นทางการและไม่เป็นทางการ—ที่จะดำเนินการร่วมกันนอกระบบดังกล่าว นอกจากนี้ ยังอธิบายถึงกรณีที่ฝ่ายกลาง “กำกับดูแลการมีส่วนร่วม” ซึ่งรวมถึงอำนาจฝ่ายเดียวในการจำกัดการเข้าถึง การเลือกผู้ตรวจสอบความถูกต้อง (validators) การเปลี่ยนแปลงกระบวนการลงคะแนน การแก้ไขโค้ด การยกเลิกธุรกรรม หรือการเพิกถอนสิทธิ์การเข้าถึง

การอัปเดตนี้ยังเน้นย้ำอย่างแยกต่างหากว่า ความสามารถในการทำงานและการกระจายอำนาจเป็นสองสิ่งที่ต่างกัน ระบบอาจทำงานได้เพราะสินทรัพย์ดั้งเดิมของมันมีประโยชน์เชิงโปรแกรม แต่ระดับการกระจายอำนาจยังคงขึ้นอยู่กับว่าใครเป็นผู้ถืออำนาจควบคุมด้านการดำเนินงาน เศรษฐกิจ หรือการลงคะแนนเสียง

สำหรับผู้ก่อตั้งและที่ปรึกษากฎหมาย การใช้คำอธิบายเช่น “DAO-governed” หรือ “permissionless” ยังคงไม่เพียงพอ เอกสารการกำกับดูแล การจัดสรรการมอบหมาย การรับผู้ตรวจสอบความถูกต้อง กุญแจการอัปเกรด อำนาจในสถานการณ์ฉุกเฉิน และการแจกจ่ายรางวัล ควรถูกเปรียบเทียบกับปัจจัยการควบคุมของเจ้าหน้าที่ คำถามที่พบบ่อย (FAQs) เป็นมุมมองของเจ้าหน้าที่ ไม่ใช่กฎของคณะกรรมการ และไม่ได้สร้างภาระผูกพันทางกฎหมายใหม่แต่อย่างใด แต่ให้รายการตรวจสอบความรอบคอบที่มีประโยชน์สำหรับการเปิดตัวโทเคน การจดทะเบียน การเปิดเผยข้อมูล และการปรับโครงสร้าง

เจ้าหน้าที่ SEC ให้ Canton Coin ตำแหน่ง ไม่ดำเนินการ ตามข้อเท็จจริงเฉพาะ

เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน กรมการเงินบริษัท (Division of Corporation Finance) ได้ออกคำตอบไม่ดำเนินการ (no-action response) เกี่ยวกับ Canton Coin โดยอาศัยคำชี้แจงของที่ปรึกษากฎหมาย กรมดังกล่าวได้พิจารณาโทเคนดังกล่าวเป็น “สินค้าดิจิทัล” ตามการตีความของคณะกรรมการเมื่อเดือนมีนาคม 2026 เจ้าหน้าที่ได้เน้นย้ำสองประเด็น: มูลค่าของ Canton Coin ถูกอธิบายว่าเกิดจากการดำเนินงานตามโปรแกรมของเครือข่ายและพลวัตของอุปสงค์และอุปทาน ไม่ใช่จากความพยายามในการบริหารจัดการที่สำคัญ และ Canton Network ถูกอธิบายว่าไม่มีฝ่ายกลาง

ฝ่ายดังกล่าวระบุว่า จะไม่แนะนำให้ดำเนินการบังคับใช้กฎหมาย หาก Canton Coin ถูกสร้างขึ้นโดยอัตโนมัติผ่าน Super Validators, Validators และผู้ให้บริการแอปพลิเคชัน ตามที่อธิบายไว้ โดยไม่ต้องจดทะเบียนตามมาตรา 5 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ หรือมาตรา 12(g) ของพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์ นี่ไม่ใช่คำวินิจฉัยว่าโทเคนยูทิลิตี้หรือโทเคนการกำกับดูแลทุกชนิดไม่ใช่หลักทรัพย์ คำตอบดังกล่าวระบุว่าข้อเท็จจริงที่แตกต่างกันอาจนำไปสู่ข้อสรุปที่แตกต่างกัน และแสดงถึงท่าทีในการบังคับใช้กฎหมาย ไม่ใช่ข้อสรุปทางกฎหมาย

บทเรียนในทางปฏิบัติคือหลักฐานด้านการออกแบบมีความสำคัญ โครงการที่ขอรับการปฏิบัติในลักษณะเดียวกันควรคาดการณ์ว่าจะมีการตรวจสอบกลไกการออกเหรียญ สิทธิในการควบคุม ปัจจัยขับเคลื่อนมูลค่า และว่าคำสัญญาด้านการบริหารจัดการ — ไม่ใช่เพียงประโยชน์ใช้สอยในปัจจุบัน — สร้างความคาดหวังที่สมเหตุสมผลต่อผลกำไรได้หรือไม่

CFTC สั่งให้ DCMs ยกเลิกข้อจำกัดทางภูมิศาสตร์ภายในประเทศ

เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน CFTC ได้ออกคำชี้แจงเกี่ยวกับหน้าที่การให้สิทธิ์เข้าถึงอย่างเป็นกลางของตลาดสัญญาที่กำหนด (DCMs) โดยระบุว่า DCMs โดยทั่วไปไม่สามารถห้ามผู้เข้าร่วมที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเพียงเพราะบุคคลนั้นตั้งอยู่ในรัฐหรือภูมิภาคใดของรัฐสหรัฐฯ ได้ DCMs ถูกสั่งให้ยกเลิกข้อจำกัดทางภูมิศาสตร์ภายในประเทศที่ไม่สอดคล้องกับข้อกำหนดภายใน 30 วัน หรืออธิบายต่อฝ่ายกำกับดูแลตลาด (Division of Market Oversight) ว่าเหตุใดการปฏิบัติตามข้อกำหนดจึงไม่เป็นไปได้ นอกจากนี้ ยังต้องแก้ไขข้อจำกัดที่ถูกกำหนดผ่านตัวกลางด้วย

นี่เป็นขั้นตอนใหม่ที่สำคัญในข้อพิพาทที่ได้รับการรายงานเมื่อสัปดาห์ที่แล้ว พัฒนาการก่อนหน้านี้เกี่ยวข้องกับคดีฟ้องร้องของ CFTC ที่ท้าทายความพยายามของรัฐยูทาห์ในการนำกฎหมายการพนันของรัฐมาใช้กับสัญญาเหตุการณ์ที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของรัฐบาลกลาง สัปดาห์นี้ คณะกรรมการได้กำหนดจุดยืนเรื่องการเข้าถึงทั่วประเทศตามหลักการหลักข้อ 2 และกฎข้อ 38.151 แทนที่จะพึ่งพาเพียงการฟ้องร้องต่อรัฐเดียว

การตีความนี้มีความเกี่ยวข้องโดยตรงกับ DCM ของตลาดการคาดการณ์ แต่เหตุผลเบื้องหลังการตีความนี้ครอบคลุมถึง DCM ใดก็ตามที่เสนอผลิตภัณฑ์อนุพันธ์คริปโตหรือผลิตภัณฑ์อื่น ๆ ผ่านกระบวนการลงทะเบียนที่ขึ้นอยู่กับรัฐ แพลตฟอร์มและผู้กลางควรตรวจสอบระบบจำกัดพื้นที่ทางภูมิศาสตร์ (geofencing), ข้อยกเว้นเกี่ยวกับที่อยู่อาศัย, เงื่อนไขบัญชี และระบบควบคุมการจัดการตำแหน่ง ในเวลาเดียวกัน เอกสารนี้ถือเป็นแนวทางตีความ — ไม่ใช่กฎหมาย — และ CFTC ระบุว่า การตัดสินใจในการบังคับใช้กฎหมายจะขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงและสถานการณ์เฉพาะแต่ละกรณี

OFAC กำหนดเป้าหมาย MSB แคนาดา 8 แห่ง ที่ใช้ระบบโครงสร้างพื้นฐานสินทรัพย์ดิจิทัล

เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน OFAC ได้กำหนดให้ธุรกิจบริการเงิน (MSB) 8 แห่งที่มีฐานอยู่ในแคนาดาเป็นเป้าหมายตามคำสั่งบริหารหมายเลข 13902 เนื่องจากดำเนินการในภาคสินทรัพย์ดิจิทัลของอิหร่าน กระทรวงการคลังสหรัฐฯ กล่าวหาว่าธุรกิจเหล่านี้ได้แปลงเงินเรียลอิหร่านและสกุลเงินอื่น ๆ เป็นสินทรัพย์ดิจิทัล และหลายแห่งได้ทำธุรกรรมกับตลาดแลกเปลี่ยนอิหร่านที่ถูกคว่ำบาตร หรือที่อยู่ที่เกี่ยวข้องกับกองกำลังพิทักษ์การปฏิวัติอิสลาม (IRGC) การก่อการร้าย หรือผู้ค้ายาเสพติดที่ถูกคว่ำบาตรอย่าง Ryan Wedding การดำเนินการครั้งนี้ได้รับการประสานงานกับ FinCEN, FINTRAC ของแคนาดา และ DEA

การกำหนดรายชื่อนี้ทำให้ทรัพย์สินและสิทธิในทรัพย์สินที่อยู่ในสหรัฐอเมริกาหรือที่ถือครองโดยบุคคลชาวสหรัฐอเมริกาถูกระงับ ขยายไปถึงนิติบุคคลที่บุคคลที่ถูกระงับถือครอง 50 เปอร์เซ็นต์หรือมากกว่า และโดยทั่วไปห้ามการทำธุรกรรมที่มีความเกี่ยวข้องกับสหรัฐอเมริกาที่เกี่ยวข้องกับเป้าหมายดังกล่าว หากไม่ได้รับอนุญาตหรือได้รับการยกเว้น กระทรวงการคลังยังย้ำว่า OFAC อาจกำหนดโทษทางแพ่งบนพื้นฐานความรับผิดโดยเคร่งครัด

สำหรับแพลตฟอร์มแลกเปลี่ยนเงินดิจิทัล ธุรกิจสแตเบิลคอยน์ โต๊ะซื้อขายนอกตลาด (OTC) และธุรกิจบริการเงิน (MSBs) การดำเนินการครั้งนี้แสดงให้เห็นว่า การควบคุมมาตรการคว่ำบาตรไม่สามารถหยุดอยู่เพียงการตรวจสอบชื่อลูกค้าเท่านั้น การปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างมีประสิทธิภาพควรรวมการวิเคราะห์ความเป็นเจ้าของ การตรวจสอบกระเป๋าเงินและคู่สัญญา การติดตามธุรกรรม การทบทวนความเสี่ยงทางภูมิศาสตร์และบริการ รวมถึงขั้นตอนการรายงานต่อระดับสูงในกรณีที่มีความเสี่ยงทางอ้อมต่อแพลตฟอร์มแลกเปลี่ยนหรือที่อยู่ที่ถูกกำหนด

อดีตเจ้าหน้าที่ FBI รับสารภาพผิดในคดีขโมยสกุลเงินดิจิทัล

เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน อดีตเจ้าหน้าที่ FBI แพทริค สตีเวน ยาโรช (Patrick Steven Yaroch) ได้ยอมรับความผิดในข้อหาฉ้อโกงทางสายและการฟอกเงิน ซึ่งเกิดจากการใช้ข้อมูลรับรองสกุลเงินดิจิทัลที่เก็บไว้ในระบบของ FBI อย่างไม่ถูกต้อง ตามข้อเท็จจริงที่ตกลงกันซึ่งกระทรวงยุติธรรมได้อธิบายไว้ ยาโรชได้ดำเนินการโอนเงินโดยไม่ได้รับอนุญาตประมาณ 100 ครั้ง โดยใช้ข้อมูลรับรองที่เชื่อมโยงกับการสอบสวน 35 คดี รวมถึงกระเป๋าเงินปฏิบัติการของ FBI อย่างน้อย 1 ใบ และได้รับเงินประมาณ 2.47 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ หลังจากนั้น เขาได้แลกเปลี่ยนและย้ายสินทรัพย์เพื่อปกปิดแหล่งที่มาและเจ้าของ การพิพากษาลงโทษกำหนดไว้ในวันที่ 4 มีนาคม 2560; ศาลยังไม่ได้กำหนดโทษ

คดีนี้เป็นการเตือนให้ตระหนักอย่างชัดเจนว่า คีย์ส่วนตัวและข้อมูลการกู้คืนยังคงเป็นสินทรัพย์ที่คล้ายกับสินทรัพย์แบบผู้ถือ แม้ภายในสถาบันที่มีความซับซ้อนสูงก็ตาม แพลตฟอร์มแลกเปลี่ยน ผู้ดูแลทรัพย์สิน ผู้รับมอบ ทรัพย์สินในคดีล้มละลาย สำนักงานกฎหมาย และผู้สอบสวนที่จัดการกับสินทรัพย์คริปโตที่กู้คืนได้ ควรใช้ระบบความรู้แบบแบ่งส่วนหรือการอนุมัติจากหลายฝ่าย การเข้าถึงตามบทบาท บันทึกการตรวจสอบที่ไม่สามารถเปลี่ยนแปลงได้ การหมุนเวียนข้อมูลการเข้าถึงอย่างรวดเร็ว และการกระทบยอดอย่างอิสระ การวางแผนการกู้คืนสินทรัพย์ควรครอบคลุมทั้งการละเมิดจากภายในองค์กรและการแฮ็กจากภายนอก เนื่องจากการระบุแหล่งที่มาและการติดตามตัวไม่สามารถป้องกันไม่ให้บุคคลที่มีข้อมูลรับรองที่ถูกต้องเคลื่อนย้ายเงินได้

ความพัฒนาการเหล่านี้เป็นรางวัลสำหรับสถาปัตยกรรมที่ออกแบบอย่างระมัดระวังและระบบควบคุมที่มีการบันทึกไว้อย่างชัดเจน ธุรกิจที่กำลังประเมินสถานะโทเคน การเข้าถึง DCM ความเสี่ยงจากการถูกคว่ำบาตร การเก็บรักษา หรือการสูญเสียสินทรัพย์ดิจิทัล สามารถติดต่อ Kelman PLLC เพื่อหารือเกี่ยวกับข้อเท็จจริงและตัวเลือกทางกฎหมายที่มีอยู่ได้

โฆษณาของทนายความ บทความนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลทั่วไปเท่านั้น และไม่ถือเป็นคำปรึกษาทางกฎหมาย