ก.ล.ต. เสนอกฎใหม่สำหรับคริปโต พร้อมช่องทางการเสนอขายมูลค่า 75 ล้านดอลลาร์

SEC กำหนดเส้นทางการเสนอขายแบบยกเว้นสองรูปแบบ

คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) ประกาศเมื่อวันที่ 18 ส.ค. ว่า Regulation Crypto Assets จะสร้างเส้นทางการเสนอขายระดับรัฐบาลกลางแบบเฉพาะทาง สำหรับสัญญาการลงทุนคริปโตบางประเภท ข้อเสนอนี้มุ่งลดอุปสรรคในการระดมทุน เสริมความแข็งแกร่งของมาตรการคุ้มครองนักลงทุนให้สอดคล้องกัน และยับยั้งผู้ออกหลักทรัพย์ไม่ให้ย้ายธุรกรรมไปต่างประเทศ ในขณะที่สภาคองเกรสกำลังพัฒนาโครงสร้างตลาดคริปโตที่ยั่งยืน

ภายใต้ โครงสร้างการยกเว้นโดยละเอียด ของ SEC การยกเว้นสำหรับสตาร์ตอัปแบบครั้งเดียวจะอนุญาตให้มีการเสนอขายรวมทั้งสิ้น 5 ล้านดอลลาร์ในช่วงเวลาสูงสุดสี่ปี ขณะเดียวกัน การยกเว้นเพื่อการระดมทุนอีกแบบหนึ่ง ซึ่งจำลองบางส่วนจาก Regulation A จะกำหนดเพดาน Tier 1 ที่ 20 ล้านดอลลาร์ และเพดาน Tier 2 ที่ 75 ล้านดอลลาร์ในแต่ละช่วงเวลา 12 เดือน

ประธาน SEC Paul S. Atkins อธิบายว่าเซฟฮาร์เบอร์เป็นการต่อยอดจากการตีความของหน่วยงานในเดือนมีนาคม และเป็นองค์ประกอบหนึ่งของยุทธศาสตร์เงินทุนภายในประเทศ:

“สอดคล้องกับคำแนะนำเชิงตีความก่อนหน้าของคณะกรรมการ ข้อเสนอนี้จะเปิดทางให้มีเซฟฮาร์เบอร์ได้ด้วย เมื่อผู้ออกหลักทรัพย์ได้ดำเนินการให้เสร็จสิ้น หรือยุติอย่างถาวรซึ่งความพยายามด้านการบริหารจัดการที่จำเป็นทั้งหมดที่ตนได้แสดงหรือสัญญาว่าจะทำภายใต้สัญญาการลงทุน”

Atkins ได้ สรุปภาพรวมการยกเว้นที่กำลังพัฒนาเกี่ยวกับการระดมทุนและสตาร์ตอัป ไว้หลายเดือนก่อนการเผยแพร่ โดยระบุแนวทาง 5 ล้านดอลลาร์และ 75 ล้านดอลลาร์แบบเดียวกัน แถลงการณ์วันที่ 18 ส.ค. ของเขาวางกรอบข้อเสนออย่างเป็นทางการว่าเป็นเส้นทางให้ผู้ประกอบการระดมทุนภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลาง พร้อมคงนวัตกรรมคริปโตและกิจกรรมตลาดไว้ในสหรัฐอเมริกา

การเปิดเผยข้อมูลและเซฟฮาร์เบอร์กำหนดคุณสมบัติการเข้าร่วม

ทั้งสองการยกเว้นจะกำหนดให้ผู้ออกหลักทรัพย์ต้องให้การเปิดเผยข้อมูลแก่นักลงทุนในรูปแบบคำบรรยายตามหลักการ (principles-based narrative disclosures) ขณะที่เส้นทางการระดมทุนจะเพิ่มเอกสารการเสนอขายต่อสาธารณะ ข้อมูลสภาพทางการเงิน และรายงานต่อเนื่อง ผู้ออกใน Tier 2 ยังต้องมีงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบบัญชี และผู้ออกทุกรายที่อาศัยการยกเว้นใดๆ จะยังคงอยู่ภายใต้บทบัญญัติของรัฐบาลกลางว่าด้วยการต่อต้านการฉ้อโกงและการต่อต้านการบิดเบือนตลาด

ข้อเสนอนี้ต่อยอดจาก การตีความคริปโตของ SEC ในเดือนมีนาคม ซึ่งใช้แบบทดสอบ Howey และแยกแยะสินทรัพย์คริปโตออกจากสัญญาการลงทุนที่เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์นั้น การตีความดังกล่าวจัดประเภทสินค้าโภคภัณฑ์ดิจิทัล ของสะสมดิจิทัล เครื่องมือดิจิทัล สเตเบิลคอยน์ และหลักทรัพย์ดิจิทัล พร้อมอธิบายว่าคำมั่นของผู้ออกและความพยายามด้านการบริหารจัดการที่จำเป็นสามารถกำหนดการปฏิบัติตามกฎหมายหลักทรัพย์ได้อย่างไร

กรอบก่อนหน้านั้นได้กำหนดเงื่อนไขที่ เชื่อมโยงสินทรัพย์คริปโตเข้ากับสัญญาการลงทุน รวมถึงการลงทุนด้วยเงินในกิจการร่วม และผลกำไรที่คาดหวังซึ่งผูกกับงานที่ผู้ออกเป็นผู้นำทำ ข้อเสนอเซฟฮาร์เบอร์จะมีผลบังคับใช้หลังจากผู้ออกดำเนินการให้เสร็จสิ้นหรือยุติอย่างถาวรซึ่งความพยายามด้านการบริหารจัดการที่จำเป็นทุกประการที่เคยสัญญาไว้ และไม่ได้กำลังทำและไม่มีเจตนาจะทำการแสดงข้อความหรือคำมั่นใหม่ใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานลักษณะดังกล่าว

ผู้ออกที่ต้องการใช้เซฟฮาร์เบอร์จะต้องยื่นการรับรองต่อสาธารณะและจัดทำบทวิเคราะห์สนับสนุน ความแตกต่างนี้มีนัยสำคัญเนื่องจาก โทเค็นสามารถมีสิทธิทางกฎหมายและเศรษฐกิจที่แตกต่างกัน ตั้งแต่ฟังก์ชันการเข้าถึงหรือการกำกับดูแล ไปจนถึงสิทธิเรียกร้องในหลักทรัพย์ที่อยู่ภายใต้การกำกับ การปฏิบัติตามเงื่อนไขเซฟฮาร์เบอร์จะหมายความว่าสัญญาการลงทุนที่อยู่ภายใต้การครอบคลุมได้สิ้นสุดลงแล้ว และสินทรัพย์คริปโตพื้นฐานจะไม่อยู่ภายใต้สัญญานั้นอีกต่อไป

การตัดอำนาจของรัฐและการคุ้มครองนักลงทุน

ข้อเสนอจะนิยาม “ผู้ซื้อที่มีคุณสมบัติ” (qualified purchaser) ภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ปี 1933 และตัดอำนาจข้อกำหนดการจดทะเบียนและการรับรองคุณสมบัติในระดับรัฐสำหรับการเสนอขายแบบยกเว้นภายใต้ Regulation Crypto Assets อย่างไรก็ดี การจดทะเบียนหลักทรัพย์ในระดับรัฐบาลกลางจะยังคงมีผล เว้นแต่การเสนอขายจะเข้าเกณฑ์การยกเว้น ซึ่งสะท้อนความแตกต่างในภาพรวมระหว่าง การเสนอขายที่จดทะเบียนและการระดมทุนคริปโตแบบยกเว้น

เส้นทางการเสนอขายทั้งสองแบบจะไม่เป็นข้อจำกัดเฉพาะ (exclusive) ทำให้ผู้ออกที่เข้าเกณฑ์สามารถใช้การยกเว้นอื่นภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ได้เมื่อมีให้ใช้ เส้นทางสตาร์ตอัปจะกำหนดให้มีการยื่นเอกสารต่อสาธารณะทั้งในช่วงเริ่มต้นและสิ้นสุดของระยะเวลาสูงสุดสี่ปี ขณะที่การผ่อนผันชั่วคราวจะครอบคลุมช่วงเวลาที่ผู้บริหารดำเนินงานเพื่อทำให้ความพยายามสำคัญที่สัญญาไว้เสร็จสิ้น

การตัดอำนาจของรัฐยังจะครอบคลุมธุรกรรมรองบางประเภทที่เกี่ยวข้องกับสัญญาการลงทุนที่อยู่ภายใต้การครอบคลุม ซึ่งเดิมขายภายใต้ข้อเสนอนี้หรือภายใต้การยกเว้นของรัฐบาลกลางอื่น การปฏิบัตินี้จะคงอยู่ต่อไปเฉพาะในช่วงที่ผู้ออกปฏิบัติตามหน้าที่ในการยื่นเอกสาร การให้ข้อมูล หรือการรายงานเป็นระยะตามที่เกี่ยวข้อง วุฒิสมาชิกพรรคเดโมแครตก่อนหน้านี้เคยตั้งคำถามต่อการยกเว้นคริปโตที่คล้ายคลึงกัน โดยโต้แย้งว่าการกำกับดูแลที่ลดลงอาจทำให้การคุ้มครองนักลงทุนรายย่อยในตลาดรองอ่อนแอลง

กระบวนการออกกฎนี้ผลักดันวาระตลาดทุนปี 2026 ที่กว้างขึ้นของ SEC ซึ่งครอบคลุม กฎคริปโตที่ชัดเจนขึ้น หลักทรัพย์ในรูปแบบโทเค็น และทางเลือกในการระดมทุนที่ขยายเพิ่มขึ้น Regulation Crypto Assets ยังคงเป็นข้อเสนอ และจะไม่เปลี่ยนแปลงข้อกำหนดที่มีอยู่จนกว่าจะได้รับการรับรองเป็นฉบับสุดท้าย ความคิดเห็นจากสาธารณะจะถูกรับฟังเป็นเวลา 60 วันหลังจากเอกสารการเสนอ (proposing release) ปรากฏใน Federal Register