„Law and Ledger” este o rubrică de știri dedicată noutăților juridice din domeniul criptomonedelor, prezentată de Kelman Law – o firmă de avocatură specializată în comerțul cu active digitale.
Monedele stabile după adoptarea Legii GENIUS, partea 1: Ce trebuie să facă acum companiile
SCRIS DE
DISTRIBUIE
Articolul de opinie de mai jos a fost scris de Michael Handelsman pentru Kelman.Law și reprezintă prima parte a seriei „Stablecoin-urile după adoptarea Legii GENIUS: un ghid juridic practic pentru întreprinderi”.
Legea GENIUS: Ce trebuie să facă acum întreprinderile care activează în domeniul monedelor stabile
Legea GENIUS a modificat procesul de planificare pentru întreprinderile care emit, distribuie sau utilizează monede stabile. Fondatorii dispun acum de un cadru federal pe care să-l evalueze, în timp ce platformele de tranzacționare și companiile de plăți trebuie să ia în considerare modul în care acest cadru afectează token-urile pe care le acceptă și serviciile pe care le furnizează.
Întrebarea imediată este de natură practică: Ce trebuie să schimbe întreprinderea dumneavoastră și când? Răspunsul depinde de activitățile sale. Emiterea unei monede stabile, procesarea plăților clienților, deținerea de tokenuri în trezorerie și acceptarea plăților pentru servicii sunt funcții diferite. Acestea nu ar trebui tratate ca o singură categorie de reglementare.
Prezentarea generală anterioară a Legii GENIUS a introdus legislația după adoptarea acesteia. Companiile trebuie acum să treacă de la înțelegerea cadrului la evaluarea operațiunilor lor, a contrapartidelor și a termenelor de implementare.
Prima distincție se referă la calendar. Legea GENIUS, promulgată la 18 iulie 2025, nu acordă tuturor întreprinderilor aceeași perioadă de tranziție de trei ani. Secțiunea 20 prevede, în general, că legea intră în vigoare la 18 luni de la promulgare sau la 120 de zile de la data la care principalele autorități federale de reglementare a monedelor stabile de plată emit regulamentele finale de punere în aplicare, luându-se în considerare data cea mai apropiată dintre cele două. Trezoreria a stabilit data de 18 ianuarie 2027 ca dată preconizată de intrare în vigoare. O restricție separată privind anumite oferte și vânzări intră în vigoare la 18 iulie 2028.
| Data | Semnificație pentru întreprinderi |
| 18 ianuarie 2027 — data preconizată de intrare în vigoare | Întreprinderile care planifică emiterea de monede stabile de plată în SUA ar trebui să se pregătească pentru cadrul de aprobare a emitenților și pentru cerințele aplicabile, sub rezerva excepțiilor relevante sau a derogărilor de reglementare. |
| 18 iulie 2028 — termen limită separat pentru distribuție | Furnizorii de servicii de active digitale sunt, în general, supuși restricției privind oferirea sau vânzarea de monede stabile de plată către persoane din SUA, cu excepția cazului în care emitentul îndeplinește condițiile prevăzute de cadrul legal, inclusiv dispozițiile și excepțiile aplicabile emitenților străini. |
Propunerea Trezoreriei din august 2026 face o distincție expresă între aceste date. Termenul limită ulterior nu constituie o permisiune de a ignora legislația existentă sau alte dispoziții ale Legii GENIUS care intră în vigoare mai devreme.
Implementarea rămâne, de asemenea, o combinație între cerințele deja adoptate și propunerile de reglementare. OCC și-a anunțat propunerea principală în februarie 2026. Rezerva Federală a anunțat propuneri pe 24 septembrie 2026 referitoare la emitenții supravegheați, rezerve, capital, gestionarea riscurilor, custodie și cereri. Cerințele operaționale propuse ar trebui să stea la baza pregătirilor, dar întreprinderile ar trebui să le identifice cu precizie ca fiind propuneri.
Unele măsuri de punere în aplicare sunt deja în vigoare. O regulă finală provizorie, intrată în vigoare la 30 septembrie 2026, a stabilit formularele și procedurile pentru certificările în cadrul regimului de reglementare de stat. Regula condiționează separat acceptarea certificărilor de aprobarea colectării de informații și de o notificare adresată Trezoreriei. Întreprinderile care iau în considerare supravegherea de stat ar trebui, prin urmare, să verifice stadiul actual al procesului din statul respectiv.
Înainte de a alege o cale de reglementare, o companie ar trebui să identifice cu precizie activitatea pe care o desfășoară.
Emitentii se confruntă cu cerințele centrale de aprobare și prudențiale. Definiția legală a unei monede stabile de plată se concentrează pe utilizarea în scopul plății sau decontării, pe obligația emitentului de a răscumpăra sau de a reachiziționa la o valoare monetară fixă, precum și pe declarațiile sau așteptările privind valoarea stabilă. Denumirea unui token nu înlocuiește această analiză. Depozitele tokenizate și alte produse excluse necesită o analiză separată.
Distribuitorii și intermediarii se confruntă cu aspecte diferite. Definiția din lege a unui furnizor de servicii de active digitale cuprinde activități comerciale specificate care implică servicii financiare legate de schimb, transferuri, custodie și emisiune, cu excluderi exprese. O platformă poate avea obligații privind monedele stabile pe care le oferă, chiar dacă acestea sunt emise de o altă companie.
Întreprinderile care dețin monede stabile ar trebui să evalueze accesul la răscumpărare, mecanismele de rezervă, custodia, înghețarea fondurilor și expunerea față de contrapartide. Aceste aspecte sunt relevante indiferent dacă token-urile sunt utilizate pentru acoperirea cheltuielilor operaționale, decontare sau gestionarea trezoreriei.
Întreprinderile care acceptă monede stabile ar trebui să facă distincția între plata propriilor bunuri sau servicii și transferul de fonduri pentru terți. Un consultant care primește tokenuri în schimbul unei facturi necesită o analiză diferită față de o platformă care colectează fondurile clienților și le direcționează către comercianți terți.
Această distincție este importantă și în conformitate cu reglementările existente. Orientările FinCEN privind modelele de afaceri cu monede virtuale abordează situațiile în care activitățile constituie transfer de bani. Planificarea în conformitate cu Legea GENIUS ar trebui să fie însoțită de o analiză a obligațiilor federale și statale aplicabile. Aceasta nu ar trebui să înlocuiască acea analiză cu presupunerea că utilizarea unei monede stabile reglementate face ca întreaga afacere să fie scutită.
Pentru potențialii emitenți, alegerea structurii potrivite este o decizie care trebuie luată încă din faza incipientă. Legea prevede căi de urmat care implică filiale aprobate ale instituțiilor de depozit asigurate, emitenți calificați la nivel federal și emitenți calificați la nivel de stat. Emitenții eligibili calificați la nivel de stat, cu o emisiune consolidată în circulație de cel mult 10 miliarde de dolari, pot opta pentru reglementarea la nivel de stat în cadrul unui regim substanțial similar. Acest prag se referă la emisiunea în circulație, nu la activele totale ale companiei.
Cadrul legal impune, de asemenea, existența unor rezerve identificabile care să acopere monedele stabile de plată aflate în circulație în proporție de cel puțin unu la unu, limitează activele de rezervă eligibile, impune politici de răscumpărare și stabilește cerințe de raportare a rezervelor. Aceste obligații afectează relațiile bancare, gestionarea lichidităților, contabilitatea și documentația clienților.
Un partener comercial poate ajuta la îndeplinirea acestor funcții, dar acordul trebuie să precizeze cine este responsabil. Un acord privind o monedă stabilă de marcă ar trebui să identifice emitentul legal, cine controlează emisiunea și distrugerea, cine are obligații de răscumpărare și ce se întâmplă în cazul încetării parteneriatului.
Pentru întreprinderile care se pregătesc în prezent, patru direcții de acțiune merită atenție:
- Documentați mișcarea fondurilor și controlul. Identificați cine primește moneda fiduciară, deține token-uri, controlează cheile private, inițiază transferurile și aprobă răscumpărările. Includeți furnizorii externi. Acest lucru oferă echipelor de consiliere juridică și de conformitate o bază fiabilă pentru evaluarea afacerii.
- Analizați contrapartidele și drepturile clienților. Obțineți identitatea juridică a emitentului, statutul său de reglementare, informațiile privind rezervele și condițiile de răscumpărare. Stabiliți dacă compania dumneavoastră poate efectua răscumpărări direct sau trebuie să utilizeze un intermediar. Contractele ar trebui să abordeze întreruperile de serviciu, înghețarea conturilor, rezilierea și modificările legislative.
- Atribuiți responsabilitățile de conformitate. Decideți cine se ocupă de identificarea clienților, verificarea sancțiunilor, monitorizare, raportare și escaladare. Propunerea de regulament a Trezoreriei din aprilie 2026 privind finanțarea ilicită abordează tratamentul prevăzut de lege pentru emitenții autorizați în temeiul Legii privind secretul bancar și cerințele acesteia privind conformitatea cu sancțiunile. Serviciile externalizate ar trebui să fie însoțite de acorduri clare de supraveghere și de partajare a informațiilor.
- Analizați aspectele economice și de marketing ale produsului. Examinați recompensele, acordurile privind randamentul, promisiunile de răscumpărare și descrierile protecției reglementare. Secțiunea 4(a)(11) interzice emitenților vizați să plătească dobânzi sau randamente exclusiv în legătură cu deținerea, utilizarea sau păstrarea unei monede stabile de plată. Acordurile cu terți necesită o analiză separată; schimbarea denumirii unei monede de plată nu rezolvă problema tratamentului juridic al acesteia.
Planul de implementare rezultat ar trebui să identifice proprietarii, dependențele și datele de luare a deciziilor. O societate de plăți ar putea fi nevoită să renegocieze un acord cu furnizorul înainte de a-și modifica condițiile pentru clienți. Un emitent ar putea avea nevoie de acorduri bancare și de rezervă înainte de a depune o cerere completă. Aceste dependențe ar trebui identificate înainte ca un termen limită să impună luarea unor decizii pripite.
Fiecare întreprindere care acceptă monede stabile are nevoie de aprobarea emitentului?
Nu. Acceptarea unui token existent ca mijloc de plată nu face, în sine, din destinatar emitentul acestuia. Activitățile suplimentare pot genera obligații distincte.
Pot întreprinderile să aștepte până în iulie 2028?
Nu, ca regulă generală. Această dată se referă la o restricție specifică privind oferta și vânzarea. Data generală preconizată de intrare în vigoare este mai devreme, iar obligațiile legale existente trebuie evaluate acum.
Parteneriatul cu un emitent reglementat acoperă întregul produs?
Nu în mod automat. Autorizația partenerului și activitățile companiei dumneavoastră trebuie analizate separat, inclusiv custodia, transferurile, relațiile cu clienții și responsabilitatea contractuală.
Kelman PLLC oferă consultanță companiilor din domeniul activelor digitale cu privire la aspecte legate de MSB, BSA și AML. Companiile care pregătesc lansarea unei monede stabile sau care integrează plăți cu monede stabile pot contacta firma pentru a discuta despre modelul lor de afaceri, cerințele aplicabile și prioritățile de implementare.
Publicitate juridică. Acest articol oferă informații generale, nu consultanță juridică. Contactarea firmei nu stabilește o relație avocat-client.
„Law and Ledger” este o rubrică de știri dedicată noutăților juridice din domeniul criptomonedelor, prezentată de Kelman Law – o firmă de avocatură specializată în comerțul cu active digitale.
Citește acum: Noutăți din domeniul legislației privind criptomonedele (18 octombrie 2026)
Acest articol a fost tradus din limba engleză cu ajutorul inteligenței artificiale. Versiunea originală în limba engleză este sursa autoritară; traducerile automate pot conține inexactități, în special în terminologia juridică și de reglementare.
