MiCA pe înțelesul tuturor: O comparație între MiCA (UE), VARA (Dubai) și MAS (Singapore)

MiCA Decoded este o serie săptămânală de 12 articole pentru Bitcoin.com News, scrisă în colaborare de cofondatorii și directorii executivi ai LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin și Sabir Alijev. LegalBison oferă consultanță companiilor din domeniul criptomonedelor și FinTech cu privire la licențierea MiCA, cererile CASP și VASP, precum și structurarea reglementărilor în Europa și nu numai.

Mitul: toate cadrele majore de reglementare a criptomonedelor converg către același model

Când fondatorii compară jurisdicțiile, conversația se îndreaptă de obicei în două direcții. Fie tratează regimurile de reglementare ca fiind aproximativ echivalente, diferind doar prin cost și calendar, fie le tratează ca fiind complet incomparabile, fiecare fiind atât de unic încât comparația nu are sens. Niciuna dintre poziții nu este corectă.

Regulamentul privind piețele de cripto-active (MiCA), cadrul Autorității de Reglementare a Activelor Virtuale din Dubai (VARA) și regimul de licențiere din Singapore în temeiul Legii privind serviciile și piețele financiare din 2022 (FSM Act) și al Legii privind serviciile de plată din 2019 (PS Act) prezintă o asemănare la prima vedere. Toate trei impun obținerea unei licențe. Toate trei impun evaluări de adecvare și integritate, cerințe de capital și controale împotriva spălării banilor. Toate trei pretind că echilibrează inovarea cu protecția consumatorului.

Dar, dincolo de asemănări, fiecare regim reflectă o filosofie de reglementare specifică, o teorie specifică cu privire la cine suportă riscul asociat criptomonedelor și de ce, precum și un răspuns specific la întrebarea ce este de fapt o firmă autorizată în domeniul criptomonedelor. Aceste diferențe nu sunt detalii procedurale. Ele determină dacă un anumit model de afaceri poate fi autorizat, câtă substanță trebuie să aibă o entitate și la ce se angajează un fondator atunci când depune cererea.

Ce spune de fapt regulamentul: domeniul de aplicare și serviciile

Cele trei regimuri pornesc de la definiții diferite ale activității reglementate, iar aceste alegeri definiționale au consecințe semnificative.

MiCA definește zece categorii de servicii de cripto-active, de la custodie și operarea platformelor de tranzacționare până la gestionarea portofoliului și consultanță de investiții privind cripto-activele. Cadrul creează o autorizație unică, o licență de Furnizor de Servicii de Cripto-Active (CASP), care acoperă orice subset din cele zece servicii pe care solicitantul intenționează să le furnizeze. Domeniul de aplicare este la nivelul UE, ceea ce înseamnă că o singură licență CASP este valabilă în toate cele 27 de state membre ale UE și în cele 3 țări din SEE (Norvegia, Islanda, Liechtenstein) fără a fi necesare cereri secundare în fiecare dintre acestea.
VARA organizează activitatea reglementată în categorii distincte, inclusiv servicii de broker-dealer, servicii de custodie, servicii de schimb, servicii de împrumut și de creditare și servicii de consultanță, printre altele. Fiecare categorie are propriile cerințe de reglementare și propriul prag de capital vărsat. O firmă care deține o licență VARA pentru servicii de schimb are obligații curente diferite față de una licențiată doar pentru servicii de consultanță.
Singapore operează în cadrul a două cadre legale, în funcție de natura activității. Bursele de criptomonede și furnizorii de servicii de custodie care tranzacționează tokenuri de plată digitale funcționează în conformitate cu Legea PS ca instituții de plată majore (MPI). Firmele care furnizează servicii de tokenuri digitale în afara Singapore, care se încadrează în domeniul de aplicare definit de Legea FSM, sunt reglementate ca Furnizori de Servicii de Tokenuri Digitale (DTSP) în conformitate cu Partea 9 a Legii FSM. Legea FSM acoperă zece tipuri distincte de servicii în cadrul primei sale anexe, inclusiv tranzacționarea de tokenuri digitale, facilitarea schimbului de tokenuri digitale și protejarea tokenurilor digitale cu control asupra activelor clienților.

Consecința practică a acestor abordări diferite privind domeniul de aplicare devine vizibilă atunci când un fondator încearcă să-și adapteze modelul de afaceri la arhitectura de reglementare. Acest lucru este deosebit de dificil pentru platformele aflate la limita dintre Web3 și jocurile de noroc speculative, cum ar fi piețele de predicție, unde fondatorii trebuie să evalueze cu atenție dacă au nevoie de o autorizație pentru criptomonede sau de o licență de jocuri de noroc independentă.
Așa cum am văzut într-o postare anterioară, un protocol DeFi ar putea foarte bine să fie interzis în temeiul MiCA. În conformitate cu VARA, același protocol trebuie să evalueze dacă vreo entitate identificabilă exercită control asupra platformei, aspect pe care VARA îl evaluează folosind o abordare de tip „substanța înaintea formei”. În cadrul din Singapore, Legea FSM se concentrează pe furnizarea de servicii de către entități conectate la Singapore, ceea ce înseamnă că operatorii de protocoale offshore structurați în afara Singapore-ului pot cădea în totalitate în afara perimetrului de licențiere, dar numai dacă evită cu adevărat punctele de legătură prescrise.

De ce există confuzie: pașaportarea, acoperirea geografică și intenția de reglementare

Cea mai importantă diferență structurală dintre cele trei cadre este pașaportarea. MiCA o creează. VARA și Singapore nu.

Un CASP autorizat în Estonia poate notifica autoritatea relevantă din statul membru de origine și poate începe să ofere servicii clienților din întreaga UE și SEE fără licențe suplimentare. Autorizarea se transferă odată cu entitatea. Acest pașaport european este un catalizator major pentru modele Web3 complexe, cum ar fi jocurile online care utilizează cripto-active, care adesea caută să-și completeze arhitectura cripto cu, de exemplu, o licență de jocuri de noroc online în Estonia. Pentru o afacere care vizează clienți de retail din UE din mai multe țări, aceasta nu este o caracteristică de comoditate, ci este argumentul comercial central pentru autorizarea MiCA. O singură infrastructură de conformitate deservește 450 de milioane de clienți potențiali.

Licențierea VARA este specifică Dubaiului. Aceasta reglementează activitatea cu active virtuale desfășurată în Emiratul Dubai sau care vizează acest emirat, conform Legii nr. 4 din 2022 a Dubaiului. O bursă licențiată VARA care deservește clienți din GCC sau la nivel internațional o face pe baza cadrelor juridice ale altor jurisdicții sau pe baza faptului că nu declanșează cerințe locale de licențiere pe acele piețe. Licența VARA în sine nu oferă niciun mecanism de pașaport transfrontalier.

Licența DTSP din Legea FSM din Singapore se aplică entităților care operează din Singapore sau sunt înregistrate în Singapore, dar desfășoară servicii de tokenuri digitale în afara Singapore. Acesta este domeniul de aplicare prevăzut. Singapore nu pretinde să reglementeze activitatea offshore a firmelor străine la nivelul consumatorului de retail prin Legea FSM, deși MAS impune restricții asupra a ceea ce pot face DTSP-urile licențiate și nelicențiate în raport cu rezidenții din Singapore.

Aceste diferențe reflectă teorii de reglementare cu adevărat diferite. Modelul de pașaportizare al MiCA reflectă logica pieței unice a UE, în care fragmentarea accesului la serviciile financiare este tratată ca un eșec al reglementării. Domeniul de aplicare specific Dubaiului al VARA reflectă o strategie de construire a jurisdicției, în care obiectivul este de a face din Dubai un hub, nu de a reglementa activitatea globală în domeniul criptomonedelor. Cadrul Legii FSM din Singapore reflectă o abordare de gestionare a riscului reputațional, în care MAS a precizat în mod explicit că licențele sunt acordate în circumstanțe extrem de limitate și că regimul este conceput pentru a atrage jucători de înaltă calitate, mai degrabă decât pentru a facilita intrarea pe piață a unui număr mare de actori.

Cerințe de capital: trei răspunsuri diferite la aceeași întrebare

Toate cele trei regimuri impun cerințe de capital. Cifrele și logica din spatele acestora nu sunt aceleași.

În conformitate cu MiCA, capitalul minim pentru un CASP variază de la 50.000 EUR (Clasa 1), la 125.000 EUR (Clasa 2), până la 150.000 EUR (Clasa 3). Regimul MiCA aplică, de asemenea, o cerință de cheltuieli fixe curente, ceea ce înseamnă că o firmă trebuie să dețină valoarea mai mare dintre minimul fix și un sfert din cheltuielile fixe ale anului precedent. Un CASP cu cheltuieli operaționale anuale de 10 milioane EUR se confruntă cu un prag de capital efectiv de 2,5 milioane EUR, indiferent de clasa de servicii aplicabilă.

VARA aplică un model de capital vărsat specific activității și cu minimele absolute mai ridicate. Serviciile de consultanță necesită 100.000 AED. Furnizorii de servicii de custodie necesită un capital de bază egal cu valoarea mai mare dintre 600.000 AED și 25% din cheltuielile generale fixe anuale. Pentru serviciile de broker-dealer, cerința de capital depinde de acordurile de custodie: cei care utilizează un custode autorizat de VARA au nevoie de suma mai mare dintre 400.000 AED și 15% din cheltuielile generale anuale fixe, în timp ce cei care nu utilizează un custode autorizat de VARA au nevoie de suma mai mare dintre 600.000 AED și 25% din cheltuielile generale anuale fixe.

În mod similar, cerința de capital pentru serviciile de bursă, categoria cu cea mai mare intensitate de capital, este cea mai mare dintre 800.000 AED sau 15% din cheltuielile generale anuale fixe, dacă VASP utilizează un custode autorizat de VARA, și cea mai mare dintre 1.500.000 AED sau 25% din cheltuielile generale anuale fixe în toate celelalte cazuri.VARA impune, de asemenea, o cerință separată privind activele lichide nete, solicitând VASP-urilor să dețină active lichide curente astfel încât surplusul acestora față de datoriile curente să fie egal cu cel puțin 1,2 ori cheltuielile lor operaționale lunare, reconciliate zilnic și raportate către VARA lunar, cu agregare trimestrială. VARA impune, de asemenea, asigurare de răspundere civilă profesională, asigurare pentru directori și funcționari și asigurare împotriva infracțiunilor comerciale pentru activele stocate în portofele calde.

Cadrul DTSP al Legii FSM din Singapore stabilește un prag minim de capital de 250.000 SGD, aplicabil în mod uniform societăților comerciale, parteneriatelor și întreprinzătorilor individuali, cu așteptarea menționată în liniile directoare ale MAS ca rezerva de capital să acopere în mod realist cheltuielile de exploatare pe o perioadă de șase până la douăsprezece luni. MAS a precizat în mod explicit că DTSP-urile nu sunt supuse aceleiași reglementări prudențiale ca instituțiile de acceptare a depozitelor și nu dispun de plase de siguranță precum asigurarea depozitelor. Pragul de 250.000 SGD este un prag de intrare pe piață, nu o rezervă prudențială calibrată în funcție de risc în sensul MiCA sau VARA.

Diferența practică nu constă doar în cifre. Cerințele VARA privind activele lichide nete și asigurarea creează o obligație de soliditate financiară pe mai multe niveluri, pe care MiCA și Legea FSM o abordează diferit sau într-un mod mai puțin prescriptiv. O firmă care își calculează expunerea la conformitatea cu VARA trebuie să analizeze simultan capitalul vărsat, activele lichide nete și adecvarea asigurării și să le reconcilieze pe toate trei la intervale specifice, cu VARA ca beneficiar declarat al contului fiduciar de capital sau al garanției de bună execuție.

Filozofia protecției consumatorilor: divulgarea riscurilor, adecvarea și limitele de acces

În ceea ce privește protecția consumatorilor, MiCA, VARA și Singapore au viziuni diferite cu privire la ceea ce ar trebui să prevină de fapt autoritățile de reglementare.
MiCA tratează furnizorii de servicii de cripto-active ca operatori de servicii financiare supuși obligațiilor de conduită, evaluărilor de adecvare pentru gestionarea portofoliului și consiliere, cerințelor de executare optimă și obligațiilor de divulgare continuă. Pentru deținătorii de retail, reglementarea impune divulgări semnificative ale riscurilor în cărțile albe și comunicările de marketing, dar mecanismele specifice de protecție a deținătorilor depind de tipul de token. Pentru deținătorii de retail care achiziționează cripto-active, altele decât token-urile referențiate la active (ART) și token-urile de monedă electronică (EMT), direct de la un ofertant, MiCA impune un drept de retragere de 14 zile. Cu toate acestea, acest drept de retragere nu se aplică ART-urilor și EMT-urilor; în schimb, deținătorii acestor token-uri sunt protejați de un drept permanent de răscumpărare în orice moment față de emitent.

Dar MiCA nu restricționează accesul participanților de retail la tranzacționarea cripto. Se presupune că participarea informată a participanților de retail este legitimă și se structurează regulile de conduită în consecință.
Regulamentul de conduită pe piață al VARA impune acorduri cu clienții, gestionarea reclamațiilor și clasificarea investitorilor. VARA clasifică investitorii în trei categorii: Investitori de retail, Investitori calificați și Investitori instituționali, parametrii serviciilor ajustându-se în funcție de clasificare. Reglementările de marketing emise de VARA în 2024 se numără printre cele mai detaliate din orice jurisdicție în domeniul criptomonedelor, oferind îndrumări specifice și studii de caz ilustrative cu privire la ceea ce constituie marketing interzis, inclusiv tratarea extinsă a postărilor de pe rețelele sociale, a acordurilor cu influențatori și a conținutului educațional care poate trece în zona promovării.

Abordarea Singaporeului este cea mai restrictivă dintre cele trei în ceea ce privește participarea retail. MAS a avertizat în mod constant publicul împotriva speculațiilor cu criptomonede încă din 2017 și a restricționat publicitatea serviciilor DPT în spațiile publice. Documentul de consultare din 2022 privind măsurile propuse pentru serviciile de tokenuri de plată digitale a introdus propunerile inițiale care impun DPTSP-urilor să evalueze cunoștințele clienților retail înainte de a furniza orice serviciu DPT, să aplice restricții de acces pentru consumatori și să evite oferirea de stimulente pentru tranzacționarea retail.

Poziția declarată a MAS este că reglementarea nu poate și nu ar trebui să dea clienților retail impresia că platformele autorizate sunt locuri de investiții sigure. Liniile directoare privind autorizarea DTSP descriu admiterea ca având loc în circumstanțe extrem de limitate, subliniind faptul că cadrul din Singapore nu este conceput pentru un acces larg al furnizorilor autorizați la piața retail.

Substanța operațională: cum arată viața în cadrul regimului

Sarcina de conformitate continuă în toate cele trei regimuri este substanțială. Dar caracterul acestei sarcini diferă.

MiCA impune cerințe de guvernanță, obligații de continuitate a activității aliniate la Legea privind reziliența operațională digitală (DORA), cadre AML/CTF aliniate la directivele UE, raportare continuă și o evaluare obligatorie a adecvării și integrității pentru conducere și acționarii calificați. Regimul impune un sediu de conducere efectiv în UE și cel puțin un director rezident în UE. Autorizarea este specifică serviciului, ceea ce înseamnă că fiecare licență CASP specifică care dintre cele zece categorii de servicii este autorizat să le furnizeze titularul.

VARA funcționează printr-un sistem de regulamente în care mai multe regulamente se aplică simultan tuturor VASP-urilor: Regulamentul companiei, Regulamentul de conformitate și gestionare a riscurilor, Regulamentul privind tehnologia și informațiile și Regulamentul privind conduita pe piață, alături de regulamentul specific activității pentru fiecare activitate VA autorizată. Regulamentul privind tehnologia și informațiile impune un responsabil cu securitatea informațiilor, o politică de securitate cibernetică prezentată către VARA și un cadru de guvernanță tehnologică și de evaluare a riscurilor care acoperă cinci categorii de risc definite. VARA impune existența unei entități juridice în Dubai, un lanț de proprietate clar, cu beneficiari efectivi finali identificabili, precum și aprobarea scrisă pentru orice modificare semnificativă a structurii companiei.
Cadrul Legii FSM din Singapore impune un sediu permanent sau un sediu social în Singapore, cu un reprezentant prezent cel puțin zece zile pe lună, timp de minimum opt ore pe zi. Liniile directoare privind licențierea DTSP impun un test de penetrare a serviciilor propuse înainte de acordarea licenței, o evaluare independentă a tehnologiei și securității cibernetice de către un auditor extern ca condiție pentru aprobarea de principiu, precum și măsuri de conformitate proporționale cu amploarea și natura activității. MAS desfășoară interviuri cu personalul cheie de conducere ca parte standard a procesului de evaluare, iar consultanții și consilierii juridici externi nu au în mod explicit permisiunea de a participa la aceste interviuri.

Fiecare dintre aceste cerințe de fond are o semnificație pentru o firmă care nu a mai operat niciodată în acel mediu de reglementare. Cerința VARA ca capitalul vărsat să fie garantat, fie că este deținut într-un cont fiduciar la o bancă din EAU care numește VARA ca beneficiar, fie că este garantat printr-o garanție de bună execuție de către o companie de garanții autorizată din EAU, este o condiție structurală care trebuie îndeplinită înainte de autorizare. Cerința de interviu din Singapore înseamnă că directorul general și responsabilul cu conformitatea trebuie să fie capabili să explice modelul de afaceri, controalele de risc și abordarea de conformitate fără sprijinul consultanților. Acestea nu sunt obstacole abstracte, ci condiții operaționale.

Ce am descifrat: Implicații ale strategiei jurisdicționale

Cele trei cadre nu concurează între ele în sensul simplu al cuvântului. O firmă care alege între ele ia de obicei o decizie cu privire la piața pe care încearcă de fapt să o deservească și la tipul de relație de reglementare pe care este pregătită să o mențină.

• MiCA este singurul dintre cele trei care oferă acces direct la o piață de retail unificată la scară continentală printr-o singură autorizație. Pentru orice furnizor de servicii de cripto-active a cărui activitate principală implică clienți de retail din UE, MiCA nu este opțional, ci este cadrul care determină dacă acea afacere poate opera legal în UE. Perioada de tranziție se încheie la 1 iulie 2026.
• VARA este o licență specifică Dubaiului care deservește firmele a căror strategie comercială este ancorată în piețele din Emiratele Arabe Unite și MENA sau a căror imagine de marcă beneficiază de o prezență licențiată cu sediul în Dubai. Cerințele de capital sunt mai mari decât cele ale MiCA în termeni absoluți, reglementările de marketing sunt printre cele mai detaliate la nivel global, iar arhitectura de conformitate multi-book este substanțială. O licență VARA nu se aplică în alte jurisdicții, dar pentru firmele care vizează regiunea Golfului sau care doresc să opereze o bursă conformă în Dubai în mod specific, nu există o alternativă echivalentă.
• Licența DTSP din Singapore este cea mai restrictivă dintre cele trei și este concepută în mod explicit pentru o categorie restrânsă de solicitanți: firme care au legături cu Singapore, dar care prestează servicii de tokenuri digitale în afara Singapore și care pot demonstra că sunt deja reglementate conform standardelor internaționale în altă parte, că modelul lor de afaceri are sens din punct de vedere economic și că MAS nu are rezerve cu privire la structura lor. Obținerea acestei licențe nu este o cale simplă de intrare pe piață. Este mai degrabă o aprobare de reglementare, disponibilă unui număr mic de operatori care îndeplinesc un prag ridicat.

Regimurile nu sunt funcțional interschimbabile și nu au fost concepute pentru a fi astfel. O firmă care solicită toate cele trei licențe simultan deoarece dorește acoperire globală își asumă trei angajamente diferite față de trei autorități de reglementare diferite, cu trei teorii diferite privind modul în care ar trebui să arate o firmă de criptomonede licențiată. Pentru a realiza această coordonare în mod corespunzător este nevoie de mai mult decât un proces de solicitare paralel. Este necesară înțelegerea a ceea ce încearcă de fapt să realizeze fiecare autoritate de reglementare și dacă afacerea se poate angaja în mod credibil în acest sens.

Acest articol se bazează pe un studiu realizat de LegalBison în mai 2026. Conținutul are doar scop informativ și nu constituie consultanță juridică.