Monedă stabilă: să devii emitent sau să colaborezi cu unul?

Editorialul de opinie de mai jos a fost scris de Michael Handelsman pentru Kelman.Law.

O companie de plăți dorește ca comercianții să-și achite facturile într-un stablecoin în dolari care îi poartă numele. Înainte de a alege o rețea blockchain sau de a negocia un comision per tranzacție, aceasta ar trebui să răspundă la o întrebare: atunci când un comerciant prezintă 100.000 de tokenuri pentru răscumpărare, care entitate juridică datorează dolarii?

Dacă compania de plăți dorește să-și asume ea însăși această promisiune, ar trebui să evalueze posibilitatea de a deveni un emitent autorizat de monede stabile de plată. Dacă avantajul său constă în a ajunge la comercianți și a integra plățile în sistemele lor contabile, ar fi mai bine să încheie un parteneriat cu un emitent. Ambele modele permit ca numele companiei să figureze pe produs. Acestea îi conferă o autoritate diferită asupra emiterii, costuri diferite și obligații diferite în cazul în care ceva nu merge bine.

Devenirea emitentului: căi la nivel federal și statal

Definiția unei monede stabile de plată din Legea GENIUS se referă, în parte, la obligația emitentului de a răscumpăra, converti sau cumpăra înapoi activul la o valoare monetară fixă. Odată ce cadrul legislativ privind emitenții intră în vigoare, o întreprindere trebuie, în general, să se califice ca emitent autorizat pentru a emite o monedă stabilă de plată în Statele Unite. Calea de urmat depinde de entitatea care își va asuma această obligație.

Aprobarea federală. O companie fintech nebancară care îndeplinește condițiile necesare poate depune o cerere la Oficiul Controlorului Monetar (OCC) pentru a deveni un emitent calificat la nivel federal. O bancă națională neasigurată sau o sucursală federală eligibilă poate, de asemenea, să solicite aprobarea OCC. O instituție de depozit asigurată urmează o cale diferită: solicită aprobarea autorității federale principale de reglementare a monedelor stabile de plată pentru a emite prin intermediul unei filiale. O companie fintech care colaborează cu o instituție asigurată nu devine filiala respectivei bănci prin semnarea unui contract de servicii.

Momentul depunerii cererii este important pentru un nou participant pe piață. La data de 10 noiembrie, pagina de cereri a OCC menționează că nu acceptă încă cereri sau solicitări de derogare. Cerința de aprobare prealabilă intră, în general, în vigoare la 18 ianuarie 2027. Ghidul de tranziție al OCC face distincția între emitenții existenți din SUA cu cereri substanțial complete aflate în curs de procesare până la acea dată și noii intrați pe piață, pentru care agenția se așteaptă, în general, să obțină aprobarea înainte de a-și începe activitatea. O cerere în curs de procesare nu reprezintă o autorizație de lansare.

Aprobarea la nivel de stat. Un emitent eligibil, calificat la nivel de stat, cu emisiuni consolidate în circulație de cel mult 10 miliarde de dolari, poate opta pentru supravegherea în cadrul unui regim de stat substanțial similar cu cadrul federal. Pragul se referă la token-urile aflate în circulație la nivelul emitentului, nu la volumul anual de plăți sau la vânzările unui singur token de marcă. Procedurile de certificare la nivel de stat ale Trezoreriei vizează regimul de reglementare al statului respectiv; aprobarea unui emitent individual reprezintă o decizie separată. Un fondator care ia în considerare această cale ar trebui să verifice ambele aspecte cu autoritatea de reglementare din statul de origine propus. Peste pragul stabilit, Legea impune, în general, trecerea la supravegherea federală în termen de 360 de zile, cu excepția cazului în care se acordă o derogare.

Orice cale aleasă implică crearea unui emitent capabil să funcționeze chiar și într-o zi dificilă de răscumpărare. Este nevoie de rezerve eligibile care să acopere tokenurile în circulație în proporție de cel puțin unu la unu, de acces la lichidități atunci când deținătorii își răscumpără tokenurile, de rapoarte precise privind rezervele și de personal capabil să reconcilieze înregistrările bancare cu cele din blockchain. Emisiunea directă este mai indicată atunci când controlul asupra acestor funcții este important din punct de vedere comercial și când afacerea le poate finanța chiar dacă adoptarea este mai lentă decât s-a prevăzut.

Parteneriatul cu un emitent: a cui este moneda?

Într-un acord de tip „white-label”, compania fintech furnizează marca și interfața cu clienții, în timp ce o altă entitate emite tokenul și are obligația de răscumpărare. Regula finală a OCC, publicată pe 23 octombrie, nu impune o limită de o singură marcă per emitent. Totuși, pentru emitenții aflați sub jurisdicția sa, regula impune divulgarea vizibilă a informațiilor privind răscumpărarea, care să identifice emitentul efectiv. În cazul în care fonduri de rezervă distincte asigură mărci diferite, prevederile privind raportarea lunară impun furnizarea de informații separate privind compoziția rezervelor. Un simbol bursier distinct, în sine, nu oferă comerciantului nicio informație cu privire la faptul dacă tokenul său are un fond de rezervă separat.

Înainte de semnare, solicitați partenerului denumirea sa juridică exactă, autorizația sa actuală de emitere și planul său de funcționare după 18 ianuarie. Dacă partenerul așteaptă o aprobare sau o derogare, condiționați lansarea de dovada că a obținut autorizația necesară. Analizați, de asemenea, rolul propriu al companiei fintech. Așa cum se explică în Partea 3 a acestei serii, autorizația unui emitent nu se extinde automat asupra unui distribuitor care primește fonduri de la comercianți, controlează portofelele digitale sau convertește token-urile în dolari.

Ce trebuie stabilit în acord înainte de prima emisiune

Cine poate crea tokenuri? Să presupunem că un comerciant transferă 100.000 de dolari vineri după-amiază. Compania fintech vede o notificare de transfer, dar banca emitentului nu a confirmat primirea. Poate software-ul companiei fintech să emită oricum 100.000 de tokenuri? Acordul ar trebui să identifice ce se consideră fonduri decontate, cine verifică primirea și cine autorizează emisiunea. Verificați aceste răspunsuri în raport cu permisiunile efective de semnare, inclusiv cheile de rezervă și conturile de administrator. Dreptul contractual al unui emitent de a respinge o emisiune are o valoare redusă dacă distribuitorul o poate executa unilateral.

Cum este plătit un deținător? Un comerciant care primește tokenuri de la un client poate să nu aibă un cont la emitent. Termenii și condițiile pentru clienți ar trebui să explice dacă comerciantul respectiv poate efectua răscumpărarea direct, trebuie mai întâi să finalizeze procesul de înregistrare sau trebuie să utilizeze un intermediar. Specificați comisioanele, orele limită, momentul în care token-urile sunt arse și cine este responsabil de plată dacă arderea are succes, dar transferul bancar eșuează. Acest ultim scenariu reprezintă un test util înainte de lansare: personalul de asistență ar trebui să poată identifica creanța neplătită și persoana autorizată să o rezolve.

Cine răspunde pentru greșeli și întreruperi? Atribuiți responsabilitatea pentru verificarea clienților, raportarea activităților suspecte, răspunsul la ordinele legale și reconcilierea discrepanțelor. Acordați emitentului acces la înregistrările de care are nevoie pentru a supraveghea activitatea delegată. Negociați cine suportă pierderile rezultate dintr-o emisiune neautorizată, o cheie compromisă sau o plată eronată. O clauză de despăgubire poate repartiza o pierdere între companii; aceasta nu poate transfera o obligație legală sau acorda unui comerciant acces la dolari în timpul unei întreruperi.

Ce se întâmplă când parteneriatul se încheie? Oprirea emisiunilor noi este relativ simplă. Token-urile restante pot rămâne în portofele pe care niciuna dintre companii nu le controlează. Acordul ar trebui să prevadă finanțarea și atribuirea răscumpărărilor continue, a notificărilor către clienți, a păstrării înregistrărilor și a asistenței tehnice. Dacă compania fintech poate schimba emitenții, stabiliți modul în care deținătorii vor distinge token-urile vechi de cele noi și cine rămâne responsabil pentru fiecare dintre ele. Posibilitatea de a înlocui un furnizor este mult mai puțin valoroasă dacă nimeni nu a acceptat să gestioneze token-urile emise anterior.

Întrebări frecvente

Avem nevoie de un token propriu pentru a oferi plăți cu stablecoin?
Nu. O companie fintech poate integra un token existent dacă obiectivul de afaceri este decontarea, mai degrabă decât emisiunea. Această opțiune evită crearea unei noi obligații de răscumpărare, deși serviciile de custodie, schimb și transfer necesită în continuare propria analiză privind licențierea.

Putem externaliza gestionarea rezervelor dacă devenim emitent?
Da, sub rezerva respectării cerințelor aplicabile. Regula finală a OCC permite emitenților vizați să angajeze consultanți pentru gestionarea rezervelor. Emitentul are în continuare nevoie de supraveghere, raportare fiabilă și acces la lichidități suficiente pentru a-și îndeplini propriile obligații.

Ce ar trebui să solicităm unui potențial emitent să demonstreze?
Solicitați-i să prezinte pas cu pas o operațiune de emisiune, o operațiune de răscumpărare și o operațiune de plată eșuată, utilizând conturile, contractele și permisiunile de semnare propuse. Comparați acea demonstrație cu ceea ce va vedea comerciantul pe ecran. Dacă documentele, software-ul și promisiunea făcută clientului identifică factori de decizie diferiți, rezolvați discrepanța înainte de lansare.

Dacă compania dumneavoastră analizează opțiunea emiterii directe în comparație cu un acord de tip „white-label”, puteți contacta Kelman PLLC pentru a discuta despre fluxul de fonduri propus, autoritatea emitentului și termenii care reglementează emisiunea și răscumpărarea.

Publicitate juridică. Acest articol oferă informații generale, nu consultanță juridică.