A SEC propõe novas regras para criptomoedas com um caminho para ofertas de US$ 75 milhões

SEC define duas vias de oferta isenta

A Comissão de Valores Mobiliários (SEC) anunciou em 18 de agosto que o Regulamento de Ativos Criptográficos criaria vias federais especializadas de oferta para determinados contratos de investimento em criptomoedas. A proposta visa reduzir barreiras à captação de recursos, fortalecer salvaguardas consistentes para os investidores e desencorajar os emissores a transferir transações para o exterior enquanto o Congresso desenvolve uma estrutura duradoura para o mercado de criptomoedas.

De acordo com a estrutura detalhada de isenções da SEC, uma isenção única para startups permitiria ofertas totalizando US$ 5 milhões durante um período de até quatro anos. Uma isenção separada para captação de recursos, inspirada em parte no Regulamento A, estabeleceria um limite de US$ 20 milhões para o Nível 1 e um limite de US$ 75 milhões para o Nível 2 durante cada período de 12 meses.

O presidente da SEC, Paul S. Atkins, descreveu o “safe harbor” como uma continuação da interpretação da agência divulgada em março e um elemento de sua estratégia de capital doméstico:

“Em consonância com as orientações interpretativas anteriores da Comissão, esta proposta também permitiria um ‘safe harbor’ assim que um emissor tivesse concluído ou cessado permanentemente todos os esforços gerenciais essenciais que declarou ou prometeu realizar nos termos de um contrato de investimento.”

Atkins havia delineado as isenções em desenvolvimento para captação de recursos e startups meses antes da publicação, identificando os mesmos limites de US$ 5 milhões e US$ 75 milhões. Sua declaração de 18 de agosto apresentou a proposta formal como um caminho para que empreendedores levantem capital de acordo com as leis federais de valores mobiliários, mantendo ao mesmo tempo a inovação em criptomoedas e a atividade de mercado nos Estados Unidos.

Divulgações e Isenção de Responsabilidade Definem a Elegibilidade

Ambas as isenções exigiriam que os emissores fornecessem aos investidores divulgações narrativas baseadas em princípios, enquanto a via de captação de recursos acrescentaria materiais de oferta pública, informações sobre a situação financeira e relatórios contínuos. Emissores do Nível 2 também precisariam de demonstrações financeiras auditadas, e todos os emissores que se valessem de qualquer uma das isenções continuariam sujeitos às disposições federais contra fraudes e manipulações.

A proposta se baseia na interpretação da SEC sobre criptomoedas, divulgada em março, que aplica o teste de Howey e distingue um ativo criptográfico de um contrato de investimento envolvendo esse ativo. A interpretação classifica commodities digitais, itens colecionáveis digitais, ferramentas digitais, stablecoins e títulos digitais, ao mesmo tempo em que explica como as promessas do emissor e os esforços gerenciais essenciais podem determinar o tratamento previsto na legislação de valores mobiliários.

Esse marco anterior estabeleceu condições que vinculam os ativos criptográficos a contratos de investimento, incluindo um investimento de dinheiro em um empreendimento comum e lucros esperados vinculados ao trabalho liderado pelo emissor. A isenção proposta se aplicaria após um emissor concluir ou encerrar permanentemente todos os esforços gerenciais essenciais prometidos e não estiver fazendo, nem tiver a intenção de fazer, quaisquer novas declarações ou promessas envolvendo tal trabalho.

Um emissor que busque a isenção precisaria apresentar uma certificação pública e fornecer uma análise de apoio. A distinção é significativa, uma vez que os tokens podem conter diferentes direitos jurídicos e econômicos, que vão desde funções de acesso ou governança até direitos sobre títulos regulamentados. Atender aos requisitos da isenção significaria que o contrato de investimento abrangido havia cessado e que o criptoativo subjacente não estava mais sujeito a esse contrato.

Prevalência Federal e Proteções ao Investidor

A proposta definiria o “comprador qualificado” nos termos da Lei de Valores Mobiliários de 1933 e prevaleceria sobre os requisitos estaduais de registro e qualificação para ofertas isentas pelo Regulamento de Criptoativos. O registro federal de valores mobiliários continuaria a se aplicar, a menos que uma oferta se qualificasse para uma isenção, refletindo a distinção mais ampla entre ofertas registradas e captação de recursos por meio de criptoativos isenta.

Nenhuma das vias de oferta seria exclusiva, permitindo que emissores elegíveis utilizassem outras isenções da Lei de Valores Mobiliários quando disponíveis. A via para startups exigiria registros públicos no início e no fim de um período com duração de até quatro anos, enquanto sua isenção temporária cobriria o intervalo durante o qual os gestores trabalham para concluir os esforços essenciais prometidos.

A preempção estadual também abrangeria certas transações secundárias envolvendo contratos de investimento abrangidos, inicialmente vendidos sob a proposta ou outra isenção federal. Esse tratamento continuaria apenas enquanto o emissor cumprisse as obrigações aplicáveis de registro, informação ou prestação de contas periódicas. Os democratas do Senado já haviam questionado isenções comparáveis para criptomoedas, argumentando que a redução da supervisão poderia enfraquecer as proteções aos investidores de varejo nos mercados secundários.

A regulamentação dá continuidade à agenda mais ampla da SEC para os mercados de capitais em 2026, que inclui regras mais claras para criptomoedas, títulos tokenizados e opções ampliadas de captação de recursos. A “Regulamentação de Ativos Criptográficos” continua sendo uma proposta e não alteraria os requisitos existentes até que fosse adotada em sua forma definitiva. Comentários públicos serão aceitos por 60 dias após a publicação da proposta no Diário Oficial Federal.