Stablecoiny po wejściu w życie ustawy GENIUS, część 1: Co firmy powinny teraz zrobić

Poniższy artykuł redakcyjny został napisany przez Michaela Handelsmana dla serwisu Kelman.Law i stanowi część 1 serii „Stablecoiny po wejściu w życie ustawy GENIUS: praktyczny przewodnik prawny dla przedsiębiorstw”.

Ustawa GENIUS: co muszą teraz zrobić przedsiębiorstwa zajmujące się stablecoinami

Ustawa GENIUS zmieniła proces planowania dla przedsiębiorstw, które emitują, dystrybuują lub wykorzystują stablecoiny. Założyciele mają teraz do dyspozycji federalne ramy prawne, które muszą wziąć pod uwagę, natomiast giełdy i firmy płatnicze muszą rozważyć, w jaki sposób te ramy wpływają na obsługiwane przez nie tokeny oraz świadczone przez nie usługi.

Najpilniejsze pytanie ma charakter praktyczny: co Twoja firma musi zmienić i kiedy? Odpowiedź zależy od rodzaju prowadzonej działalności. Emisja stablecoina, przetwarzanie płatności klientów, przechowywanie tokenów w zasobach własnych oraz przyjmowanie płatności za usługi to różne funkcje. Nie należy ich traktować jako jednej kategorii regulacyjnej.

W naszym wcześniejszym przeglądzie ustawy GENIUS przedstawiliśmy ten akt prawny po jej uchwaleniu. Przedsiębiorstwa muszą teraz przejść od zrozumienia ram prawnych do oceny swojej działalności, kontrahentów oraz terminów wdrożenia.

Pierwsze rozróżnienie dotyczy harmonogramu. Ustawa GENIUS, uchwalona 18 lipca 2025 r., nie zapewnia wszystkim przedsiębiorstwom takiego samego trzyletniego okresu przejściowego. Zgodnie z sekcją 20 ustawa wchodzi w życie 18 miesięcy po jej uchwaleniu lub 120 dni po wydaniu przez główne federalne organy regulacyjne ds. stablecoinów ostatecznych przepisów wykonawczych – w zależności od tego, która z tych dat nastąpi wcześniej. Departament Skarbu wyznaczył 18 stycznia 2027 r. jako przewidywaną datę wejścia w życie. Oddzielne ograniczenie dotyczące niektórych ofert i sprzedaży zaczyna obowiązywać 18 lipca 2028 r.

Wniosek Departamentu Skarbu z sierpnia 2026 r. wyraźnie rozróżnia te daty. Późniejszy termin nie stanowi zezwolenia na lekceważenie obowiązującego prawa ani innych przepisów ustawy GENIUS, które wchodzą w życie wcześniej.

Wdrożenie nadal stanowi połączenie uchwalonych wymogów i propozycji regulacyjnych. OCC ogłosiło swoją główną propozycję w lutym 2026 r. Rezerwa Federalna ogłosiła 24 września 2026 r. propozycje dotyczące nadzorowanych emitentów, rezerw, kapitału, zarządzania ryzykiem, przechowywania oraz wniosków. Proponowane wymogi operacyjne powinny stanowić podstawę przygotowań, jednak przedsiębiorstwa powinny traktować je wyłącznie jako propozycje.

Niektóre środki wdrożeniowe już obowiązują. Tymczasowa ostateczna regulacja, która weszła w życie 30 września 2026 r., ustanowiła formularze i procedury certyfikacji w ramach stanowych systemów regulacyjnych. Regulacja ta oddzielnie uzależnia akceptację certyfikacji od zgody na gromadzenie informacji oraz powiadomienia skierowanego do Departamentu Skarbu. Przedsiębiorstwa rozważające poddanie się nadzorowi stanowemu powinny zatem zweryfikować aktualny status procesu w danym stanie.

Przed wyborem ścieżki regulacyjnej firma powinna precyzyjnie określić, czym się zajmuje.

Emitenci muszą spełnić wymogi dotyczące centralnego zatwierdzania oraz wymogi ostrożnościowe. Ustawowa definicja stabilnej monety płatniczej (stablecoin) koncentruje się na wykorzystaniu do płatności lub rozliczeń, obowiązku emitenta do wykupu lub odkupu za stałą wartość pieniężną oraz oświadczeniach lub oczekiwaniach dotyczących stabilnej wartości. Nazwa tokenu nie zastępuje tej analizy. Tokenizowane depozyty i inne produkty wyłączone z zakresu ustawy wymagają odrębnej oceny.

Dystrybutorzy i pośrednicy stają przed innymi kwestiami. Definicja dostawcy usług związanych z aktywami cyfrowymi zawarta w ustawie obejmuje określone rodzaje działalności gospodarczej związane z wymianą, transferami, przechowywaniem oraz usługami finansowymi związanymi z emisją, z wyraźnymi wyłączeniami. Platforma może mieć obowiązki dotyczące oferowanych przez nią stablecoinów, nawet jeśli emituje je inna firma.

Przedsiębiorstwa posiadające stablecoiny powinny ocenić dostęp do wykupu, ustalenia dotyczące rezerw, przechowywanie, zamrożenia oraz ekspozycję na kontrahenta. Kwestie te mają znaczenie niezależnie od tego, czy tokeny służą do pokrywania kosztów operacyjnych, rozliczeń czy zarządzania środkami finansowymi.

Przedsiębiorstwa akceptujące stablecoiny powinny odróżniać płatności za własne towary lub usługi od przekazywania środków na rzecz osób trzecich. Konsultant otrzymujący tokeny w zamian za fakturę wymaga innej analizy niż platforma zbierająca środki od klientów i przekazująca je zewnętrznym sprzedawcom.

Rozróżnienie to ma również znaczenie w świetle obowiązujących przepisów. Wytyczne FinCEN dotyczące modeli biznesowych związanych z walutami wirtualnymi określają, kiedy dane działania stanowią przekaz pieniężny. Planowanie w kontekście ustawy GENIUS powinno iść w parze z przeglądem obowiązujących zobowiązań federalnych i stanowych. Nie powinno ono zastępować tego przeglądu założeniem, że korzystanie z regulowanego stablecoina zwalnia całą działalność z obowiązków.

Dla potencjalnych emitentów wybór odpowiedniej struktury jest decyzją, którą należy podjąć na wczesnym etapie. Ustawa przewiduje ścieżki obejmujące zatwierdzone spółki zależne ubezpieczonych instytucji depozytowych, emitentów kwalifikowanych na szczeblu federalnym oraz emitentów kwalifikowanych na szczeblu stanowym. Kwalifikujący się emitenci kwalifikowani na szczeblu stanowym, których skonsolidowana wartość emisji w obiegu nie przekracza 10 miliardów dolarów, mogą zdecydować się na regulację stanową w ramach zasadniczo podobnego systemu. Próg ten dotyczy wartości emisji pozostającej w obiegu, a nie całkowitych aktywów spółki.

Ramy prawne wymagają również istnienia identyfikowalnych rezerw zabezpieczających stabilne kryptowaluty płatnicze pozostające w obiegu w stosunku co najmniej jeden do jednego, ograniczają kwalifikowalne aktywa rezerwowe, wymagają polityki wykupu oraz ustanawiają wymogi dotyczące sprawozdawczości w zakresie rezerw. Obowiązki te mają wpływ na relacje bankowe, zarządzanie płynnością, rachunkowość oraz dokumentację klientów.

Partner handlowy może pomóc w realizacji tych funkcji, ale umowa musi jasno określać, kto ponosi odpowiedzialność. Umowa dotycząca stablecoina pod marką powinna określać prawnego emitenta, podmiot kontrolujący emisję i niszczenie tokenów, podmiot zobowiązany do wykupu oraz konsekwencje zakończenia współpracy.

Przedsiębiorstwa przygotowujące się już teraz powinny zwrócić uwagę na cztery obszary działania:

1. Dokumentuj przepływ środków i kontrolę. Określ, kto otrzymuje walutę fiducjarną, kto posiada tokeny, kto kontroluje klucze prywatne, kto inicjuje przelewy i kto zatwierdza wykupy. Uwzględnij dostawców zewnętrznych. Zapewni to zespołom prawnym i ds. zgodności z przepisami wiarygodną podstawę do oceny działalności.
2. Przeanalizuj kontrahentów i prawa klientów. Uzyskaj informacje o tożsamości prawnej emitenta, jego statusie regulacyjnym, ujawnionych rezerwach oraz warunkach wykupu. Określ, czy Twoja firma może dokonywać wykupu bezpośrednio, czy też musi korzystać z pośrednika. Umowy powinny uwzględniać przerwy w świadczeniu usług, zamrożenie środków, rozwiązanie umowy oraz zmiany w przepisach prawnych.
3. Przydziel obowiązki w zakresie zgodności z przepisami. Zdecyduj, kto przeprowadza identyfikację klientów, weryfikację pod kątem sankcji, monitorowanie, raportowanie i eskalację. Proponowana przez Departament Skarbu w kwietniu 2026 r. regulacja dotycząca nielegalnych finansów odnosi się do traktowania w ustawie emitentów objętych ustawą o tajemnicy bankowej oraz wymogów dotyczących zgodności z sankcjami. Usługi outsourcingowe powinny być objęte jasnymi ustaleniami w zakresie nadzoru i wymiany informacji.
4. Przeanalizuj ekonomię produktu i działania marketingowe. Zbadaj systemy nagród, ustalenia dotyczące zysków, obietnice wykupu oraz opisy ochrony regulacyjnej. Sekcja 4(a)(11) zabrania emitentom objętym przepisami wypłacania odsetek lub zysków wyłącznie w związku z posiadaniem, używaniem lub zatrzymywaniem stabilnej kryptowaluty płatniczej. Umowy z podmiotami zewnętrznymi wymagają odrębnej analizy; zmiana nazwy płatności nie rozwiązuje kwestii jej traktowania prawnego.

Wynikowy plan wdrożeniowy powinien określać właścicieli, zależności oraz terminy podejmowania decyzji. Firma płatnicza może być zmuszona do renegocjacji umowy z dostawcą przed zmianą warunków dla klientów. Emitent może potrzebować ustaleń dotyczących bankowości i rezerw przed złożeniem kompletnego wniosku. Zależności te należy zidentyfikować, zanim termin zmusi do podejmowania pochopnych decyzji.

Czy każda firma akceptująca stablecoiny potrzebuje zgody emitenta?
Nie. Samo przyjęcie istniejącego tokenu jako płatności nie czyni odbiorcy jego emitentem. Dodatkowe działania mogą powodować powstanie odrębnych zobowiązań.

Czy firmy mogą poczekać do lipca 2028 r.?
Zasadniczo nie. Data ta dotyczy konkretnego ograniczenia dotyczącego oferowania i sprzedaży. Przewidywana ogólna data wejścia w życie jest wcześniejsza, a istniejące zobowiązania prawne należy ocenić już teraz.

Czy współpraca z regulowanym emitentem obejmuje cały produkt?
Nie automatycznie. Należy oddzielnie przeanalizować zezwolenie partnera oraz działalność Państwa firmy, w tym przechowywanie, transfery, relacje z klientami oraz odpowiedzialność umowną.

Kancelaria Kelman PLLC doradza przedsiębiorstwom z branży aktywów cyfrowych w kwestiach związanych z MSB, BSA i AML. Firmy przygotowujące się do wprowadzenia stablecoina lub wdrażające płatności w stablecoinach mogą skontaktować się z kancelarią w celu omówienia swojego modelu biznesowego, obowiązujących wymogów oraz priorytetów wdrożeniowych.

Reklama kancelarii adwokackiej. Niniejszy artykuł zawiera informacje ogólne, a nie porady prawne. Skontaktowanie się z kancelarią nie powoduje nawiązania relacji adwokat–klient.