Stablecoiny po ustawie GENIUS cz. 3: Czy nadal potrzebne są licencje na przekazy?

Poniższy artykuł redakcyjny, część 3 serii „Stablecoiny po wejściu w życie ustawy GENIUS: praktyczny przewodnik prawny dla przedsiębiorstw”, został napisany przez Michaela Handelsmana dla serwisu Kelman.Law.

Ustawa GENIUS tworzy federalne ramy prawne dla emisji stablecoinów płatniczych, ale nie znosi regulacji dotyczących przekazów pieniężnych dla wszystkich przedsiębiorstw, które się nimi zajmują. Giełdy, portfele, podmioty obsługujące płatności oraz firmy zajmujące się przekazami pieniężnymi mogą nadal być zobowiązane do zarejestrowania się w Financial Crimes Enforcement Network jako podmioty świadczące usługi pieniężne oraz do uzyskania stanowych licencji na przekazywanie środków pieniężnych lub obrót walutami wirtualnymi.

Praktyczne pytanie nie sprowadza się jedynie do tego, czy firma korzysta ze stablecoina wyemitowanego przez podmiot podlegający regulacjom. Chodzi o to, czy sama firma przyjmuje, kontroluje, wymienia lub przekazuje wartość na rzecz klientów – oraz który podmiot wykonuje każdy z tych etapów.

Ustawa GENIUS i przepisy dotyczące przekazów pieniężnych regulują różne rodzaje działalności

Jak omówiono w części 1 tej serii, ustawa GENIUS określa przede wszystkim, kto może emitować stabilną kryptowalutę płatniczą, a także rezerwy, procedury wykupu, nadzór i inne wymogi mające zastosowanie do emitentów.

Przepisy dotyczące przekazów pieniężnych regulują, czy przedsiębiorstwo przyjmuje pieniądze lub inne wartości od jednej osoby i przekazuje je innej osobie lub do innego miejsca. Zgodnie z wytycznymi FinCEN dotyczącymi walut wirtualnych wartość zastępująca walutę może obejmować walutę wirtualną podlegającą wymianie. FinCEN zasadniczo traktuje administratorów i podmioty zajmujące się wymianą, które przyjmują i przekazują walutę wirtualną podlegającą wymianie, jako podmioty zajmujące się przekazami pieniężnymi, chyba że ma zastosowanie wyłączenie lub ograniczenie. Osoba, która jedynie wykorzystuje walutę wirtualną do zakupu towarów lub usług, jest traktowana inaczej.

Przedsiębiorstwo może zatem stanąć przed trzema odrębnymi pytaniami:

1. Czy emituje ona stablecoin płatniczy i czy musi uzyskać zezwolenie na prowadzenie działalności jako emitent stablecoinów płatniczych?
2. Czy jest podmiotem świadczącym usługi pieniężne (MSB) podlegającym federalnym wymogom ustawy o tajemnicy bankowej oraz rejestracji w FinCEN?
3. Czy potrzebuje licencji zgodnie z przepisami stanowymi w stanach, w których prowadzi działalność lub obsługuje klientów?

Spełnienie jednego z tych wymogów nie oznacza automatycznie spełnienia pozostałych. Rejestracja w FinCEN jest rejestracją federalną, a nie ogólnokrajową licencją stanową.

Co wyklucza ustawa GENIUS — i co pozostaje nierozstrzygnięte

Ustawa zawiera istotne przepisy dotyczące pierwszeństwa prawa federalnego przed prawem stanowym, ale jej zakres ma znaczenie. Zgodnie z 12 U.S.C. § 5904(h) wymogi dotyczące statutu stanowego, licencji lub innych zezwoleń są wyłączone w odniesieniu do federalnego kwalifikowanego emitenta stabilnej kryptowaluty płatniczej lub zatwierdzonej spółki zależnej ubezpieczonej instytucji depozytowej lub unii kredytowej, która staje się dopuszczonym emitentem stabilnej kryptowaluty płatniczej.

Ochrona ta dotyczy zatwierdzonego emitenta. Nie oznacza to jednak, że każda giełda, dystrybutor, portfel, firma płatnicza, podmiot stowarzyszony lub wykonawca współpracujący z emitentem jest zwolniony z obowiązku uzyskania licencji stanowej. Przedsiębiorstwa nie powinny również zakładać, że obejmuje to każdą dodatkową działalność, jaką emitent może prowadzić.

OCC uwzględniło te nierozstrzygnięte kwestie w swojej ostatecznej wersji przepisów dotyczących ustawy GENIUS z października 2026 r. Komentujący zwrócili się o wyjaśnienie dotyczące pierwszeństwa w odniesieniu do zewnętrznych dostawców usług oraz emitentów prowadzących dodatkową działalność. OCC odmówiło przyjęcia ogólnej interpretacji, wyjaśniając, że niektóre kwestie należy oceniać indywidualnie w miarę pojawiania się konkretnych okoliczności.

Przepis ten odnosi się również do potrzeby posiadania niezależnych uprawnień prawnych w zakresie dodatkowych usług związanych z aktywami cyfrowymi. OCC nie uznałby wszystkich działań związanych z portfelami lub przekazami pieniężnymi za dopuszczalne wyłącznie na podstawie statusu emitenta. Emisja i wykup są dopuszczalnymi działaniami emitenta, natomiast szerszy zakres usług wymaga dokładniejszej analizy. W biuletynie wykonawczym OCC jako datę wejścia w życie zarówno ustawy, jak i głównego rozporządzenia OCC wskazano 18 stycznia 2027 r.; te przyszłe zabezpieczenia nie uzasadniają rezygnacji z istniejących obecnie obowiązków licencyjnych.

Emitenci posiadający kwalifikacje stanowe działają w ramach innej struktury. Zgodnie z 12 U.S.C. § 5906 kwalifikujący się emitenci działający w ramach certyfikowanego systemu stanowego są chronieni przed powielaniem procesu uzyskiwania licencji emitenta w stanie przyjmującym, z zastrzeżeniem warunków ustawowych. Prawo stanu macierzystego może regulować niektóre działania w innych stanach. Ustawa zachowuje jednak obowiązujące stanowe przepisy dotyczące ochrony konsumentów oraz środki prawne wynikające z prawa zwyczajowego.

Oddzielny przepis, 12 U.S.C. § 5915(d), zezwala kwalifikującym się instytucjom depozytowym posiadającym zezwolenie stanowe na prowadzenie działalności w zakresie przekazów pieniężnych lub przechowywania środków za pośrednictwem spółki zależnej będącej uprawnionym emitentem w innych stanach, z zastrzeżeniem warunków dotyczących kapitału i płynności. Nadzór w zakresie ochrony konsumentów w państwie przyjmującym pozostaje istotny. Ścieżki tej nie należy uogólniać na niebankowe przedsiębiorstwa z branży fintech.

Jak analiza ta odnosi się do typowej działalności związanej ze stablecoinami

W przypadku giełdy kluczowe pytania dotyczą tego, czy kupuje ona, sprzedaje, wymienia, przechowuje lub przekazuje stablecoiny na rzecz klientów. Fakt, że token jest emitowany przez inną firmę, nie rozstrzyga kwestii statusu regulacyjnego samej platformy.
Podobnie w przypadku portfeli hostowanych konieczna jest analiza funkcji przechowywania i transferu. Dostawca, który kontroluje aktywa klientów i wysyła je do miejsc wybranych przez klientów, znajduje się w innej sytuacji niż firma, która jedynie dystrybuuje oprogramowanie. Artykuł kancelarii Kelman PLLC dotyczący przedsiębiorstw kryptowalutowych niepełniących funkcji powierniczych oraz licencjonowania podmiotów zajmujących się przekazami pieniężnymi wyjaśnia, w jaki sposób uprawnienia do odzyskiwania środków, zintegrowane transakcje swapowe oraz kontrole administracyjne mogą wpływać na tę analizę.

W przypadku przedsiębiorstw zajmujących się przekazami pieniężnymi zastąpienie konwencjonalnej metody rozliczeniowej stablecoinami zasadniczo nie zmienia podstawowej funkcji: przyjmowania wartości od nadawcy i organizowania dostawy do odbiorcy. Radca prawny powinien zbadać całą transakcję, w tym pobieranie waluty fiducjarnej, konwersję tokenów, przelewy transgraniczne oraz lokalną wypłatę środków.

Podmioty obsługujące płatności powinny zwracać szczególną uwagę na wyłączenia. W swojej decyzji administracyjnej dotyczącej podmiotów obsługujących płatności agencja FinCEN wskazała warunki, w tym płatność za towary lub usługi, korzystanie z systemu rozliczeniowego i rozrachunkowego dopuszczającego wyłącznie instytucje finansowe podlegające ustawie BSA oraz odpowiednią umowę ze sprzedawcą lub wierzycielem.

Rozważmy przykład podmiotu obsługującego płatności, który gromadzi stablecoiny w kontrolowanym przez siebie portfelu, potrąca opłatę i wysyła saldo do akceptantów. Takie rozwiązanie wymaga innej analizy niż oprogramowanie kasowe, które wyświetla adres portfela akceptanta, podczas gdy klient płaci bezpośrednio akceptantowi. Sama umowa z akceptantem nie stanowi podstawy do federalnego wyłączenia, a rozliczenia w publicznym łańcuchu bloków wymagają szczególnej uwagi w odniesieniu do warunku rozliczenia i rozrachunku.

Licencjonowanie na poziomie stanowym wymaga odrębnej analizy

Przepisy stanowe nie stosują identycznych definicji, wyłączeń ani zwolnień. Niektóre stany regulują działalność związaną z walutami wirtualnymi za pomocą przepisów dotyczących przekazów pieniężnych; inne utrzymują odrębne systemy licencjonowania aktywów cyfrowych.

Różnicę tę ilustruje przykład Nowego Jorku. Wytyczne Departamentu Usług Finansowych (DFS) dotyczące licencjonowania walut wirtualnych wyjaśniają, że wiele stablecoinów podlega regulacjom BitLicense. Przedsiębiorstwo prowadzące działalność związaną z walutami wirtualnymi i przekazujące waluty fiducjarne może potrzebować zarówno licencji BitLicense, jak i licencji na przekazywanie środków pieniężnych zgodnie z artykułem 13-B. Nowojorska spółka powiernicza o ograniczonym zakresie działalności może mieć szersze uprawnienia. DFS potwierdza również, że rejestracja w FinCEN nie decyduje o tym, czy wymagana jest licencja BitLicense.

Przedsiębiorstwa powinny zatem ocenić każdą działalność w każdej odpowiedniej jurysdykcji. Umowa partnerska powinna określać podmiot posiadający licencję, usługi, do których jest uprawniony, rolę samej spółki oraz wszelkie warunki uzasadniające zwolnienie z obowiązku uzyskania licencji. Samo określenie relacji jako partnerstwa lub umowy agencyjnej nie rozstrzyga kwestii licencyjnych.

Zmieniają się również wymogi FinCEN

Zgodnie z 12 U.S.C. § 5903(a)(5) dopuszczeni emitenci stablecoinów płatniczych będą traktowani jako instytucje finansowe na mocy ustawy o tajemnicy bankowej (Bank Secrecy Act). Ustawa dotyczy programów przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML), prowadzenia dokumentacji, monitorowania podejrzanych transakcji, identyfikacji klientów, należytej staranności, zgodności z sankcjami oraz możliwości blokowania transakcji.

Na dzień 3 listopada 2026 r. specjalistyczne przepisy FinCEN dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy i sankcji dla uprawnionych emitentów oraz przepisy agencji dotyczące identyfikacji klientów pozostają w fazie projektów. Należy je uwzględnić w planowaniu, nie traktując ich jednak jako obowiązujących, ostatecznych wymogów. Istniejące obowiązki wynikające z ustawy o tajemnicy bankowej (BSA) nadal wymagają uwagi do czasu ukończenia prac nad ramami prawnymi dotyczącymi konkretnych emitentów.

Przydatny przegląd należy rozpocząć od schematów transakcji, uprawnień portfeli, umów z klientami oraz umów z dostawcami. Należy zidentyfikować, kto otrzymuje środki, kieruje przelewami, dokonuje konwersji aktywów oraz ponosi odpowiedzialność w przypadku niepowodzenia rozliczenia. Następnie należy oddzielnie ocenić status federalny podmiotu świadczącego usługi pieniężne (MSB), licencje stanowe oraz zatwierdzenie emitenta.

Często zadawane pytania

Czy współpraca z regulowanym emitentem zwalnia nas z wymogów licencyjnych?
Nie automatycznie. Oddzielna platforma, która przyjmuje, wymienia, przechowuje lub przekazuje aktywa klientów, wymaga własnej analizy.

Czy rejestracja w FinCEN zastępuje licencje stanowe?
Nie. Rejestracja federalna i zezwolenie stanowe dotyczą różnych wymogów.

Czy portfel bez powiernictwa wymaga licencji?
Odpowiedź zależy od jego rzeczywistych funkcji i mechanizmów kontroli. Dystrybucja oprogramowania różni się od obsługi swapów, płatności, powiernictwa lub rozliczeń.

Czy istniejący MTL może autoryzować emisję na mocy ustawy GENIUS?
Zwykły MTL nie nadaje automatycznie statusu uprawnionego emitenta stabilnych kryptowalut płatniczych. Przedsiębiorstwa muszą potwierdzić zatwierdzenia wymagane w ramach nowych ram prawnych.

Kancelaria Kelman PLLC doradza przedsiębiorstwom z branży aktywów cyfrowych w kwestiach dotyczących MSB, BSA, AML oraz licencji stanowych. Firmy opracowujące produkty związane z płatnościami w stablecoinach, wymianą walut, portfelami lub przekazami pieniężnymi mogą skontaktować się z kancelarią w celu omówienia, w jaki sposób ich przepływy transakcyjne wpływają na wymogi federalne i stanowe.

Reklama kancelarii adwokackiej. Niniejszy artykuł zawiera informacje ogólne, a nie porady prawne. Skontaktowanie się z kancelarią nie powoduje nawiązania relacji adwokat–klient. Niniejszy artykuł zawiera informacje ogólne, a nie porady prawne. Skontaktowanie się z kancelarią nie powoduje nawiązania relacji adwokat–klient.