Ripple-gesteunde Evernorth wil $132 mln ophalen voor XRP-aankoopplannen

Evernorth is van plan verdere XRP-aankopen te doen via kapitaalwerving

De aankoop van extra XRP maakt deel uit van de financieringsstrategie die Evernorth Holdings Inc. (Nasdaq: XRPN) in haar prospectus van 19 oktober heeft uiteengezet. Het XRP-treasurybedrijf registreerde 11.499.992 aandelen van klasse A die kunnen worden uitgegeven via bestaande openbare warrants, die houders het recht geven om aandelen te kopen tegen 11,50 dollar per aandeel. Volledige uitoefening in contanten zou ongeveer 132,2 miljoen dollar opleveren.

In een toelichting op de manier waarop het zijn posities wil uitbreiden, verklaarde Evernorth:

"We zijn van plan kapitaal aan te trekken via diverse structuren, afhankelijk van de marktomstandigheden, en met de opbrengsten XRP aan te kopen via handelsprotocollen die zijn ontworpen om slippage tot een minimum te beperken."

Slippage is het verschil tussen een verwachte handelsprijs en de daadwerkelijk verkregen prijs. Het prospectus geeft het management de discretionaire bevoegdheid om eventuele netto-opbrengsten te gebruiken voor algemene bedrijfsdoeleinden. Of dat geld daadwerkelijk wordt ontvangen, hangt af van het feit of houders hun aankooprechten tegen contanten uitoefenen. Het bedrijf merkte op: "Er is geen garantie dat de houders van de openbare warrants ervoor zullen kiezen om deze warrants geheel of gedeeltelijk uit te oefenen."

Contante investeringen en XRP-bijdragen vormden de kasmiddelen

Eventuele opbrengsten uit warrants zouden een aanvulling vormen op de financiering die werd afgerond toen Evernorth de openbare markten betrad met ongeveer 473 miljoen XRP en ongeveer 300 miljoen dollar aan bruto contante opbrengsten vóór transactiekosten. De voltooide bedrijfscombinatie werd op 9 oktober afgerond, waarbij contante inschrijvingen en directe bijdragen van XRP in ruil voor aandelen werden samengevoegd.

Beleggers brachten via twee onderhandse plaatsingen in totaal 224,55 miljoen dollar in contanten en 800.000 XRP in in ruil voor aandelen van Evernorth. Beide transacties werden op 9 oktober afgerond met de fusie, na een administratieve vertraging die het fusie- en handelsschema van het bedrijf had gewijzigd.

Andere beleggers stelden XRP rechtstreeks ter beschikking in ruil voor aandelenbelangen in Evernorth of haar werkmaatschappij, Pathfinder Digital Assets LLC. Deze bijdragen in cryptovaluta omvatten ongeveer 211,3 miljoen XRP van transactiesponsor Arrington XRP Capital Fund LP, 50 miljoen XRP van de aan Ripple gelieerde Larsen Lam Children's Remainder Trust en 126,8 miljoen XRP van Ripple.

Extra financiering zou ook het aantal aandelen doen toenemen

Voor aandeelhouders zou de uitoefening van warrants zowel het beschikbare kapitaal als het aantal uitstaande aandelen doen toenemen. De op de Nasdaq genoteerde gewone aandelen van Evernorth worden verhandeld onder de ticker XRPN, terwijl de warrants afzonderlijk worden genoteerd als XRPNW. De openbare warrants konden vanaf de sluiting op 9 oktober worden uitgeoefend, onder voorbehoud van registratievereisten, en vervallen vijf jaar daarna, tenzij ze eerder worden afgelost. De uitgifte van aandelen zou leiden tot een verwatering van de eigendomspercentages van bestaande aandeelhouders.

De voorwaarden van de warrants bepalen ook hoe deze aankooprechten kunnen worden afgewikkeld. Evernorth kan warrants tegen één cent per stuk afkopen met een opzegtermijn van ten minste 30 dagen, mits aan bepaalde voorwaarden met betrekking tot de handelsprijs van 18 dollar is voldaan. Bepaalde registratiegerelateerde omstandigheden maken een ‘cashless’ uitoefening mogelijk, waardoor houders warrants kunnen inleveren voor een kleiner aantal aandelen zonder contant te betalen. Dergelijke uitoefeningen zouden geen contante opbrengsten genereren.

Veranderingen in het aantal uitstaande aandelen beïnvloeden ook de doelstelling van Evernorth om de XRP-positie per aandeel te vergroten, wat het bedrijf benadrukte bij zijn notering aan de Nasdaq op 14 oktober. De voortgang in de richting van die doelstelling hangt af van de groei van de eigen voorraad ten opzichte van het aantal aandelen.

Naast verdere aankopen is Evernorth van plan om delen van zijn bestaande eigen voorraad in te zetten via institutionele beleggingsstrategieën. De plannen voor de inzet van XRP met Ripple, Coinbase, Kraken en Bitgo zijn gericht op het vierde kwartaal, waarbij de samenwerkingsovereenkomsten onderworpen zijn aan de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden en de vereiste goedkeuringen van toezichthouders en de onderneming.