SECスタッフ、暗号資産に関する約束が証券としての扱いに与える影響を明確化

発行者がトークン購入者に伝えること

暗号資産そのものが証券でない場合でも、オファーに伴う約束内容によっては、トークン購入者は異なる証券上の扱いに直面し得ます。証券取引委員会（SEC）の企業財務部（Division of Corporation Finance）のスタッフは、9月25日付で公表されたFAQで、ネットワークの現在の用途を宣伝することは、それ単独では本質的な管理上の努力（essential managerial efforts）を約束するものにはおそらく当たらないと述べています。将来の機能に関する幅広い計画も、潜在的な利益を喧伝しない限り、同様に当たらない可能性が高いとしています。

既存の枠組みの下では、買い手が発行者が実行すると約束した作業からの利益を合理的に期待する場合、非証券の暗号資産でも投資契約の一部として提供され得ます。違いは、ネットワークが何をするかを説明することと、買い手に対してリターンのために約束された作業に依拠するよう求めることの間にあります。SECの3月の解釈では、その投資契約が資産と結び付いたままである間は、その後のトークン販売も証券取引となり得るとしています。その場合、登録または利用可能な適用除外が必要になります。

スタッフは、約束された機能の完成または分散化は、発行者自身が買い手に示した説明に照らして判断されると述べています。SECの一般的な定義は、資産の分類において別の目的を果たします。別の当事者が発行者の約束した本質的な作業を引き受けたとしても、その移転だけでトークンと投資契約との結び付きが終わるわけではありません。

ネットワーク開発と買戻しはどう異なるのか

スタッフが引用する委員会見解によれば、ネットワークが機能するようになった後は、それを保護し、維持し、改善することは、FAQで議論されている本質的な管理上の努力には当たらないとされています。中央の主体が存在しない機能中のネットワークでは、誰もシステムの成功や失敗を支配していないため、発行者の発言が新たな投資契約を生み出す可能性は低いと考えられます。

ネットワークの段階は、スタッフが買戻しの発表をどう評価するかも変えます。機能しているシステムについて発表される再取得（repurchase）は、本質的な管理上の努力の約束には当たらないとされます。未完成のシステムの場合、発行者が買戻しを「トークン保有者の利回りまたはリターンを生み出すもの」として提示するなら、その発表はそのような約束に当たり得ます。区別となるのは、保有者が期待するリターンの源泉が何と示されているかであり、このFAQはすべての買戻しの地位を決めるものではありません。

FAQは、8月18日に提案された「Regulation Crypto Assets」で議論されている、機能中のネットワークの扱いを引用しています。その別の提案には、発行者が約束した本質的作業を完了するか、または恒久的に停止した後、投資契約としての扱いを終了させるための条件付きの道筋が含まれています。3月の解釈によれば、その後に分離が生じても、以前の登録違反や重要な虚偽記載に関する責任が消えることはありません。

ステーキング受領証と取引プラットフォーム

スタッフはまた、ネットワークを支えるためにコミットされた暗号資産の所有権を記録し得るステーキング受領証トークンにも言及しています。SECの解釈における状況の下では、投資契約から解放されたデジタル・コモディティ（digital commodity）の受領証はデジタル・ツールです。一方、プロトコルベースのリキッド・ステーキング提供者が発行する受領証は、デジタル・コモディティである可能性があります。

適格な受領証は、預け入れられた資産の権利や金融上の利益を超えるものを何ら追加せず、その発行者は当該資産を貸し付け、質入れし、またはその他の方法で利用することができません。この区別は、SECによるデジタル・コモディティの分類を踏まえたものです。3月の解釈によれば、証券の受領証、または投資契約の対象であり続ける非証券資産の受領証は、証券に当たります。

二次市場を運営することそれ自体では、取引プラットフォームがプロモーターであることにはなりません。証券法ルール405（Securities Act Rule 405）の定義を満たす必要があります。この9つのFAQ回答は法的拘束力のないスタッフ見解であり、委員会はそれらを承認も不承認もしていません。