רשות ניירות הערך האמריקאית (SEC) מציעה כללי קריפטו חדשים עם מסלול הנפקה בהיקף של 75 מיליון דולר

ה-SEC קובע שני מסלולים להנפקות פטורות

רשות ניירות הערך האמריקאית (SEC) הודיעה ב-18 באוגוסט כי תקנת Crypto Assets תיצור מסלולי הנפקה פדרליים ייעודיים עבור חוזי השקעה מסוימים בקריפטו. ההצעה מבקשת לצמצם חסמים בגיוס הון, לחזק הגנות עקביות למשקיעים, ולהרתיע מנפיקים מהעברת עסקאות לחו״ל בזמן שהקונגרס מפתח מבנה שוק קריפטו קבוע.

לפי מבנה הפטורים המפורט של ה-SEC, פטור חד-פעמי לסטארטאפים יאפשר הנפקות בהיקף כולל של 5 מיליון דולר בתקופה של עד ארבע שנים. פטור גיוס הון נפרד, שמבוסס בחלקו על תקנה A, יקבע תקרת Tier 1 של 20 מיליון דולר ותקרת Tier 2 של 75 מיליון דולר בכל תקופה של 12 חודשים.

יו״ר ה-SEC, פול ס. אטקינס, תיאר את המקלט הבטוח כהמשך לפרשנות של הסוכנות ממרץ וכמרכיב באסטרטגיית ההון המקומית שלה:

“בהתאם להנחיות הפרשניות המוקדמות של הוועדה, הצעה זו תאפשר גם מקלט בטוח לאחר שמנפיק השלים או הפסיק לצמיתות את כל המאמצים הניהוליים החיוניים שהוא הציג או הבטיח שיבצע במסגרת חוזה השקעה.”

אטקינס התווה את פטורי גיוס ההון והסטארטאפים המתפתחים חודשים לפני הפרסום, וזיהה את אותם מסלולים של 5 מיליון ו-75 מיליון דולר. הצהרתו מ-18 באוגוסט הציגה את ההצעה הרשמית כמסלול ליזמים לגייס הון תחת דיני ניירות הערך הפדרליים תוך שמירת חדשנות הקריפטו ופעילות השוק בתוך ארצות הברית.

גילויים ומקלט בטוח מגדירים כשירות

שני הפטורים יחייבו מנפיקים לספק למשקיעים גילויים נרטיביים המבוססים על עקרונות, בעוד שמסלול גיוס ההון יוסיף חומרי הנפקה פומביים, מידע על מצב פיננסי ודיווחים שוטפים. מנפיקי Tier 2 יידרשו גם לדוחות כספיים מבוקרים, וכל מנפיק שמסתמך על אחד מהפטורים יישאר כפוף להוראות הפדרליות נגד הונאה ונגד מניפולציה.

ההצעה נשענת על פרשנות הקריפטו של ה-SEC ממרץ, שמיישמת את מבחן Howey ומבחינה בין נכס קריפטו לבין חוזה השקעה הכולל את אותו נכס. הפרשנות מסווגת סחורות דיגיטליות, פריטי אספנות דיגיטליים, כלים דיגיטליים, מטבעות יציבים וניירות ערך דיגיטליים, תוך הסבר כיצד הבטחות המנפיק ומאמצים ניהוליים חיוניים יכולים לקבוע את הטיפול לפי דיני ניירות הערך.

אותו מסגרת מוקדמת קבעה תנאים המקשרים נכסי קריפטו לחוזי השקעה, כולל השקעת כסף במיזם משותף ורווחים צפויים הקשורים לעבודה שמובלת בידי המנפיק. המקלט הבטוח המוצע יחול לאחר שמנפיק השלים או סיים לצמיתות כל מאמץ ניהולי חיוני שהובטח, והוא אינו מציג ואינו מתכוון להציג כל מצג או הבטחה חדשים הכרוכים בעבודה כזו.

מנפיק המבקש את המקלט הבטוח יצטרך להגיש אישור פומבי ולספק ניתוח תומך. ההבחנה משמעותית שכן לטוקנים יכולים להיות זכויות משפטיות וכלכליות שונות, החל מתפקידי גישה או ממשל ועד תביעות לניירות ערך מפוקחים. עמידה בתנאי המקלט הבטוח משמעותה שחוזה ההשקעה המכוסה חדל להתקיים ושנכס הקריפטו הבסיסי אינו כפוף עוד לחוזה זה.

עקיפת דיני מדינה והגנות למשקיעים

ההצעה תגדיר “רוכש כשיר” לפי חוק ניירות הערך משנת 1933 ותמנע דרישות רישום והסמכה ברמת המדינה עבור הנפקות פטורות במסגרת Regulation Crypto Assets. רישום פדרלי של ניירות ערך עדיין יחול אלא אם הנפקה תעמוד בתנאי פטור, מה שמשקף את ההבחנה הרחבה בין הנפקות רשומות לבין גיוסי קריפטו פטורים.

אף אחד ממסלולי ההנפקה לא יהיה בלעדי, מה שיאפשר למנפיקים כשירים להשתמש בפטורים אחרים לפי חוק ניירות הערך כאשר הם זמינים. מסלול הסטארטאפים ידרוש הגשות פומביות בתחילת התקופה ובסופה, תקופה שיכולה להימשך עד ארבע שנים, בעוד שההקלה הזמנית שלו תכסה את פרק הזמן שבו מנהלים פועלים להשלים את המאמצים החיוניים שהובטחו.

עקיפת דיני המדינה תחול גם על עסקאות משניות מסוימות הכוללות חוזי השקעה מכוסים שנמכרו בתחילה לפי ההצעה או לפי פטור פדרלי אחר. הטיפול הזה יימשך רק כל עוד המנפיק עומד בחובות הגשה, מידע או דיווח תקופתי החלות עליו. דמוקרטים בסנאט העלו בעבר שאלות לגבי פטורי קריפטו דומים, וטענו שהפחתת הפיקוח עלולה להחליש את ההגנות למשקיעים קמעונאיים בשווקים המשניים.

הליך קביעת הכללים מקדם את אג׳נדת שוקי ההון הרחבה יותר של ה-SEC לשנת 2026, הכוללת כללים ברורים יותר לקריפטו, ניירות ערך מטוקננים והרחבת אפשרויות לגיוס הון. Regulation Crypto Assets נותרת הצעה ולא תשנה דרישות קיימות עד שתאומץ בצורה סופית. יתקבלו הערות ציבוריות במשך 60 ימים לאחר שהודעת ההצעה תופיע ב-Federal Register.