Stablecoins nach dem GENIUS Act, Teil 3: Benötigen Sie weiterhin Geldtransferlizenzen?

Der unten stehende Meinungsbeitrag „Stablecoins nach dem GENIUS Act: Ein praktischer Rechtsleitfaden für Unternehmen“ (Teil 3) wurde von Michael Handelsman für Kelman.Law verfasst.

Der GENIUS Act schafft einen bundesweiten Rechtsrahmen für die Ausgabe von Zahlungs-Stablecoins, hebt jedoch nicht die Vorschriften für den Geldtransfer für jedes Unternehmen auf, das mit diesen umgeht. Börsen, Wallets, Zahlungsabwickler und Überweisungsunternehmen müssen sich möglicherweise weiterhin beim Financial Crimes Enforcement Network als Gelddienstleister registrieren lassen und staatliche Lizenzen für Geldtransfers oder virtuelle Währungen einholen.

Die praktische Frage ist nicht einfach, ob ein Unternehmen einen von einem regulierten Unternehmen ausgegebenen Stablecoin verwendet. Es geht vielmehr darum, ob das Unternehmen selbst Werte für Kunden entgegennimmt, verwaltet, umtauscht oder überträgt – und welches Unternehmen die einzelnen Schritte durchführt.

Der GENIUS Act und die Geldtransfergesetze regeln unterschiedliche Tätigkeiten

Wie in Teil 1 dieser Reihe erörtert, legt der GENIUS Act in erster Linie fest, wer eine Zahlungs-Stablecoin ausgeben darf, sowie die für Emittenten geltenden Anforderungen hinsichtlich Reserven, Rücknahmeverfahren, Aufsicht und anderer Aspekte. Die Geldtransfergesetze regeln, ob ein Unternehmen Geld oder andere Werte von einer Person entgegennimmt und an eine andere Person oder einen anderen Ort weiterleitet. Gemäß den Leitlinien der FinCEN zu virtuellen Währungen können konvertierbare virtuelle Währungen als Währungsersatz gelten. Die FinCEN behandelt Betreiber und Wechselstuben, die konvertierbare virtuelle Währungen annehmen und weiterleiten, grundsätzlich als Geldtransferdienstleister, sofern keine Ausnahme oder Einschränkung gilt. Eine Person, die virtuelle Währungen lediglich zum Kauf von Waren oder Dienstleistungen nutzt, wird anders behandelt.

Ein Unternehmen kann daher mit drei unterschiedlichen Fragen konfrontiert sein:

1. Gibt es eine Zahlungs-Stablecoin aus und muss es sich als zugelassener Emittent von Zahlungs-Stablecoins registrieren lassen?
2. Ist es ein Geldtransferdienstleister (MSB), der den Anforderungen des Bundesgesetzes über das Bankgeheimnis (Bank Secrecy Act) und der Registrierung bei der FinCEN unterliegt?
3. Benötigt es Lizenzen gemäß den Gesetzen der Bundesstaaten, in denen es geschäftlich tätig ist oder Kunden bedient?

Die Erfüllung einer Anforderung bedeutet nicht automatisch die Erfüllung der anderen. Die FinCEN-Registrierung ist eine Registrierung auf Bundesebene, keine landesweite Lizenz.

Was der GENIUS Act außer Kraft setzt – und was weiterhin ungeklärt bleibt

Das Gesetz enthält eine weitreichende Vorrangregelung gegenüber einzelstaatlichem Recht, doch kommt es auf dessen Geltungsbereich an. Gemäß 12 U.S.C. § 5904(h) werden Anforderungen an eine staatliche Zulassung, Lizenz oder sonstige Genehmigung in Bezug auf einen auf Bundesebene qualifizierten Emittenten von Zahlungs-Stablecoins oder eine zugelassene Tochtergesellschaft eines versicherten Einlageninstituts oder einer Kreditgenossenschaft, die zu einem zugelassenen Emittenten von Zahlungs-Stablecoins wird, außer Kraft gesetzt.

Dieser Schutz gilt für einen zugelassenen Emittenten. Es heißt dort nicht, dass jede Börse, jeder Vertreiber, jede Wallet, jedes Zahlungsunternehmen, jedes verbundene Unternehmen oder jeder Auftragnehmer, der mit dem Emittenten zusammenarbeitet, von der staatlichen Lizenzpflicht befreit ist. Unternehmen sollten auch nicht davon ausgehen, dass damit jede zusätzliche Tätigkeit abgedeckt ist, die ein Emittent ausüben könnte.

Die OCC hat diese ungeklärten Abgrenzungen in ihrer endgültigen GENIUS-Act-Verordnung vom Oktober 2026 anerkannt. Kommentatoren forderten Klarstellungen hinsichtlich der Vorrangigkeit für Drittanbieter und Emittenten, die zusätzliche Tätigkeiten ausüben. Die OCC lehnte es ab, eine allgemeine Auslegung zu verabschieden, und erklärte, dass bestimmte Fragen individuell geprüft werden sollten, sobald konkrete Sachverhalte auftreten.

Die Regelung befasst sich zudem mit der Notwendigkeit einer eigenständigen rechtlichen Grundlage für zusätzliche Dienstleistungen im Bereich digitaler Vermögenswerte. Die OCC würde nicht alle Wallet- oder Geldtransferaktivitäten allein aufgrund des Emittentenstatus für zulässig erklären. Ausgabe und Rücknahme sind zulässige Aktivitäten von Emittenten, während umfassendere Dienstleistungen einer genaueren Prüfung bedürfen. Das Umsetzungsbulletin der OCC legt den 18. Januar 2027 als Datum des Inkrafttretens sowohl des Gesetzes als auch der entsprechenden Hauptvorschrift der OCC fest; diese künftigen Schutzmaßnahmen rechtfertigen es nicht, bestehende Lizenzverpflichtungen bereits heute aufzugeben. Staatlich zugelassene Emittenten folgen einer anderen Struktur. Gemäß 12 U.S.C. § 5906 genießen qualifizierte Emittenten, die im Rahmen eines zertifizierten staatlichen Systems tätig sind, unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen Schutz vor einer doppelten Emittentenlizenzierung durch den Aufnahmestaat. Das Recht des Heimatstaates kann bestimmte Aktivitäten in anderen Bundesstaaten regeln. Das Gesetz bewahrt dennoch die geltenden staatlichen Verbraucherschutzgesetze und Rechtsbehelfe des Common Law.

Eine separate Bestimmung, 12 U.S.C. § 5915(d), erlaubt qualifizierten, staatlich zugelassenen Einlageninstituten, Geldtransfers oder Verwahrungsgeschäfte über eine Tochtergesellschaft mit Emissionsgenehmigung über Staatsgrenzen hinweg durchzuführen, vorbehaltlich bestimmter Kapital- und Liquiditätsanforderungen. Die Aufsicht über den Verbraucherschutz im Aufnahmestaat bleibt weiterhin relevant. Dieser Weg sollte nicht auf Fintech-Unternehmen außerhalb des Bankensektors verallgemeinert werden.

Wie sich die Analyse auf gängige Stablecoin-Geschäfte anwendet

Für eine Börse lautet die zentrale Frage, ob sie Stablecoins für Kunden kauft, verkauft, umtauscht, hält oder überträgt. Die Tatsache, dass ein anderes Unternehmen den Token emittiert, klärt nicht den regulatorischen Status der Plattform selbst. Bei gehosteten Wallets müssen ebenfalls die Verwahrungs- und Übertragungsfunktionen geprüft werden. Ein Anbieter, der Kundenvermögen verwaltet und an vom Kunden ausgewählte Empfänger überweist, stellt einen anderen Sachverhalt dar als ein Unternehmen, das lediglich Software vertreibt. Der Artikel von Kelman PLLC über nicht-verwahrende Krypto-Unternehmen und Geldtransferlizenzen erläutert, wie Rückforderungsbefugnisse, integrierte Swaps und administrative Kontrollen diese Analyse beeinflussen können.

Für Geldtransferunternehmen ändert der Ersatz einer herkömmlichen Abwicklungsmethode durch Stablecoins im Allgemeinen nichts an der zugrunde liegenden Funktion: die Entgegennahme von Wert von einem Absender und die Organisation der Zustellung an einen Empfänger. Rechtsberater sollten die gesamte Transaktion prüfen, einschließlich der Einziehung von Fiat-Währung, der Token-Umwandlung, grenzüberschreitender Überweisungen und der lokalen Auszahlung.

Zahlungsabwickler sollten besonders sorgfältig auf Ausnahmeregelungen achten. In seiner Verwaltungsentscheidung zu Zahlungsabwicklern hat die FinCEN Bedingungen festgelegt, darunter die Bezahlung von Waren oder Dienstleistungen, die Nutzung eines Clearing- und Abwicklungssystems, das ausschließlich BSA-regulierte Finanzinstitute zulässt, sowie eine entsprechende Vereinbarung mit dem Verkäufer oder Gläubiger.

Man stelle sich einen Zahlungsabwickler vor, der Stablecoins in einer von ihm kontrollierten Wallet entgegennimmt, eine Gebühr abzieht und den Restbetrag an Händler weiterleitet. Diese Vorgehensweise erfordert eine andere Analyse als bei einer Checkout-Software, die die Wallet-Adresse eines Händlers anzeigt, während der Kunde den Händler direkt bezahlt. Eine Händlervereinbarung allein begründet noch keine Ausnahmeregelung auf Bundesebene, und bei der Abwicklung über öffentliche Blockchains muss der Bedingung der Clearing- und Abwicklungsstelle besondere Aufmerksamkeit geschenkt werden.

Die staatliche Lizenzierung erfordert eine eigene Analyse

Die Gesetze der Bundesstaaten verwenden nicht identische Definitionen, Ausschlüsse oder Ausnahmen. Einige Bundesstaaten regeln Aktivitäten mit virtuellen Währungen über Geldtransfergesetze; andere unterhalten separate Lizenzierungssysteme für digitale Vermögenswerte.

New York veranschaulicht diesen Unterschied. In den Leitlinien des Department of Financial Services (DFS) zur Lizenzierung virtueller Währungen wird erläutert, dass viele Stablecoins unter die BitLicense-Regelung fallen. Ein Unternehmen, das Aktivitäten mit virtuellen Währungen durchführt und Fiat-Währung überweist, benötigt möglicherweise sowohl eine BitLicense als auch eine Geldtransferlizenz gemäß Artikel 13-B. Eine New Yorker Treuhandgesellschaft mit beschränktem Zweck kann über umfassendere Befugnisse verfügen. Das DFS bestätigt zudem, dass die Registrierung bei der FinCEN nicht darüber entscheidet, ob eine BitLicense erforderlich ist.

Unternehmen sollten daher jede Tätigkeit in jeder relevanten Rechtsordnung prüfen. In einer Partnervereinbarung sollten die lizenzierte Einheit, ihre genehmigten Dienstleistungen, die eigene Rolle des Unternehmens sowie etwaige Voraussetzungen für eine Ausnahmegenehmigung festgelegt werden. Die Beschreibung einer Beziehung als Partnerschaft oder Vertretungsvertrag löst die Lizenzfrage allein noch nicht.

Auch die FinCEN-Anforderungen ändern sich

Gemäß 12 U.S.C. § 5903(a)(5) werden zugelassene Emittenten von Zahlungs-Stablecoins als Finanzinstitute im Sinne des Bankgeheimnisgesetzes behandelt. Das Gesetz regelt AML-Programme, die Aufbewahrung von Unterlagen, die Überwachung verdächtiger Transaktionen, die Kundenidentifizierung, die Sorgfaltspflicht, die Einhaltung von Sanktionen sowie die Möglichkeiten zur Transaktionssperrung.

Stand 3. November 2026 befinden sich die speziellen AML- und Sanktionsvorschriften der FinCEN für zugelassene Emittenten sowie die Vorschriften der Behörden zur Kundenidentifizierung noch im Entwurfsstadium. Sie sollten in die Planung einfließen, ohne jedoch als verbindliche endgültige Anforderungen betrachtet zu werden. Bestehende BSA-Verpflichtungen erfordern weiterhin Beachtung, bis der emittentenspezifische Rahmen fertiggestellt ist.

Eine sinnvolle Überprüfung beginnt mit Transaktionsdiagrammen, Wallet-Berechtigungen, Kundenvereinbarungen und Anbieterverträgen. Ermitteln Sie, wer Wert erhält, Überweisungen veranlasst, Vermögenswerte umwandelt und die Verantwortung trägt, wenn die Abwicklung fehlschlägt. Bewerten Sie anschließend den MSB-Status auf Bundesebene, die staatliche Lizenzierung und die Emittentenzulassung separat.

Häufig gestellte Fragen

Entfällt durch die Partnerschaft mit einem regulierten Emittenten unsere Lizenzpflicht? Nicht automatisch. Eine separate Plattform, die Kundenvermögen entgegennimmt, umtauscht, verwahrt oder überträgt, erfordert eine eigene Prüfung. Ersetzt die FinCEN-Registrierung staatliche Lizenzen? Nein. Die Registrierung auf Bundesebene und die staatliche Zulassung beziehen sich auf unterschiedliche Anforderungen.

Benötigt eine nicht-verwahrende Wallet eine Lizenz? Die Antwort hängt von ihren tatsächlichen Funktionen und Kontrollmechanismen ab. Der Vertrieb von Software unterscheidet sich von der Abwicklung von Swaps, Zahlungen, der Verwahrung oder der Abrechnung. Kann eine bestehende MTL die Emission gemäß dem GENIUS Act genehmigen? Eine gewöhnliche MTL begründet nicht automatisch den Status eines zugelassenen Emittenten von Zahlungs-Stablecoins. Unternehmen müssen die im Rahmen des neuen Regelwerks erforderlichen Genehmigungen einholen. Kelman PLLC berät Unternehmen im Bereich digitaler Vermögenswerte zu Fragen rund um MSB, BSA, AML und staatliche Lizenzierung. Unternehmen, die Stablecoin-Zahlungs-, Umtausch-, Wallet- oder Überweisungsprodukte entwickeln, können sich an die Kanzlei wenden, um zu erörtern, wie sich ihre Transaktionsabläufe auf bundesstaatliche und staatliche Anforderungen auswirken.

Anwaltswerbung. Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen und stellt keine Rechtsberatung dar. Die Kontaktaufnahme mit der Kanzlei begründet kein Mandatsverhältnis. Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen und stellt keine Rechtsberatung dar. Die Kontaktaufnahme mit der Kanzlei begründet kein Mandatsverhältnis.