Stablecoins nach dem GENIUS Act, Teil 2: Bo Hines, USAT und Tethers US-Strategie

Der unten stehende Meinungsbeitrag „Stablecoins nach dem GENIUS Act: Ein praktischer Rechtsleitfaden für Unternehmen“ (Teil 2) wurde von Michael Handelsman für Kelman.Law verfasst.

Die Einführung von USA₮ – oft als USAT geschrieben – durch Tether bietet eine frühe Fallstudie dazu, wie ein globales Stablecoin-Unternehmen unter dem GENIUS Act auf den US-Markt vorgehen könnte. Anstatt seinen etablierten USDT-Emittenten für die Einführung des neuen Tokens zu nutzen, arbeitete Tether mit einer auf Bundesebene zugelassenen US-Bank zusammen, um ein separates Produkt für den amerikanischen Markt herauszugeben.

Diese Struktur verdeutlicht eine wichtige Erkenntnis für jedes Unternehmen, das in den Stablecoin-Sektor einsteigt: Das Unternehmen, das eine Marke, Technologie, ein Vertriebsnetz oder die Führungsspitze bereitstellt, ist möglicherweise nicht der rechtliche Emittent des Tokens. Die regulatorische Verantwortung hängt von der tatsächlichen Zuordnung der Funktionen in den Bereichen Emission, Rücknahme, Reserve, Compliance und Governance ab.

Bo Hines’ Wechsel vom Weißen Haus zu Tether USA₮

Robert „Bo“ Hines war als Geschäftsführer des Beirats für digitale Vermögenswerte im Weißen Haus tätig und wirkte an der Arbeit der Regierung zur Kryptowährungspolitik mit, darunter am GENIUS Act. Nachdem er das Weiße Haus im August 2025 verlassen hatte, trat er bei Tether als strategischer Berater für digitale Vermögenswerte und US-Strategie ein. Tether gab anschließend bekannt, dass Hines CEO von Tether USA₮ werden würde, und er hatte diesen Titel inne, als das Produkt im Januar 2026 auf den Markt kam. In jüngsten Veröffentlichungen von USA₮ wird er weiterhin als CEO bezeichnet.

Seine Ernennung war mehr als nur eine Personalentscheidung. Tether beschrieb Hines’ Rolle darin, den Markteintritt in den USA voranzutreiben und Beziehungen zu politischen Entscheidungsträgern und Branchenakteuren aufzubauen. Für Unternehmen, die eine ähnliche Expansion in Betracht ziehen, kann eine erfahrene US-Führung wertvoll sein, ersetzt jedoch weder Lizenzen noch behördliche Genehmigungen oder eine rechtlich einwandfreie Betriebsstruktur.

USAT und USDT sind separate Produkte

Obwohl USAT und USDT die Marke Tether teilen, sollten sie nicht als ein und derselbe Token mit unterschiedlicher Vermarktung betrachtet werden.

USDT ist der etablierte globale Stablecoin, der von Tether International, S.A. de C.V. ausgegeben wird. USAT ist ein eigenständiger, auf den US-Markt ausgerichteter Token, dessen alleiniger Emittent laut den verbindlichen Offenlegungen von Anchorage die Anchorage Digital Bank, N.A. ist. In diesen Angaben wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Tether nicht der Emittent von USAT ist, keine Verpflichtung zur Rücknahme oder Garantie hat und Lizenzen für das mit dem Produkt verbundene geistige Eigentum vergibt. Außerdem wird USAT als von USDT getrennt und unterscheidbar beschrieben. Die derzeit von den Beteiligten beschriebenen Rollen sind:

• Anchorage Digital Bank: Alleiniger Emittent von USAT, verantwortlich für die Ausgabe und den Rückkauf von Token gemäß ihren Kundenbedingungen. Nur zugelassene Anchorage-Kunden dürfen Token direkt bei der Bank prägen oder einlösen. Andere Inhaber sind in der Regel auf Börsen oder andere Gegenparteien am Sekundärmarkt angewiesen.
• Tether: Stellt die Technologie bereit und unterstützt Branding, Strategie und Vertrieb. In den Ankündigungen von Tether wird USAT als Teil seines umfassenderen Ökosystems beschrieben, doch Tether Operations gibt den Token weder aus noch löst es ihn ein.
• Cantor Fitzgerald: Von Tether als designierter Verwahrer der USAT-Reserven und bevorzugter Primärhändler benannt. Damit übernimmt Cantor eine wichtige Rolle bei der Reserveverwaltung und der Marktinfrastruktur, während die Ausgabe weiterhin bei Anchorage verbleibt.

Diese Unterscheidung wirkt sich direkt auf die Inhaber aus. Die Bedingungen von Anchorage versprechen nicht jedem Inhaber von USAT eine direkte Rückkaufvereinbarung mit der Bank. Ein Kunde, der USAT an einer Börse erworben hat, muss diese möglicherweise über diese Börse verkaufen, anstatt sie bei Anchorage zum Rückkauf zum Nennwert von einem Dollar einzureichen. Der Preis und die Liquidität auf dem Sekundärmarkt bleiben daher auch dann relevant, wenn der Emittent Reserven unterhält, die den Nennwert stützen sollen.

Anchorage veröffentlicht monatliche Bestätigungen der Reserven. In seinem Bericht vom 31. August 2026 hieß es, dass etwa 175,7 Millionen rückkaufbare USAT-Token im Umlauf waren, denen Reserven in Höhe von etwa 176,4 Millionen US-Dollar gegenüberstanden. In derselben Offenlegung wird darauf hingewiesen, dass USAT kein gesetzliches Zahlungsmittel ist, nicht von der US-Regierung genehmigt oder garantiert wird und nicht unter den Versicherungsschutz der FDIC oder der SIPC fällt.

„Auf die Einhaltung ausgelegt“ ist nicht dasselbe wie eine Genehmigung gemäß dem GENIUS Act

Tether hat USAT als bundesweit reguliert und so konzipiert beworben, dass es den Anforderungen des GENIUS Act entspricht. Ein Teil dieser Beschreibung hat eine faktische Grundlage: Anchorage ist eine bundesweit zugelassene nationale Treuhandbank, die vom Office of the Comptroller of the Currency beaufsichtigt wird. Ihre Bundeszulassung stammt jedoch aus einer Zeit vor der Einführung von USAT und dem GENIUS Act. Der GENIUS Act trat am 18. Juli 2025 in Kraft, doch sein Rahmenwerk für Hauptemittenten tritt erst am 18. Januar 2027 in Kraft. Das OCC hat seine wichtigste endgültige Durchführungsvorschrift am 21. Oktober 2026 erlassen. Diese Vorschrift regelt Anträge, Rücklagen, Rücknahmen, Kapital, Risikomanagement, Aufsicht, Verwahrung und damit verbundene Anforderungen für Emittenten im Zuständigkeitsbereich des OCC.

Bis zum 27. Oktober hat die OCC das Antragsverfahren gemäß dem GENIUS-Gesetz noch nicht eröffnet. Die Behörde hat erklärt, dass sie dies nach Erhalt der erforderlichen Genehmigung zur Datenerhebung tun und die Eröffnung gesondert bekannt geben wird. Die Verpflichtung, eine vorherige Genehmigung der OCC einzuholen, beginnt mit Inkrafttreten des Regelwerks.

Dementsprechend sollte der derzeitige Status von Anchorage als Nationalbank und der Betrieb von USAT nach geltendem Recht von einer künftigen Entscheidung unterschieden werden, wonach Anchorage die Genehmigung erhält, USAT als zugelassener Emittent von Zahlungs-Stablecoins gemäß dem GENIUS Act auszugeben. Öffentlich zugängliche Unterlagen stützen die Aussage, dass USAT unter Berücksichtigung dieses Rahmens strukturiert wurde. Sie belegen jedoch nicht, dass die OCC bereits eine Genehmigung nach dem GENIUS Act erteilt hat, für die die Behörde derzeit noch keine Anträge entgegennimmt.

Diese Unterscheidung sollte auch als Leitlinie für Börsen, Wallets und Zahlungsdienstleister dienen. Die Aussage eines Partners, ein Token sei „konform“, „reguliert“ oder „GENIUS-fähig“, sollte Anlass geben, die zugrunde liegende Satzung, Lizenz, Genehmigung, Rechtsgutachten oder Übergangsanalyse anzufordern. Marketingformulierungen sollten nicht an die Stelle einer regulatorischen Sorgfaltsprüfung treten.

Berichterstattung zur Unternehmensführung und Konfliktkontrolle

Auch Hines’ Wechsel ist unter die Lupe genommen worden. Am 15. Oktober 2026 berichtete das „Wall Street Journal“, dass Hines während seiner Tätigkeit im Weißen Haus eine Beteiligung an dem Beratungsunternehmen Nxum behielt und dass Nxum Zahlungen im Zusammenhang mit Tätigkeiten für Tether erhielt. Das Journal berichtete zudem, dass Hines mit Geschäftspartnern über gesetzgeberische Entwicklungen sprach, während diese Partner mit Tether in Kontakt standen, und dass er sich für eine längere gesetzliche Übergangsfrist einsetzte.

Ein Vertreter von Nxum wies den Vorwurf eines Interessenkonflikts zurück und erklärte, Hines habe keine Kenntnis von dem Tether-Auftrag gehabt, sei nicht daran beteiligt gewesen, habe während seiner Zeit in der Regierung keine von Tether stammenden Gelder erhalten und habe seine spätere Position bei Tether nicht selbst arrangiert. Der Bericht des „Journal“ nannte kein Gericht und keine Behörde, die festgestellt hätten, dass Hines gegen das Gesetz verstoßen habe. Die Vorwürfe und Stellungnahmen sollten daher nicht als gerichtlich festgestellte Tatsachen beschrieben werden.

Die praktische Lehre geht über diesen konkreten Streitfall hinaus. Stablecoin-Unternehmen, die ehemalige Amtsträger einstellen, sollten Interessenkonflikte, fortbestehende finanzielle Interessen, die Kommunikation mit ehemaligen Behörden sowie die Einhaltung geltender Beschränkungen nach dem Ausscheiden aus dem Staatsdienst dokumentieren. Die gleiche Sorgfalt gilt, wenn verbundene Unternehmen, Gründer oder Lieferanten Beziehungen unterhalten, die die Interessenvertretung gegenüber Aufsichtsbehörden oder geschäftliche Entscheidungen beeinflussen könnten.

Was andere Unternehmen von der USAT-Struktur lernen können

Unternehmen, die die Einführung eines Stablecoins in den USA planen, sollten mehrere Fragen klären, bevor sie bekannt geben, dass ein Produkt reguliert ist:

1. Wer ist der rechtliche Emittent? Identifizieren Sie die juristische Person, die rechtlich verpflichtet ist, den Token auszugeben und zurückzukaufen.
2. Wer kontrolliert die Reserven und die Rücknahme? Dokumentieren Sie die Verwahrstelle, die zulässigen Vermögenswerte, die Rücknahmeberechtigung, den Zeitplan, die Gebühren und die Notfallbefugnisse.
3. Was macht jeder Partner konkret? Branding, Technologie, Vertrieb, Verwahrung der Reserven und Market-Making sind separate Funktionen. Verträge und Kundeninformationen sollten einheitliche Beschreibungen verwenden.
4. Welche Genehmigungen liegen derzeit vor? Trennen Sie bestehende Bank- oder Geldtransferlizenzen vom künftigen Status gemäß dem GENIUS Act.
5. Wer trägt die Verantwortung für Compliance und Governance? Vereinbarungen sollten sich mit Geldwäschebekämpfung, Sanktionen, Transaktionskontrollen, aufsichtsrechtlicher Berichterstattung, Prüfungen, Datenzugriff und Interessenkonflikten befassen.

Wie in Teil 1 dieser Reihe erörtert, beginnt die korrekte Analyse bei den Aktivitäten und juristischen Personen und nicht bei der öffentlich sichtbaren Marke des Produkts. Die USAT-Struktur konkretisiert dieses Prinzip.

Häufig gestellte Fragen

Ist USAT derzeit ein nach dem GENIUS Act zugelassener Stablecoin?

Eine solche Zulassung wurde noch nicht öffentlich bekannt gegeben. USAT wird derzeit von einer von der OCC zugelassenen nationalen Treuhandbank ausgegeben und wurde im Rahmen des GENIUS-Act-Rahmenwerks konzipiert. Die Durchführungsbestimmung der OCC tritt am 18. Januar 2027 in Kraft, und die Behörde hatte bis zum 27. Oktober 2026 noch kein Antragsverfahren eröffnet.

Kann jeder USAT-Inhaber direkt bei Anchorage einlösen?

Nein. Die veröffentlichten Geschäftsbedingungen von Anchorage beschränken die direkte Ausgabe und Einlösung auf zugelassene Kunden. Andere Inhaber müssen möglicherweise eine Börse oder einen anderen Gegenpart auf dem Sekundärmarkt nutzen.

Fällt USDT unter die US-Struktur von USAT?

Nein. USDT und USAT haben unterschiedliche Emittenten und rechtliche Rahmenbedingungen. Die Beziehung von USAT zu Anchorage verleiht USDT für sich genommen keinen regulatorischen Status. Unternehmen, die die Einführung, Notierung, Vertriebsvereinbarung oder institutionelle Haltung eines US-Stablecoins prüfen, sollten den rechtlichen Emittenten und jeden Dienstleister separat untersuchen. Wenden Sie sich an Kelman PLLC, um zu erörtern, wie sich der GENIUS Act und damit verbundene regulatorische Anforderungen auf eine geplante Struktur auswirken könnten. Anwaltswerbung. Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen und stellt keine Rechtsberatung dar. Die Kontaktaufnahme mit der Kanzlei begründet kein Mandatsverhältnis.